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미국 증권거래위원회(Securities and Exchange Commission, SEC)는 2026. 3. 17. 상품선물거래위원회(Commodity Futures Trading Commission)와 함께, 「특정 유형의 가상자산 및 가상자산 관련 거래에 대한 연방증권법의 적용」(Application of the Federal Securities Laws to Certain Types of Crypto Assets and Certain Transactions Involving Crypto Assets)이라는 명칭의 해석 지침을 발표하였습니다. 금번 해석 지침은 가상자산 자체가 증권인지 여부를 묻는 이분법적 사고에서 벗어나, 해당 자산이 거래되는 '투자계약'의 생애 주기를 분석하는 동적(Dynamic) 규제 모델을 채택한 것으로, 향후 국내 입법에도 상당한 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 종래 SEC는 미국 연방대법원이 'SEC v. W.J. Howey Co.' 사건에서 확립한 기준(Howey Test)을 다소 모호하게 적용함으로써 '집행 중심 접근'이라는 비판을 받아 왔습니다. 그러나 금번 해석 지침을 통해 SEC는 Howey Test에서 확립된 '투자계약(Investment Contract)'의 정의를 가상자산이라는 새로운 기술적 맥락에 맞추어 현대적으로 재해석하였고, 증권 여부는 형식이 아닌 '경제적 실질(Economic Reality)'에 기초해야 함을 명확히 하였습니다. 특히 SEC는 가상자산의 증권성이 영구적인 속성이 아니며, 발행자의 관리적 노력이 완수되거나 네트워크가 충분히 탈중앙화되어 투자자가 더 이상 타인의 노력에 의존하지 않게 되는 시점에 해당 자산이 투자계약(증권성)으로부터 분리될 수 있음을 공식적으로 인정했습니다. 이러한 원칙에 따라, SEC는 가상자산을 유형별로 세분화하고, 각 유형별로 연방증권법상 증권에 해당하는지 여부에 관한 구체적인 해석을 제시하였습니다. 구체적으로 비트코인 등 주요 가상자산을 '디지털 상품'으로 분류하고 증권에 해당하지 않는다고 명확히 밝혔으며, 대체불가토큰(NFT), 밈코인 등은 '디지털 수집품'으로 분류하고 증권에 해당하지 않는다고 밝혔습니다. 나아가 프로토콜 마이닝(Protocol Mining)과 같은 주요한 블록체인 기반 활동의 연방증권법상 지위가 무엇인지도 명료하게 하였습니다. 이하에서는 그 구체적인 내용을 살펴보겠습니다. I. 가상자산의 유형별 증권성 판단     1. 증권의 정의         SEC는 가상자산에 관해서는 주로 '투자계약'에 해당하는지 여부가 문제된다고 보고 있으며, 미국 연방대법원은 Howey Test를 적용하여 '투자계약'에 해당하는지 여부를 판단하고 있습니다. Howey Test에 의하면, 투자계약이란 (1) 공동의 사업에 (2) 금전을 투자하여 (3) 타인의 노력으로부터 발생하는 이익에 대한 합리적인 기대가 있는 모든 계약, 거래, 구조를 의미합니다.         SEC는 이 중 '타인의 노력' 요건을 충족하기 위해서는 투자자가 아닌 제3자가 행하는 노력이 절대적으로 중요하고 사업의 성패에 영향을 미치는 이른바 '본질적 경영상 노력(Essential Managerial Efforts)'에 해당하여야 한다고 보았습니다.         SEC는 이와 같은 기준에 비추어 각 가상자산의 증권성을 아래와 같이 분류하였습니다.       2. 디지털 상품(Digital Commodities) – 증권 아님         SEC는 '디지털 상품'을 타인의 본질적 경영상 노력이 아닌, 기능적 암호 시스템(Functional Crypto System)의 프로그램적 운영 및 수요와 공급의 법칙에 따라 가치가 정해지는 가상자산으로 정의하였습니다. 이러한 디지털 상품에는 비트코인, 이더리움, XRP, 솔라나, 도지코인 등 주요 가상자산들이 포함됩니다.         이러한 디지털 상품은 기능적 암호 시스템에서 거래의 검증(Validation), 정렬(Ordering), 승인(Confirmation)이 이루어지도록 설계되어 있고, 해당 시스템에 참여를 감독하거나 보상을 분배하는 중앙 당사자(Central Party)가 없습니다. 따라서 디지털 상품의 가치는 기능적 암호 시스템의 프로그램적 작동과 본질적으로 연결되어 있으므로, 타인의 본질적 경영상 노력에 따른 이익을 기대하는 것이 합리적이지 않다고 판단한 것입니다.         이러한 이유로 SEC는 디지털 상품이 투자계약을 비롯한 증권에 해당하지 않는다고 보았습니다.     3. 디지털 수집품(Digital Collectibles) – 증권 아님         디지털 수집품은 수집하거나 사용할 수 있도록 설계된 가상자산으로, 이를 통하여 예술 작품, 음악, 비디오, 게임 내 아이템, 인터넷 밈 등에 대한 디지털 표현물이나 참조 등에 대한 권리를 나타내거나 전달할 수 있습니다. 이러한 디지털 수집품에는 크립토펑크(CryptoPunks), 크로미 스퀴글(Chromie Squiggles), 팬 토큰(Fan Tokens), WIF, VCOIN 등이 포함됩니다.         디지털 수집품은 일반적으로 예술적, 오락적, 사회적 또는 문화적 가치 또는 실용성을 가지는 것으로, SEC는 디지털 수집품을 구매하는 것은 투자에 해당한다고 보기 어렵다고 하였습니다. 또한, 디지털 수집품의 가치는 제작자의 본질적 경영상 노력에 따른 수익의 기대에 기반하지 않고 시장의 수요와 공급에 근거하므로 증권이 아니라고 보았습니다. 다만, SEC는 조각 투자와 같이 개인이 분할 소유권을 취득할 수 있도록 하는 디지털 수집품의 청약 및 판매는 증권의 청약 또는 판매에 해당할 수 있다고 보았습니다.     4. 디지털 도구(Digital Tools) – 증권 아님         디지털 도구는 멤버십, 티켓, 자격증명, 권리증서 또는 신분증과 같은 실용적인 기능을 수행하는 가상자산입니다. 현재 시장에서 이용 가능한 디지털 도구에는 이더리움 네임 서비스(ENS) 등이 있습니다.         SEC는 디지털 도구는 해당 도구의 기능적 유용성(Functional Utility)을 위하여 취득하는 것이며, 이를 재판매하더라도 그 재판매의 가치는 개발자의 본질적 경영상 노력에 따른 수익의 기대가 아니라 디지털 도구의 기능적 유용성에 근거하므로, 디지털 도구는 증권에 해당하지 않는다고 보았습니다.     5. 스테이블코인(Stablecoins) – 지니어스법에 따른 스테이블코인은 증권 아님         스테이블코인은 미국 달러와 같은 기초 자산에 연동하여 안정적인 가치를 유지하도록 설계된 가상자산입니다. 지난 2025년 7월 제정된 지니어스법(GENIUS Act)에 의하면, 허가된 결제용 스테이블코인 발행인(Permitted Payment Stablecoin Issuer)에 의해 발행된 결제용 스테이블코인(Payment Stablecoins)은 증권에 해당하지 않습니다.         다만, SEC는 지니어스법에 따른 결제용 스테이블코인이 아닌 다른 스테이블코인의 경우에는 구체적인 상황에 따라 증권에 해당할 수도 있다고 보았습니다. 한편, SEC는 지니어스법 시행 전 발표된 스테이블코인에 대한 성명서(Staff Stablecoin Statement)를 인용하며, 미국 달러와 1:1로 연동되고 동일 비율의 상환이 가능하며 저위험·고유동성 준비 자산으로 뒷받침되는 이른바 커버드 스테이블코인(Covered Stablecoins)에 대하여도 증권성이 인정되지 않는다고 해석하였습니다.     6. 디지털 증권(Digital Securities) – 증권         디지털 증권(토큰 증권)은 증권의 정의를 충족하는 금융상품으로서, 증권의 소유권 기록의 전부 또는 일부가 하나 이상의 가상자산 네트워크상에서 또는 네트워크를 통해 유지되며, 가상자산으로 형식이 지정되거나 표현된 것을 의미합니다.         SEC는 증권의 경제적 특성을 가진 모든 상품은 그 형식이나 명칭에 관계없이 증권에 해당한다고 판단하였으며, 이에 따라 디지털 증권은 증권에 해당한다고 보았습니다. II. 비증권 가상자산의 투자계약 해당 여부 판단     1. 투자계약의 판단 방법         SEC는 그 자체로 증권에 해당하지 않는 가상자산(비증권 가상자산)의 경우에도 발행인의 모집 방식이나 과정에 따라 '투자계약'에 해당할 수 있고, 이러한 경우에는 연방증권법의 적용을 받을 수 있다고 언급하였습니다.         구체적으로, (1) 발행인이 비증권 가상자산에 관하여 본질적 경영상 노력을 수행하겠다는 진술이나 약속을 하고, (2) 이를 바탕으로 매수인에게 이익을 얻을 것이라는 합리적인 기대를 부여하며, (3) 그에 따라 공동 사업에 대한 금전 투자를 유도하는 경우에는, 해당 자산은 투자계약의 대상이 될 수 있습니다.         매수인의 기대가 합리적인지 여부는, 본질적 경영상 노력을 수행하겠다는 진술이나 약속이 이루어진 구체적인 사실관계 전체를 종합하여 판단합니다. 예를 들어, 발행인 또는 그 대리인이 본질적 경영상 노력을 수행하겠다고 명시적으로 진술하거나 약속하고, 그것이 매수인에게 전달된 경우에는 매수인의 이익에 대한 기대는 합리적인 것으로 인정됩니다. 반면, 가상자산의 보유자 등 제3자가 한 진술이나 약속만으로 형성된 기대는 합리적이라 보기 어렵습니다. 또한, 비증권 가상자산의 매매가 완료된 이후에 매수인에게 전달된 진술이나 약속은 매수인의 합리적 기대를 형성하는 것으로 평가되지 않습니다.         이 외에도 본질적 경영상 노력에 관하여 발행인이 구체적인 사업 계획을 제공하는 등 수익을 어떻게 창출할 것인지 세부적으로 설명하는 경우에는, 매수인의 합리적 기대를 형성할 가능성이 더욱 높아집니다.     2. 비증권 가상자산이 진술이나 약속으로부터 분리되는 경우         SEC는 가상자산이 그 매매 당시에 투자계약에 해당하는 경우라도, 이후 매수인이 더 이상 발행인의 본질적 경영상 노력에 따른 이익에 관하여 합리적으로 기대하지 않게 되는 경우에는 투자계약의 지위를 상실한다고 해석하였습니다.         예를 들면 (1) 발행인이 진술 또는 약속하였던 본질적 경영상 노력을 모두 이행한 경우, (2) 발행인이 오랜 기간 동안 본질적 경영상 노력을 수행하지 않고, 수행할 의사도 표시하지 않은 경우, 또는 (3) 암호 시스템 개발 포기 등 본질적 경영상 노력을 수행하지 않겠다고 공개적으로 발표하는 경우에는 더 이상 투자계약에 해당하지 않게 됩니다. III. 주요 가상자산 활동에 대한 연방증권법의 적용 여부     1. 프로토콜 마이닝(Protocol Mining) 및 프로토콜 스테이킹(Protocol Staking)         프로토콜 마이닝(Protocol Mining)에 관하여, SEC는 마이너(Miner)가 획득하는 보상은 마이너가 네트워크에 제공하는 서비스의 대가로 지급되는 것이고, 타인의 본질적 경영상 노력으로부터 발생하는 이익이 아니라고 보았습니다.         프로토콜 스테이킹(Protocol Staking)의 경우에도 가상자산을 예치(스테이킹)하여 합의 메커니즘에 따라 거래를 검증하고 블록을 생성하는 활동에 참여하고, 그 대가로 보상을 획득하는 것이므로 타인의 본질적 경영상 노력으로부터 발생하는 이익이 아니라고 보았습니다.         따라서, SEC는 프로토콜 마이닝 및 프로토콜 스테이킹이 연방증권법상 '증권의 모집 또는 매출'에 해당하지 않으며, 이에 따라 SEC 등록이나 등록 면제 요건을 충족할 필요가 없다고 보았습니다.     2. 래핑(Wrapping)         래핑(Wrapping)이란, 가상자산을 수탁기관(Custodian) 또는 크로스체인 브리지(Cross-Chain Bridge)에 예치하고, 그 대가로 추가적 재화나 서비스의 제공 없이 동일한 수량의 상환 가능한 래핑 토큰(Redeemable Wrapped Tokens)을 1:1로 발행하는 것을 의미합니다.         만약 래핑의 대상이 투자계약에도 해당하지 않는 비증권 가상자산인 경우, 래핑 토큰의 모집 및 매출은 연방증권법상 '증권의 모집 및 매출'에 해당하지 않고, SEC에 등록하거나 등록 면제 요건을 충족할 필요가 없습니다. 그러나 래핑의 대상이 디지털 증권이거나 투자계약에 해당하는 경우에는, 래핑 토큰의 모집 및 매출이 연방증권법상 '증권의 모집 및 매출'에 해당하게 됩니다.     3. 에어드랍(Airdrop)         에어드랍(Airdrop)이란, 가상자산의 발행인이 대가를 받지 않거나 명목상의 대가만을 받고 자신의 가상자산을 배포하는 수단을 의미합니다. 발행인은 일반적으로 암호 시스템의 초기 개발 단계에서 특정 암호 지갑 등으로 가상자산을 이전함으로써 에어드랍을 실행하게 됩니다.         SEC는 비증권 가상자산의 에어드랍은 Howey Test에 따른 요건 중 '금전의 투자'에 해당하지 않으므로, 투자계약에 해당하지 않는다고 보았습니다. IV. 시사점     종래 SEC는 Howey Test를 적용하여 가상자산이 증권에 해당하는지 여부를 판단한다는 입장이었으나, Howey Test만으로는 개별적인 가상자산 및 가상자산 거래의 증권성을 확실하게 판단하기 어렵다는 문제가 있었습니다.     금번 SEC가 발표한 해석 지침에서는 Howey Test를 현대적으로 재해석하여, 가상자산을 디지털 상품, 디지털 수집품 등 5개 항목으로 분류하고, 각 항목의 증권성을 명료하게 판단하여 법적 불확실성을 해소하였으며, 판단의 이유 및 기준을 제시하였다는 점에서 중대한 의의가 있습니다. 특히, 금번 해석 지침은 비트코인, 이더리움 등 가상자산을 '디지털 상품'으로 분류하여 증권에 해당하지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 또한, 프로토콜 마이닝, 프로토콜 스테이킹, 비증권 가상자산의 래핑, 에어드랍이 연방증권법상 '증권의 모집 및 매출'에 해당하지 않는다는 점도 명시하였습니다.     한국 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(자본시장법)상 '투자계약증권'은 미국의 Investment Contract상 Howey Test를 참고하여 도입된 것으로 알려져 있고, 2단계 입법 논의 과정에서도 금번 해석 지침을 참고할 것으로 예상된다는 점에서, 해석 지침의 세부적인 내용을 확인하고 그 후속 논의에도 지속적으로 관심을 가질 필요가 있습니다.     특히 가상자산 발행 구조를 검토하고 있는 사업자의 경우, 미국 시장을 타겟으로 한 경우는 물론이고 향후 미국 시장으로의 유통 가능성도 고려하여, (1) 발행 재단 또는 개발·운영사 측이 거래의 검증(Validation), 정렬(Ordering), 승인(Confirmation)을 수행하는 중앙 당사자가 되지 않도록 탈중앙화된 시스템을 구성하고, (2) 프로젝트 성공을 위한 본질적 경영상 노력이 탈중앙적으로 이루어지도록 토크노믹스를 구성하고, (3) 토크노믹스상 부득이 발행 재단 또는 개발·운영사 측이 유의미한 경영상 노력을 가하여야 하는 부분을 두어야 하더라도 프로젝트 초기에 명확히 완료할 수 있는 영역에 한정하는 방향으로 구성하여야 할 것이고, (4) 이와 같은 사항을 명시적으로 백서에 기재하실 필요가 있겠습니다. 법무법인(유) 광장의 디지털자산센터는 가상자산, 토큰 증권 및 자본시장법 관련 다양한 법률 이슈 및 쟁점에 대해 풍부한 자문 경험을 보유하고 있습니다. 위 내용과 관련하여 전문적 검토나 지원이 필요하신 경우, 언제든지 법무법인(유) 광장의 디지털자산센터로 문의하여 주시기 바랍니다.  

지난 2026. 2. 12. 개인정보보호법 개정안이 국회 본회의를 통과한 데 이어, 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」(정보통신망법) 개정안이 2026. 3. 12. 국회 본회의를 통과하여 공포를 앞두고 있습니다. 최근 주요 이동통신사 및 금융회사 등을 대상으로 한 침해사고가 발생하거나 발생 의심 정황이 확인되면서 정보보호 관리 체계 및 사고 대응 체계 전반에 대한 강화 필요성이 지속적으로 제기되어 왔습니다. 이러한 배경에서 다수의 정보통신망법 개정안이 발의되었으며, 이를 통합·조정한 국회 과학기술정보방송통신위원회 대안이 국회에서 통과되었습니다. 이번 개정안은 침해사고 예방 및 대응 체계를 정비하고 기업의 정보보호 거버넌스를 보다 체계화하는 한편, 불법 스팸에 대한 규제를 강화하는 내용을 중심으로 구성되어 있습니다. 특히 정보보호 최고책임자의 역할 강화, 정보보호위원회 설치, 정보보호 수준 평가, 고위험 사업자에 대한 인증 기준 차등 적용, 침해사고 대응 매뉴얼 및 제재 수단 도입 등은 기업의 정보보호 관리 체계 전반에 실질적인 영향을 미칠 수 있는 변화로 보입니다. 참고로 개정 정보통신망법은 공포 후 6개월이 경과한 날부터 시행될 예정입니다. 다만, 정보보호 수준 평가 제도와 관련된 규정은 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행됩니다(부칙 제1조). 본 뉴스레터에서는 이러한 관점에서 개정 정보통신망법의 주요 내용과 시사점을 살펴보겠습니다. 1. 주요 개정 사항     1) 정보보호 거버넌스 체계 강화         개정 정보통신망법은 기업의 정보보호 관리 체계를 보다 체계적으로 운영하도록 하기 위하여 정보보호 책임 구조와 내부 의사결정 체계를 정비하였습니다.         우선, 주요 정보통신서비스 제공자 등은 정보보호 분야 전문성을 갖춘 인력과 충분한 예산을 확보하도록 노력하여야 한다는 규정이 신설되었습니다(제45조 제5항).         또한, 중기업을 제외한 정보통신서비스 제공자는 임원을 정보보호 최고책임자로 지정하여야 하며, 정보보호 최고책임자의 업무로 (i) 정보보호에 필요한 인력 관리 및 예산 편성, (ii) 정보보호 현황 및 주요 사항에 대한 이사회 보고 등이 추가되었습니다(제45조의3).         아울러 일정 규모 이상의 정보통신서비스 제공자는 정보보호에 관한 사항을 심의하기 위하여 정보보호위원회를 설치·운영하여야 하며, 해당 위원회의 위원장은 정보보호 최고책임자가 되도록 규정되었습니다(제45조의4).         이와 함께 과학기술정보통신부장관은 일정 기준에 해당하는 사업자를 대상으로 정보보호 수준 평가를 매년 실시하도록 하였으며, 평가 결과를 공개하거나 개선 권고를 할 수 있는 근거가 마련되었습니다(제45조의5).     2) 정보보호 관리 체계 인증(ISMS) 제도 개선         지난 2025. 12. 6. 개인정보보호위원회와 과학기술정보통신부가 정보보호 관리 체계(ISMS) 및 정보보호·개인정보보호 관리 체계(ISMS-P) 인증의 실효성을 강화하기 위한 전면 개편안을 발표한 데 이어, 개정 정보통신망법은 정보보호 관리 체계 인증(ISMS) 제도를 함께 강화하였습니다. (지난 2025. 12. 6. 발표된 ISMS·ISMS-P 인증 실효성 강화 방안에 대하여는 앞서 보내드린 뉴스레터를 참고하시기 바랍니다).         개정안은 생성·처리하는 정보의 규모와 사회적 파급력으로 인해 침해사고 발생 시 중대한 위험을 초래할 우려가 있는 자에 대해서는 정보보호 관리 체계 인증 기준 및 절차를 강화하여 적용할 수 있도록 하였으며(제47조의7 제2항), 정보보호 관련 법령을 중대하게 위반한 경우에는 정보보호 관리 체계 인증을 취소할 수 있도록 하였습니다(제47조 제10항 제4호).     3) 침해사고 대응 및 조사 체계 강화         이번 개정안은 침해사고 발생 시 신속하고 체계적인 대응이 가능하도록 신고·통지·분석 체계를 정비하였습니다.         먼저, 정보통신서비스 제공자는 침해사고의 발생 사실을 알게 된 때부터 24시간 이내에 침해사고의 발생 일시 및 대응 현황 등을 신고하도록 신고 의무가 구체화되었습니다(제48조의3 제1항).         대통령령으로 정하는 침해사고가 발생한 경우에는 이용자에게 해당 사실을 지체 없이 통지하여야 하는 의무도 신설되었습니다(제48조의3 제4항).         한편, 개정안은 침해사고 분석 대상의 범위를 종전의 "원인" 중심에서 "발생 여부 및 원인"으로 확대하였습니다(제48조의4).         아울러 침해사고 대응을 위해 과학기술정보통신부에 침해사고 조사심의위원회를 설치하여 민관합동 조사단 구성 여부 및 침해사고 발생 여부에 대한 조사 필요성 등을 심의하도록 하였습니다(제48조의2 제7항).         또한, 정보통신서비스 제공자 등 정보통신망을 운영하는 자로서 대통령령으로 정하는 자는 과학기술정보통신부장관이 보급하는 표준안에 따라 해당 정보통신서비스의 규모 및 특성에 적합한 침해사고 관리·대응 매뉴얼을 작성하여 제출하여야 하며, 과학기술정보통신부장관은 해당 매뉴얼의 운용 실태를 점검할 수 있도록 하였습니다(제48조의9).     4) 침해사고 관련 제재 및 이용자 보호 제도 도입         개정 정보통신망법은 침해사고에 대한 책임성을 강화하기 위하여 새로운 제재 수단을 도입하였습니다.         먼저, 시정명령 불이행, 자료 제출 거부, 조사 방해 등의 경우 이행강제금을 부과할 수 있는 근거가 마련되었습니다(제48조의7).         또한 정보통신서비스 제공자의 고의 또는 중과실로 침해사고가 5년 이내에 2회 이상 반복적으로 발생한 경우, 매출액의 최대 3% 범위 내에서 과징금을 부과할 수 있도록 하였습니다(제48조의8). 다만, 개인정보처리자가 처리하는 개인정보가 분실·도난·유출·위조·변조·훼손된 경우(「개인정보보호법」 제64조의2 제1항 제9호)로서 과징금 부과 대상에 해당하는 경우는 제외됩니다(제48조의8 제4항).         이와 함께 침해사고 발생 시 사업자는 이용자의 피해 확산 방지 및 신속한 피해 구제를 위하여 필요한 조치를 하여야 하며, 그 조치 결과 등을 과학기술정보통신부장관에게 제출하도록 하는 이용자 피해 구제 규정도 신설되었습니다(제48조의10).     5) 불법 스팸 규제 강화         개정 정보통신망법은 대량 문자 서비스 등을 통한 불법 스팸 문제에 대응하기 위한 규제도 강화하였습니다.         먼저 누구든지 영리 목적의 광고성 정보 전송을 타인에게 위탁하려는 경우, 「전기통신사업법」상 전송자격인증을 받은 사업자에게만 위탁하도록 하는 제도적 근거가 마련되었습니다(제50조의3).         또한 제공하는 서비스가 위법한 광고성 정보 전송에 이용되고 있는 경우, 해당 정보통신서비스 제공자가 강구하여야 하는 조치를 대통령령으로 정하는 유형 및 기준에 따라 (i) 광고성 정보 전송의 즉시 중단, (ii) 서비스 거부 또는 이용 계약 해지, (iii) 보안 체계 취약점 점검·개선, (iv) 이용 약관 및 이용 계약 개선, (v) 재발 방지 계획 수립 및 점검 등으로 구체화하였습니다(제50조의4 제4항).         아울러 광고성 정보 전송 관련 규정을 위반한 경우에는 방송미디어통신위원회가 관련 매출액의 최대 6% 범위 내에서 과징금을 부과할 수 있도록 하여 제재 수준을 강화하였습니다(제50조의9). 2. 시사점     1) 정보보호 거버넌스 강화 대응 필요         이번 정보통신망법 개정은 개인정보보호법 개정과 마찬가지로 기업의 정보보호 거버넌스를 강화하는 방향으로 이루어졌습니다. 특히 정보보호 최고책임자의 역할 확대, 정보보호위원회 설치 의무, 정보보호 수준 평가 제도 도입 등을 고려할 때 기업은 정보보호 관련 의사결정 구조와 내부 정보보호 관리 체계를 보다 체계적으로 정비할 필요가 있습니다.         한편, ISMS 인증과 관련하여 고위험 사업자에 대해서는 보다 강화된 인증 기준 및 절차가 적용될 수 있게 됨에 따라, 해당 사업자는 보다 강화된 기준을 충족할 수 있도록 보안 관리 체계를 사전에 정비할 필요가 있습니다. 아울러 중대한 정보보호 관련 법령 위반 시 인증 취소 가능성이 명시됨에 따라, 인증 취득 이후의 지속적인 관리 및 법령 준수 체계 확보도 중요해질 것으로 보입니다.     2) 침해사고 대응 프로세스 및 내부 규정 정비 필요         개정 정보통신망법은 침해사고 조사심의위원회를 설치하고 침해사고 발생 시 이용자 통지 의무를 신설하는 등 침해사고 대응 및 조사 체계를 정비하였습니다. 또한 침해사고 발생 여부에 대한 조사 및 분석 가능성 확대와 침해사고 대응 매뉴얼 제출 의무 도입 등을 고려할 때 기업은 기존의 보안사고 대응 프로세스를 전반적으로 점검할 필요가 있습니다.         특히 침해사고 대응 매뉴얼의 작성 및 운영, 사고 발생 시 신고 및 통지 절차 등은 실제 사고 대응 과정에서 중요한 기준이 될 수 있으므로, 개정법 시행 이전부터 관련 내부 규정 및 대응 체계를 정비하는 것이 필요할 것으로 보입니다.         아울러, 고의 또는 중과실로 침해사고가 5년 이내에 2회 이상 반복적으로 발생한 경우, 매출액의 최대 3% 범위 내에서 과징금이 부과될 수 있으므로, 침해사고 발생 이후의 재발 방지 조치, 보안 투자 및 내부 통제 강화 여부가 향후 제재 수준 판단에 중요한 요소로 작용할 가능성이 있습니다.     3) 스팸 컴플라이언스 강화 필요         광고성 정보 전송과 관련하여 관련 매출액의 최대 6% 범위 내 과징금이 도입됨에 따라, 광고성 정보 전송과 관련된 내부 통제 및 준법 관리 체계의 중요성이 한층 커질 것으로 보입니다.         또한, 광고성 정보 전송을 타인에게 위탁하는 경우에는 전송자격인증을 받은 사업자에게만 위탁하여야 하므로, 문자 발송 서비스 등을 이용하는 사업자는 협력업체 선정 및 계약 체계를 점검할 필요가 있습니다. 법무법인(유) 광장 개인정보·DPC 그룹은 개인정보 전문 변호사, 규제기관 출신 및 보안 기술 전문가 등 50여 명의 전문가들이 포진하여 있으며, 외부 IT·보안 전문가들과 긴밀한 협업 관계를 구축하고 있습니다. 이로써 정보보호 거버넌스 구축, 개인정보 유출 사고 및 침해사고 대응, ISMS·ISMS-P 인증 대응 등 개인정보보호 및 정보보안 영역 전반에 걸쳐 빠르고 정확한 원스톱 자문 서비스를 제공하고 있습니다. 개정 정보통신망법 등 개인정보 및 정보보안 이슈와 관련하여 자문이 필요하신 경우, 언제든지 법무법인(유) 광장 개인정보·DPC 그룹에 문의하여 주시기 바랍니다.  

 

2026년 2월 12일, 미국 재무부와 국세청(Internal Revenue Service, IRS)은 금지외국기관(Prohibited Foreign Entity, PFE) 잠정 지침(Notice 2026-15 링크→ )을 발표하여, OBBBA 링크→ ¹⁾가 도입한 금지외국기관 규제의 핵심 메커니즘인 실질적 지원 비용 비율(Material Assistance Cost Ratio, MACR) 산정 방법과 3가지 임시 안전 요건(Safe Harbor)을 제시하였습니다. 본 뉴스레터에서는 한국 제조 기업에 직접적 영향이 큰 Section²⁾ 45X 첨단 제조(배터리, 핵심 광물, 청정에너지 부품 등) 생산 세액공제(AMPC)를 중심으로 핵심 내용과 우리 기업에 대한 시사점을 살펴봅니다.  

잠정지침 핵심내용 요약 (Section 45X 관점)

1. MACR 산정의 세부 내용     Section 45X의 적격 구성품(Eligible Component)에 대한 MACR은 총 직접 재료비(Direct Material Costs)에서 PFE로부터 조달된 재료비를 차감한 비율로 산정됩니다. 직접 재료비란 적격 구성품 생산을 위해 납세자가 지불·발생시킨 원재료비(Treas. Reg. §1.263A-1(e)(2)(i)(A))로, 운임(freight-in) 및 관세를 포함하되 노무비는 제외됩니다.     구성 재료의 PFE 조달 여부는 원칙적으로 직접 공급자의 PFE 지위를 기준으로 판정합니다. 다만, 직접 공급자가 단순한 재판매자(reseller)에 불과한 경우에는 실제로 해당 구성 재료를 채굴·생산·제조한 기관까지 추적(look-through)하여 PFE 여부를 판정해야 합니다(Notice 2026-15, Section 3.02(5)(b)). PFE 아닌 중개상을 통한 규제 우회를 방지하기 위한 것으로, 실무상 유의해야 합니다.     Section 45X Material Assistance 규제는 2025. 7. 4. 이후 개시 과세 연도에 판매된 적격 구성품에 적용되며(역년 납세자 기준 2026년부터), 2025. 6. 16. 이전 체결된 기존 계약에 따른 구성 재료는 일정 요건하에 MACR 산정에서 제외할 수 있으나, Section 45X는 이 예외의 기한이 2027. 1. 1. 이전 판매로 단축 적용됩니다(§45X(c)(1)(C)). 2. 임시 안전 요건(Interim Safe Harbors)     ■ 식별·비용 비율 안전 요건(Identification/Cost Percentage Safe Harbor): 2023–2025 안전 요건표(Safe Harbor Table)에 등재된 적격 구성품(Listed Eligible Component)에 한하여, 각 구성품에 대하여 사전에 배정된 비용 비율(Assigned Cost Percentage)을 통해 MACR을 간이하게 산정할 수 있습니다. 다만, Section 45X에 대해 현재 적용 가능한 품목은 인버터·태양광 모듈·배터리 모듈에 한정되며, 위 표에 등재되어 있지 않은 배터리 셀·PV 웨이퍼·핵심 광물 등은 제외됩니다(Notice 2026-15, Section 4.01(3)(d)).     ■ 인증 안전 요건(Certification Safe Harbor): 안전 요건표(Safe Harbor Table)에 등재된 적격 구성품에 해당하는지 여부와 무관하게, 직접 공급자의 인증서(Supplier Certification)를 통해서도 MACR 산정이 가능합니다. 공급자는 ① PFE 비해당(non-PFE) 직접 재료비를 인증하거나, ② 해당 자산(부품 등)이 PFE에 의해 생산되지 않았고, 공급망 내 이전 공급자 중 PFE인 자가 있다는 사실을 알거나 합리적으로 알 수 있는(knows or has reason to know) 바가 없음을 인증해야 합니다. 인증서는 EIN(또는 외국 식별 번호)을 포함해야 하고, 위증 처벌을 감수하고 서명하며, 6년간 보관(공급업체·납세자 양쪽)이 필요합니다.     허위 인증 시 §6695B에 따라, 과소 신고액이 납부 세액의 5% 또는 $100,000 중 적은 금액을 초과하면 과소 납부액의 10% 또는 $5,000 중 큰 금액의 가산세가 부과됩니다(합리적 사유가 있으면 면제 가능). 3. 한국 기업에 대한 시사점     중국 기업과 긴밀한 공급망 관계에 있는 한국 제조 기업에게는 특히 세액공제 혜택 상실 가능성에 유의하고 이를 방지하기 위해 아래 사항을 고려한 사전 대비가 긴요합니다.     ■ 공급망 PFE 연관성 전수 조사 및 MACR 시뮬레이션을 통한 기준 비율 충족 여부 사전 확인. 특히 재판매자(reseller) 추적 규정에 유의     ■ 공급자 인증서 발급 체계 구축: 고객사 요청에 즉시 대응할 수 있는 인증서 양식 및 발급 프로세스 마련     ■ PFE 비해당 조달처 확보: 비용 비중이 큰 고부가가치 원재료부터 우선 전환하여 MACR 개선 효과 극대화     ■ 의견 수렴 참여: 잠정 지침에 대한 의견 제출 마감일은 미국 동부 시간 기준 2026. 3. 30.이며, 현재 진행 중인 PFE 규정(regulation) 제정에 업계 의견을 반영할 기회이므로 적극 활용할 필요     ■ 후속 규정 모니터링: 안전 요건표(2026. 12. 31.), 핵심 광물별 MACR(2027. 12. 31.), 우회 방지 규정안(Anti-circumvention Proposed Regulations) 등 지속 추적 필요 잠정 지침에 대한 의견 제출 관련 도움이 필요하신 경우 본 뉴스레터의 담당 변호사들에게 언제든지 편하게 연락 주시기 바랍니다. 아울러 미 재무부/국세청은 PFE 규제에 관하여 향후 우리의 시행령에 해당하는 규정안(Proposed Regulations)을 통해 관련 규정을 구체화할 예정이므로, 관련 동향을 면밀히 주시하고 리스크를 선제적으로 관리하실 것을 제안드립니다. [각주] 1) 하나의 크고 아름다운 법(One Big Beautiful Bill Act, 2025. 7. 4. 발효)으로, 트럼프 2기 행정부 법인세 인하 및 미국 내 투자 기업에 대한 혜택을 주요 골자로 하는 개정 세법을 말합니다. 2) 달리 명시되지 않는 한, "Section" 및 "§"은 본 뉴스레터 작성 당시 현행 미국 내국세법(Internal Revenue Code, IRC)을 의미합니다.  

유럽연합(EU) 집행위원회는 2026년 3월 4일 배터리·전기차·철강 등 전략산업의 역내 제조 역량 강화를 목표로 하는 산업가속화법(IAA, Industrial Accelerator Act) 법안1)을 발표했습니다. 법안은 공공조달·보조금·재생에너지 경매 등 EU의 공적 지원 전반에 단계적 원산지 요건을 도입하는 것을 핵심으로 하며, 특히 전기차 배터리의 경우, 법 시행 3년 이후부터 주요 부품에 EU 원산지 요건을 적용할 계획입니다. 우리 기업들의 경우, 한-EU FTA 및 WTO 정부조달협정(GPA)에 따라 비교적 유리한 제도적 여건을 갖추고 있으나, 위임입법을 통한 세부 요건 변경 가능성과 입법 과정의 불확실성이 존재합니다. 이번 이슈브리프는 해당 법안의 주요 내용과 산업·통상 측면의 시사점을 분석하였습니다. 1. 법안 개요     IAA는 배터리·전기차·태양광 등 전략산업 분야에서 유럽연합 역내 제조 역량 강화를 목표로 하는 포괄적 산업 규제 프레임워크로, EU 제조업의 GDP 비중이 2035년까지 최소 20%를 달성하는 것을 목표로 한다. 공공조달·정부 보조금·재생에너지 경매 등 EU의 공적 지원 전반에 단계적으로 원산지 요건을 부과하고, 글로벌 제조 역량 40% 이상을 보유한 국가의 투자자에 대한 외국인직접투자 심사 체계를 새롭게 도입하는 것을 핵심으로 한다. 법안은 총 6개 장(Chapter), 36개 조문 및 5개 부속서로 구성되며, 유럽의회·이사회의 심의와 삼자협의 등 최종 입법까지 상당한 절차가 남아 있다.   2. 주요 내용     1) EU 원산지 요건: 배터리·전기차·철강 중심         IAA는 공공조달·재생에너지 경매·보조금 등 공적 지원 수혜를 위해 아래와 같은 EU 원산지 요건을 단계적으로 부과한다.   ※ 전기차 구동 배터리 요건은 공공조달·기업 차량 보조금·승용차/경상용차 슈퍼크레딧(초저배출 차량 배출량 산정 우대) 등 광범위한 공적 지원에 연동되며, 배터리 에너지 저장 시스템 요건 대비 현저히 엄격하다.     2) 동등 원산지 자동 인정 체계: 한국에 유리한 구조         IAA는 EU와 FTA 또는 GPA를 체결한 국가의 원산지 원자재를 EU 원산지와 동등하게 자동 인정하는 방식을 채택하였다. 종전 유출된 법안 초안이 EU 집행위원회가 '신뢰 파트너'를 별도로 지정하는 방식이었던 것과 비교하면 한국 업계에 유리한 방향으로 변경된 것이다. 한국은 한-EU FTA 체결국이자 GPA 가입국이므로, 한국산 배터리 부품·자동차·철강 제품이 EU 공공조달 시장에서 별도 지정 절차 없이 EU 원산지와 동등하게 인정받을 수 있다. 다만, EU 집행위원회는 위임입법으로 특정 국을 동등 원산지 인정에서 배제할 수 있는 권한을 보유하며, 이는 지속적인 모니터링이 필요한 위험 요인이다.     3) 외국인직접투자 조건 심사 체계 신설         글로벌 제조 역량 40% 이상을 보유한 국가의 투자자가 배터리·전기차·태양광·핵심 원자재 분야에 1억 유로를 초과하여 투자하는 경우, 아래 6대 요건 중 4개 이상 충족 시 승인된다. 단, 한-EU FTA 체결국인 한국 기업의 투자는 이 조항 적용에서 명시적으로 제외된다.       4) 허가 절차 간소화 및 산업제조가속화구역         IAA는 산업 제조 프로젝트에 대한 국가 단위 단일 창구 설치를 의무화하고, 모든 허가를 하나의 신청서로 제출할 수 있는 통합 허가 절차를 도입한다. 또한 회원국은 법 시행 후 12개월 이내에 산업제조가속화구역을 최소 1개 이상 지정해야 하며, 구역 내 프로젝트는 통합 기본 허가를 사전 발급받아 개별 허가 부담을 최소화할 수 있다. 이는 EU 현지 생산 투자를 검토하는 국내 기업의 인허가 부담 경감에 직접적인 도움이 될 전망이다. 3. 국내 산업계 시사점     1) 배터리 업계: 전기차 배터리 원산지 요건에 주목         현재 한국 기업이 EU 내 배터리 셀 생산 역량의 82%를 차지하고 있어 출발점은 유리하다. 배터리 에너지 저장 시스템(BESS) 분야의 경우 2단계 요건이 종전 유출안 대비 대폭 완화(추가 부품 3개 → 1개, 양극 활물질 요건 삭제)되어 현지 가치사슬 구축 부담도 줄었다. 그러나 유럽 완성차 업체 납품과 직결되는 전기차 구동 배터리 요건은 BESS 대비 현저히 엄격하다. 2단계에서 배터리 셀·양극 활물질·배터리 관리 시스템 포함, 5개 주요 부품의 EU 원산지가 요구되므로, 양극 활물질 EU 현지 생산 역량 확보가 완성차 업체 납품 계약의 핵심 전제 조건이 된다. EU 집행위원회 영향 평가에 따르면, EU 현지산 배터리 셀·양극 활물질 사용 시 kWh당 16~30유로의 비용 증가, 전기차 1대당 최대 1,632유로의 가격 상승 요인이 발생할 수 있어 공급망 재편에 따른 비용 부담도 면밀히 검토해야 한다.     2) 자동차 업계: 완성차 조립 및 부품 현지화 이중 과제         IAA는 전기차 공공조달·기업 차량 보조금·승용차/경상용차 슈퍼크레딧의 전제로 차량의 EU 내 조립을 요구한다. EU에 생산 거점을 보유하지 않은 국내 완성차 업체는 공적 지원 수혜에서 구조적으로 불리한 위치에 놓이게 된다. 부품 업체 관점에서는 유럽 완성차 업체가 요건 충족을 위해 EU 원산지 부품을 선호하게 됨에 따라, 유럽연합 현지 생산 거점이 없는 국내 자동차 부품 업체의 유럽 수출이 중장기적으로 영향을 받을 수 있다. 다만, 유럽 내 생산 거점을 가진 업체는 85% 플릿(fleet) 적합성 인정 방식을 활용하면 일정 물량까지 요건 충족 부담을 분산할 수 있다.     3) 철강 업계: 저탄소 라벨 체계 변화 모니터링 필요         유출안에 존재했던 별도의 철강 라벨 장(章)이 삭제되고, 대신 EU 집행위원회의 위임입법으로 온실가스 집약도 기반 자발적 분류 체계를 수립하는 방식으로 전환되었다. EU 탄소거래제 및 탄소국경조정제도(CBAM) 데이터를 활용한다는 기본 방향은 유지된다. CBAM 대응을 위해 이미 탄소 저감 투자를 진행 중인 국내 철강사로서는 위임입법의 구체적인 분류 기준이 어떻게 설계되느냐가 유럽 시장 접근성에 직접적인 영향을 미친다. 위임입법 논의 과정에 대한 선제적 대응이 필요하다. 한-EU FTA에 따른 동등 원산지 자동 인정 체계는 철강 제품의 EU 공공조달 참여에도 적용되므로, 저탄소 철강의 공공조달 공급 확대 기회도 병행하여 검토할 필요가 있다. 4. 향후 전망 및 대응 방향     IAA 법안은 현재 EU 집행위원회의 초안(우리의 정부안과 유사) 단계로, 유럽의회·이사회 심의와 삼자협의(trilogue)를 거쳐 최종 입법이 완료되기까지 상당한 시일이 소요될 전망이다. 입법 과정에서 원산지 요건 강화, 동등 원산지 인정 대상국 조정 등 내용 변경 가능성도 배제할 수 없다. 국내 업계는 아래의 방향으로 선제적 대응을 검토할 필요가 있다.     ■ 입법 동향 모니터링: 유럽의회·이사회 수정안 및 위임입법 논의를 면밀히 추적하고, 특히 동등 원산지 인정 배제 권한 행사 여부에 주목해야 한다.     ■ EU 현지 공급망 구축: 배터리 업계는 양극 활물질을 중심으로, 자동차 업계는 현지 조립 거점과 부품 현지화를 중심으로 한 단계적 전략을 수립해야 한다.     ■ 한-EU FTA 채널 활용: 동등 원산지 인정 유지 및 위임입법의 합리적 설계를 위해 정부와 업계가 협력하여 유럽연합 측과의 통상 협의 채널을 적극 활용해야 한다.     ■ 산업제조가속화구역 투자 기회 발굴: EU 현지 투자를 계획 중인 기업은 구역 내 인허가 간소화 혜택을 적극 검토하고 EU 보조금과의 시너지를 모색해야 한다. [이하 각주] 1) 원문 참조: EU 집행위원회, "Industrial Accelerator Act", https://single-market-economy.ec.europa.eu/publications/industrial-accelerator-act_en.

공정거래위원회(공정위)는 「과징금 부과 세부 기준 등에 관한 고시」(과징금 고시) 개정안을 행정예고하였고, 행정예고 기간(2026년 3월 30일까지)에 제출된 이해관계자 의견을 검토한 후 관련 절차를 거쳐 개정안을 최종 확정·시행할 예정입니다. 이번 개정안은 과징금 부과 기준율 하한을 전반적으로 상향하고, 반복 위반 사업자에 대한 가중을 강화하는 한편 과징금 감경 사유를 축소·삭제하는 것을 주요 내용으로 합니다. 그간 정부 및 국무회의 등에서 현행 과징금 제도가 기업의 관행적·반복적 법 위반을 충분히 억제하지 못하고 있으며, 과징금에 대한 과도한 감면을 개선할 필요가 있다는 언급이 있어 왔는데, 이번 개정안은 이러한 문제의식을 반영하여 공정거래법 위반 행위에 대한 경제적 제재의 실효성을 강화하려는 정책 방향을 반영한 것으로 보입니다. 이번 개정안을 요약하면, 법 위반 행위에 대한 경제적 제재의 실효성 강화를 목적으로 하며, '더 많이 부과하고, 덜 깎아주는' 방향으로 설계되었습니다.     (1) 과징금 부과 기준율 및 금액 하한 상향         ■ 담합: 중대성이 약한 위반도 하한율을 0.5% → 10%로 대폭 인상(매우 중대한 경우 최대 20%).         ■ 시장지배적 지위 남용 등: 전반적인 부과 기준율 구간 상향 및 정액 과징금 하한액 대폭 인상.         ■ 부당지원·사익편취: 부과 기준율 하한을 20% → 100%로 상향하여, 지원 금액 전액 환수 및 징벌적 과징금 부과 가능.     (2) 반복 위반 사업자 가중처벌 강화         ■ 가중치 확대: 1회 위반 시에도 최대 50%, 반복 횟수에 따라 최대 100%까지 과징금 가중.         ■ 담합 특례: 과거 10년 내 담합 전력이 있다면 산정 기준의 100%를 가중할 수 있는 규정 신설.     (3) 감경 제도 축소 및 관리 강화         ■ 협조 감경: (기존) 조사·심의 단계별 총 20% → (변경) 전 과정 적극 협조 시 총 10%로 축소.         ■ 자진 시정: 최대 감경폭 축소 및 단순 과실 등 일부 감경 사유 삭제.         ■ 감경 취소: 협조를 이유로 감경받은 후, 소송에서 진술을 번복하면 감경 혜택을 직권 취소하는 근거 마련. 이하에서 과징금 고시 개정안의 주요 내용을 조금 더 상세히 살펴보겠습니다. 1. 과징금 고시 개정안의 주요 내용     1) 과징금 부과 기준율 하한 대폭 상향         과징금은 위반 행위 관련 매출액 또는 위반액에 위반 행위의 중대성에 따른 부과 기준율을 곱하여 산정됩니다. 그러나 현행 과징금 고시는 각 위반 유형별 부과 기준율 하한이 낮아 실제 부과되는 과징금 수준은 법상 상한에 크게 미치지 못한다는 지적이 제기되어 왔습니다. 이에 개정안은 담합을 비롯한 주요 위반 유형 전반에 걸쳐 부과 기준율 하한을 대폭 상향하여, 동일한 위반 행위에 대해서도 종전보다 높은 과징금이 부과될 수 있도록 하였습니다. 나아가 정액 과징금의 기준이 되는 부과 기준 금액도 하한을 대폭 상향 조정하였습니다.         대표적으로 담합의 경우, 과징금 산정 시 관련 매출액*에 곱하는 부과 기준율은 다음과 같이 변경됩니다.   * 관련 매출액은 원칙적으로 위반 사업자가 위반 기간 동안 일정한 거래 분야에서 판매한 관련 상품이나 매출액 또는 이에 준하는 금액을 의미합니다.         즉, 중대성이 약한 담합의 경우에도 최소 부과 기준율을 0.5%에서 10%로 대폭 상향하였습니다. 또한, 매출액이 없거나 매출액의 산정이 곤란하여 정액 과징금을 부과하는 경우에 부과 기준 금액의 하한을 1천만 원에서 20억 원으로 대폭 상향하였습니다.         시장지배적 지위 남용 행위, 불공정거래 행위(부당지원 제외) 및 재판매 가격 유지 행위에 대해서도 위반 행위의 중대성에 따라 적용되는 부과 기준율 구간 전반을 상향하는 방향으로 개정하였습니다. 또한 정액 과징금 부과 시 부과 기준 금액의 하한도 각 10억 원, 5억 원으로 상향하였습니다.           한편 부당지원 행위 및 특수관계인에 대한 부당한 이익 제공 행위(사익편취)의 경우, 과징금은 위반액*에 부과 기준율을 곱하여 산정되는데, 이번 개정으로 지원 금액 자체를 넘어서는 징벌적 수준의 과징금 부과가 가능하도록 기준이 크게 강화되었습니다. 특히 부과 기준율 하한이 20%에서 100%로 상향되어, 최소한 지원 금액 또는 제공 금액 전부가 과징금으로 환수되는 구조가 되었습니다.   * 부당지원 행위의 위반액은 관련 규정에 해당하는 행위를 통해 특수관계인 또는 다른 회사를 지원한 금액을 의미하고, 특수관계인에 대한 부당한 이익 제공 행위의 위반액은 관련 규정에 해당하는 행위를 통해 특수관계인 또는 계열회사에 제공한 금액(정상적인 거래에서 기대되는 급부와의 차액)을 의미합니다.         그 밖에 경제력 집중 억제 규정 위반 행위, 사업자단체 금지 행위, 보복 조치에 대해서도 부과 기준율 및 부과 기준 금액의 하한이 상향되었습니다.     2) 반복 위반 사업자에 대한 과징금 가중 강화         개정안은 반복적인 법 위반에 대한 억지력 강화를 위해 과징금 가중 수준을 크게 확대하였습니다. 개정안은 1회의 위반 전력만 있는 경우에도 최대 50%까지, 위반 횟수에 따라 최대 100%까지 가중할 수 있도록 하였습니다.           특히 담합의 경우에는 더욱 엄격한 기준이 적용됩니다. 과거 10년간 1회라도 담합으로 과징금 납부 명령 조치를 받은 전력이 있는 사업자가 다시 담합을 한 경우에는 산정 기준의 100%까지 가중할 수 있다는 규정이 신설되었습니다. 이는 반복적인 담합 행위에 대해 사실상 징벌적 수준의 과징금 부과를 가능하게 하는 장치로 평가할 수 있습니다.     3) 과징금 감경 요소 축소 및 삭제         개정안은 과징금 감경 제도를 전반적으로 축소하였습니다.         ■ 조사·심의 협조 감경             현행은 조사 단계와 심의 단계에서 각 10%씩, 총 20%까지 가능하였으나, 개정안은 조사·심의 전 단계에 걸쳐 적극 협조하고 심리 종결 시까지 행위 사실을 인정하는 경우에 한해 총 10%까지만 감경하는 것으로 축소하였습니다.         ■ 자진 시정 감경             자진 시정에 따른 감경률도 축소되었습니다. 현행상 자진 시정에 대해서는 최대 30%까지 감경이 가능하였으나, 개정안은 세분화되어 있던 현행 규정을 통합하면서 위반 행위로 인한 가격 상승폭의 상당분을 인하하거나 위반 행위의 효과를 상당 부분 제거한 경우 10% 이내 감경만 허용하도록 하였습니다.             또한 '위반 행위 효과 제거를 위해 노력하였으나 귀책사유 없이 효과가 제거되지 않은 경우'와 '통상의 업무 수행 중 발생할 수 있는 가벼운 과실에 의한 것이 명백한 경우'는 감경 사유에서 삭제하였습니다.     4) 감경 취소 제도 신설 및 세부 평가 기준 정비         개정안은 조사·심의 과정에서 협조하여 과징금을 감경받은 사업자가 이후 소송에서 종전 진술이나 제출 자료의 내용을 번복하는 경우, 기존 처분에서 인정된 감경 혜택을 직권으로 취소할 수 있는 근거를 신설하였습니다.         아울러 과징금 산정의 기초가 되는 세부 평가 기준표도 일부 정비하였습니다. 2. 시사점     과징금 부과 수준을 전반적으로 상향하고, 감경 가능성을 축소한 이번 개정안을 통해, 공정거래법 위반 행위에 대한 제재를 전반적으로 강화하겠다는 공정위의 정책 방향을 분명히 확인할 수 있습니다. 특히 공정위는 경제형벌 정비와 연계하여 형벌 폐지로 법 위반 억지력이 약화되지 않도록 법률상 과징금 부과 한도 자체를 상향하거나 과징금을 신규 도입하겠다는 정책 방안을 지난해 말에 밝힌 바 있습니다. 이에 따르면 공정위는 향후 법률 개정을 통해 시장지배적 지위 남용 행위의 경우 과징금 부과 한도를 현행 관련 매출액의 6%에서 20%로, 담합의 경우 현행 20%에서 30%로, 불공정거래 행위의 경우 현행 4%에서 10%로 상향하는 방안을 추진할 것으로 보입니다.     이번 과징금 고시 개정안은 2026. 3. 30.까지 행정예고를 거쳐, 행정예고 기간에 제출된 이해관계자 의견을 검토한 후 전원회의 의결을 통해 확정되어 4월 중 시행될 것으로 예상됩니다. 부칙에 따르면 개정 과징금 고시 시행 전에 종료된 위반 행위에 대해서는 종전 규정이 적용되나, 개정 과징금 고시 시행 시점까지 종료되지 않은 위반 행위에 대해서는 강화된 산정 기준이 적용될 수 있습니다. 현재 공정위 조사가 진행 중인 사건이라 하더라도 행위가 지속되고 있다면 상향된 과징금 리스크에 노출될 수 있음에 유의해야 합니다.     개정안이 시행되면 실무상 공정거래법 위반 행위에 대해 동일한 사실관계하에서도 종전보다 훨씬 큰 규모의 과징금이 부과될 수 있습니다. 특히, 부당지원이나 사익편취 사건의 경우 위반액 전액 환수를 넘어 징벌적 수준의 과징금 부과가 가능해지므로, 기업집단 내부거래 및 특수관계인 거래 구조에 대한 선제적 점검 필요성이 더욱 커질 것으로 보입니다.     또한 과거 공정위 제재 전력이 있는 기업은 반복적 법 위반 시 과징금 가중폭이 크게 확대되어 부담이 상당할 것입니다. 따라서 재발 방지를 위한 내부 통제 및 컴플라이언스 체계를 정비하는 것이 중요할 것으로 보입니다.     아울러 과징금 감경 사유 및 감경 비율이 전반적으로 축소됨에 따라 단순한 조사 협조나 자진 시정만으로 과징금 부담을 충분히 완화하기는 어려워질 수 있습니다. 따라서 공정위 조사 초기 단계에서 사실관계를 신속히 파악하여 정교한 대응 전략을 수립하는 것이 중요하며, 사안에 따라서는 자진신고 감면(리니언시) 제도의 활용 가능성도 함께 검토할 필요가 있습니다.     참고로 공정위는 「전자상거래 소비자보호법 위반 사업자에 대한 과징금 부과 기준 고시」의 경우에도 반복 법 위반 사업자에 대한 과징금 가중을 강화하고 소비자 피해 보상 노력에 따른 과징금 감경 비율을 축소하는 내용의 개정안을 행정예고 중입니다. 추후 다른 법령 위반 행위에 대한 과징금 부과와 관련하여서도 반복 위반 사업자에 대한 가중을 강화하는 한편 과징금 감경 비율을 축소하는 방향의 개정이 이루어질 수 있을 것으로 보이므로 예의주시할 필요가 있습니다. 법무법인(유) 광장 공정거래그룹은 공정위의 정책 및 제도 변화를 지속적으로 모니터링하고 있으며, 공정거래 조사 대응 및 컴플라이언스 체계 구축과 관련하여 필요한 자문을 제공하고 있습니다. 본 뉴스레터 관련 사항 또는 기타 공정거래 이슈에 대한 자문이 필요하신 경우, 언제든지 법무법인(유) 광장 공정거래그룹으로 연락 주시기 바랍니다.  

2026. 3. 12. 노동감독관 직무집행법안, 근로기준법 개정안과 고용보험 및 산업재해보상보험의 보험료 징수 등에 관한 법률 개정안이 국회 본회의를 통과하였습니다. 3개 법안 중 노동감독관 직무집행법안은 ▲ 기존 '근로감독관'의 명칭을 '노동감독관'으로 변경하고, ▲ 노동감독관의 직무·권한·의무·업무 절차를 규정하는 일반법을 마련하며, ▲ 지방자치단체에 대한 사업장 감독 권한을 부여하는 내용을 담고 있습니다. 각 법안의 구체적인 내용은 다음과 같습니다. 1. 노동감독관 직무집행법     ■ '근로감독관'의 명칭 변화 및 업무 처리 절차의 법적 근거 마련         1953년 근로감독관 제도가 시행된 이후 73년 만에 근로감독관의 직무와 권한에 관한 통일적 근거 법률이 제정되고 근로감독관의 명칭도 노동감독관으로 변경됩니다.         근로감독관은 사업장 감독을 통해 노동관계 법령 위반 사항을 사전에 예방하고, 위반행위에 대해서는 수사 및 행정·사법 처리 등 법집행을 담당하는 인력임에도 불구하고, 근로감독관에 대한 일반법이 부재하여 직무·권한·집행 기준 등 근로감독관에 대한 사항이 체계적인 근거 없이 개별 법률에 산발적으로 규정되어 있었습니다. 제정 법안은 근로감독관의 명칭을 노동감독관으로 변경하고, 노동감독관의 직무·권한·의무·업무 절차 등을 규정하는 등 근로감독 행정의 법적 근거를 마련하여 노동감독관의 노동관계 법령에 대한 집행력을 제고하고, 법치행정 확립을 통한 예측 가능한 노동행정을 도모하고 있습니다.     ■ 지방자치단체의 근로감독 권한 신설         고용노동부장관이 행사하는 사업장 감독 권한의 일부를 17개 광역시·도지사에게 위임할 수 있게 되었습니다.         제정 법안은 고용노동부장관과 시·도지사가 근로감독 사무의 협력을 위한 협의체를 구성하여 운영하고, 위 협의체에서 협의된 사항으로서 상시 근로자 수 30명 미만인 사업 또는 사업장의 감독에 대하여는 고용노동부장관이 시·도지사에게 근로감독 권한을 위임할 수 있도록 하였습니다(제28조).         아울러 제정 법안은 노동감독관을 ▲ 고용노동부와 그 소속 기관에서 이 법에 따른 직무를 담당하는 '중앙노동감독관'과 ▲ 지방자치단체에서 이 법에 따른 직무를 담당하는 '지방노동감독관'으로 구분하면서, 시·도지사가 위임받은 근로감독 사무는 지방노동감독관이 수행할 수 있도록 하였습니다. 2. 근로기준법 개정안     근로기준법 개정 법안은 도급인이 수급인에게 도급금액을 지급할 때, 수급인이 노동자에게 주는 임금에 해당하는 비용을 사업 비용과 구분하여 지급하도록 하였습니다. 또한 도급인은 수급인이 전월에 자신의 근로자에게 임금을 지급하였는지를 확인하도록 하였습니다{근로기준법 제44조의4(도급사업에서 임금 비용의 구분 지급) 신설}. 이를 통해 다단계 하도급으로 운영되는 건설업, 조선업 등 일부 업종의 도급사업에서 발생하는 임금 체불의 구조적 문제점이 개선될 것으로 기대됩니다.     또한 임금 등을 체불한 사업주에 대한 벌칙이 3년 이하의 징역 또는 3천만 원 이하의 벌금에서 5년 이하의 징역 또는 5천만 원 이하의 벌금으로 상향되었습니다. 3. 고용보험 및 산업재해보상보험의 보험료 징수 등에 관한 법률     현행법은 사업주가 해당 사업 근로자의 안전보건을 위하여 유해·위험 요인에 관한 위험성 평가 등 재해예방 활동을 실시하고 이에 대하여 고용노동부장관의 인정을 받은 때에는 그 사업에 대하여 산재보험료율을 인하하여 감면된 '산재예방요율'을 적용할 수 있도록 하고 있습니다. 그런데 현행법에 의하면, 중대재해가 발생하여 재해예방 활동의 인정이 취소된 사업의 경우에는 산재보험료 재산정 부과 대상에 해당하지 않습니다.     개정 법안은 재해예방 활동의 인정 기간 중에 중대재해가 발생하여 재해예방 활동의 인정이 취소된 사업의 경우에도 산재보험료를 다시 산정하여 부과하도록 하여 보다 충실한 재해예방 활동이 이루어질 수 있도록 하였습니다. 4. 시사점     새 정부는 고용 안정, 공정한 임금 체계, 안전한 일터 조성을 중심축으로 하여 노동시장 구조를 재편하고 노동 존중 사회를 실현하기 위한 제도 개선을 추진하고 있습니다. ▲ 노동감독관 직무집행법 제정으로 사업장 감독 권한과 절차가 체계화되고 감독 강도가 강화될 가능성이 높으므로, 기업은 근로기준법, 산업안전보건법 등 노동관계 법령 준수 여부를 상시 점검할 필요가 있습니다. ▲ 또한 중앙뿐 아니라 지방자치단체도 사업장 감독을 수행할 수 있게 되었으므로, 소규모 사업장이나 지역 사업자에 대한 현장 감독이 확대될 가능성에 대비할 필요가 있습니다. ▲ 도급사업에서는 임금에 해당하는 비용을 사업비와 구분하여 지급해야 하므로, 하도급·사내도급 구조를 운영하는 기업은 지급 구조와 계약 체계를 정비할 필요가 있습니다. ▲ 임금 체불에 대한 형사처벌이 강화되었으므로 임금 체계 및 임금 지급 관련 리스크도 점검할 필요가 있습니다. ▲ 새 정부의 노동권 보호 및 감독 강화 기조를 고려할 때, 기업은 컴플라이언스 점검, 노무관리 내부 통제, 협력업체 관리 체계를 강화하는 것이 필요할 것입니다. 법무법인(유) 광장은 새 정부가 들어선 이후 급변하는 노동정책에 대응하기 위하여 2025. 5. 14. 안경덕 전 고용노동부장관을 고문으로 영입하고 노동컴플라이언스팀을 출범시킨 바 있습니다. 노동감독관 직무집행법 및 개정 근로기준법 등의 내용과 기업의 대응 방안 등 관련 업무에 있어 도움이 필요하신 경우 본 뉴스레터의 담당 변호사들에게 연락을 주시면 언제든지 도움을 받으실 수 있습니다.