2026. 10. 1. 다수ᆞ반복하여 산업재해를 발생시킨 사업주 등에게 영업이익의 5% 이내에서 과징금을 부과할 수 있도록 하는 내용의 산업안전보건법 일부개정법률안이 국회 본회의를 통과하였습니다(개정 산업안전보건법). 국회 본회의를 통과한 개정 산업안전보건법은 ▲안전한 일터위원회 설치ᆞ운영, ▲사업주의 작업중지 의무 사유 추가, 근로자 작업중지권 행사 주체 확대 및 요건 완화, 고용노동부장관 작업중지 명령 사유 확대, ▲산업안전보건관리비 계상 의무 주체 확대, ▲중대재해 빈발 사업체에 대한 등록 말소 요청 및 과징금 부과 근거 신설, ▲산업안전보건법령 위반 신고자 포상금 제도 도입 등을 통해 안전보건조치 의무 및 제재 수단을 전반적으로 확대ᆞ강화하는 내용을 담고 있습니다. 개정 산업안전보건법은 공포 후 6개월이 경과한 날부터 시행될 예정이나 각 조문별 시행 시기를 달리 정하고 있습니다(개정 조항별 시행 시기는 부칙 제1조 참고). 개정 산업안전보건법의 주요 내용은 아래와 같습니다.

1. 개정 산업안전보건법의 주요 내용

■ 과징금 부과, 삼진 아웃 및 신고 포상제 신설

개정 산업안전보건법은 사업주 또는 도급인이 산업안전보건법상 안전ᆞ보건조치 의무를 위반하여 발생시킨 산업재해로 인하여 최근 1년간 근로자 3명 이상이 사망한 경우에는 영업이익의 5% 이내에서 과징금을 부과할 수 있도록 하였고(제161조의2 신설), 최근 3년간 중대재해 발생에 따른 영업정지 처분을 2회 이상 받은 사업주가 다시 영업정지 요청 대상이 된 경우 관계 행정기관의 장에게 해당 사업의 등록 말소 또는 취소를 요청할 수 있도록 하였으며(제159조), 산업안전보건법령 위반에 대해 신고를 한 사람에게 포상금 지급 근거를 신설하였습니다(제158조의2).

■ 작업중지권 행사 주체 확대 및 요건 완화

개정 산업안전보건법은 제51조에 따른 ‘사용자의 작업중지’ 관련 규정을 전반적으로 강화하였습니다. 구체적으로, ▲작업 담당 근로자 외에 다른 근로자 등이 사업주에게 직접 작업중지에 관한 조치를 요구할 수 있도록 하였고(제2항 신설), ▲관계 수급인의 근로자가 자신의 사용자뿐 아니라 도급인에게도 직접 작업중지 관련 조치를 요구할 수 있도록 하였으며(제3항 신설), ▲사용자에게는 이러한 요구가 있는 경우 조치가 완료될 때까지 작업을 중단시킬 의무를 부과하였습니다(제4항 신설). 또한 작업중지 등 조치 요구권을 행사하였음을 이유로 사용자가 근로자 등에게 해고나 그 밖의 불리한 처우를 하는 경우 노동위원회에 구제를 신청할 수 있도록 하는 규정을 신설하였습니다(제5항 신설). 이외에도 산업재해가 발생할 급박한 위험이 ‘있는’ 경우 근로자가 작업중지권을 행사할 수 있는 현행 규정을 ‘위험이 있거나 우려되는’ 경우로 개정함으로써 근로자의 작업중지권 행사 요건을 완화하였으며(제52조), 중대재해에 이르지 않았더라도 근로자가 사고로 의식불명 상태에 있거나 생사가 분명하지 아니한 경우 등의 중상을 입었다면 해당 작업 및 동일한 작업에 대하여 고용노동부장관의 작업중지 명령 사유를 확대하였습니다(제55조).

■ 건설공사 기간 연장 사유 및 산업안전보건관리비 계상 의무 주체 확대

개정 산업안전보건법은 건설공사 도급인의 건설공사 발주자에 대한 공사기간 연장 사유에 ‘폭염ᆞ한파’를 추가하여 근로자 보호 조치를 강화하였고(제70조 제1항), 도급계약 체결 시 산업안전보건관리비를 계상하여야 하는 의무 주체를 도급계약을 체결하는 건설공사 발주자 외에도 하도급계약을 체결하는 건설공사 도급인까지 확대하였습니다. 또한 건설업 외에도 대통령령으로 정하는 업종의 도급인은 도급계약 체결 시 산업안전보건관리비를 도급금액에 계상하도록 하여 산업안전보건관리비 계상 의무 주체를 대폭 확대하였습니다(제5항 신설).

■ ‘안전한 일터위원회’ 신설

개정 산업안전보건법은 고용노동부에 고용노동부장관을 위원장으로 하는 ‘안전한 일터위원회’를 신설하여 산업안전ᆞ보건에 관한 주요 정책, 산업재해 예방에 관한 기본계획 수립ᆞ변경, 산업안전 관련 제도 평가ᆞ개선, 산업재해 예방에 관한 조사 및 연구개발에 관한 사항 등을 심의ᆞ조정하도록 하였습니다.

2. 시사점: 산업안전체계의 전반적 재점검 필요

국회 본회의를 통과한 개정 산업안전보건법은 기존의 제도를 보완하는 수준을 넘어 새로운 제도가 도입되었다는 점에서 그 의미가 있습니다. 우선 산업안전 부문에 처음 도입된 과징금 제도는 현재의 중대산업재해 발생 현황 등을 살펴볼 때 그 대상이 될 가능성이 높은 기업들이 상당하다고 보여집니다. 앞으로 기업들은 산재 예방에 대한 투자의 지속적 확대와 안전을 위한 확실한 인프라 등의 구축이 요구됩니다. 또한 기존의 산업안전체계가 사업장이라는 공간에 집중되었다면 앞으로는 누구든 산업안전보건법령 위반에 대해 신고하게 되면 관련 규정에 따라 신고 포상금을 지급하게 됨으로써 “열린 사업장”이라는 개념이 익숙해질 필요가 있습니다. 그동안 지속적으로 강화해야 한다는 목소리가 많았던 작업중지와 관련해서도 실제 작업 현장에서의 위험이 우려되는 경우에는 작업중지가 가능토록 함으로써 생산 등 기업 운영 과정에서 산업재해 예방이라는 체계를 새롭게 구축할 필요성이 더욱 강조되고 있습니다. 위와 같은 제도의 시행 과정에서 기업의 산업안전에 대한 지속적이고 체계적인 투자는 물론 법률적인 사전적 검토가 필수적이며, 산업안전은 이제 더 이상 독립된 이슈라기보다는 노사관계 등과 밀접히 연동되어 작동되어야만 실효성이 담보될 수 있습니다. 법무법은(유) 광장은 이번 개정된 내용을 중심으로 하위법령 정비와 구체적인 규정 등에 대한 동향을 지속적으로 모니터링하여 관련 내용 등을 기업과 공유하고 함께 고민하겠습니다. 또한 법무법인(유) 광장은 기업의 도급 구조, 작업중지 절차 매뉴얼 보완 정비, 산업안전 감독 등에 대한 법률적 조언, 안전보건과 노동이 함께하는 종합 컴플라이언스 구축 등 종합적인 자문 컨설팅을 제공하고 있습니다. 기업의 체계적인 산업안전 인프라 구축, 현안에 대한 합리적 대안 마련 등이 필요한 경우 본 뉴스레터 담변호사들에게 언제든지 연락 주시기 바랍니다.

저자 및 관련 전문가 - 진창수 변호사 ( changsoo.jin@leeko.com ) - 김후곤 변호사 (중대재해 대응센터장) ( hoogon.kim@leeko.com ) - 송현석 변호사 ( hyunseok.song@leeko.com ) - 이화성 변호사 ( hwasung.lee@leeko.com )

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2026.10.02

공소청 출범 이후 노동청 수사 절차가 대폭 변경되었습니다

노동컴플라이언스 산업안전 · 중대재해

1. 2026.10.2.공소청이 출범하고 검찰청이 폐지되었습니다

기존에 노동감독관은 입건, 송치 등 수사 진행 과정에서 검사의 사전 지휘를 받았으나, 검사의 특별사법경찰관에 대한 수사 지휘권이 폐지된 공소청 체제하에서는 검사가 아닌 노동청의 지방관서장, 과장 등으로부터 내부 수사 지휘를 받습니다. 다만 검사는 직권 또는 노동청 요청 시 지도·조언을 할 수 있습니다. 고용노동부는 독자적 수사 권한 하에서 수사의 전문성을 높이기 위해 주요 노동청에 전문가 등이 포함된 “수사심의위원회”를 도입하였고, 고용노동부 내부 수사 규칙 및 매뉴얼 등을 제정, 정비하고 있습니다. 이에 따른 수사 절차상의 변화는 아래와 같습니다.

2. 공소청 체제하 노동 사건 수사 대응 시 중요 point

첫째, 수사 초기 대응이 더욱 중요해졌습니다. 중대재해 사고 발생이나 일반 노동 사건의 진정/고발/고소 등으로 사건이 개시되는 경우 노동감독관은 검사의 사전 지휘 없이 독자적으로 입건 등 수사를 진행하여 사건을 송치할 수 있게 되어 기존보다 수사의 속도가 빨라질 가능성이 높아졌기 때문입니다. 따라서 잘못된 진술이나 자료 등에 따른 부정적인 인상이나 오해가 발생하지 않도록 수사 초기부터 충실하게 대응할 필요가 있습니다. 특히 압수수색·참고인 조사 단계에서의 대응 전략을 더욱 정교하게 준비해야 할 것으로 판단됩니다. 둘째, 노동청 내부 수사 지휘가 가능해졌으므로, 담당 노동감독관뿐만 아니라 노동청의 지방관서장 등 지휘권자가 사건 및 당사자들의 입장을 잘 이해할 수 있는 방향으로 변론을 하는 것이 중요합니다. 셋째, 검사의 법적 권한은 축소되었으나 지도·조언 및 보완 수사 요구권을 통해 여전히 수사 과정에 관여할 수 있고, 노동청도 중대재해 등 주요 사건들에 대해서는 검사의 의견을 청취할 필요성이 높기 때문에 공소청 변론은 여전히 중요합니다. 또한 공소청 체제하에서 검사는 기존보다 제한된 범위 내에서만 사건을 접할 수밖에 없으므로 사건 당사자의 입장이 검사에게 충분히 전달될 수 있는 변론 전략을 세울 필요가 있습니다.

3. 법무법인(유) 광장 중대재해대응센터, 노동그룹의 전문성

법무법인(유) 광장 중대재해대응센터, 노동그룹은 최근 다수의 대기업/주요 기업 중대재해 등 사건에서 무혐의 처분 및 무죄 판결을 이끌어낸 바 있고, 공공기관의 산업안전보건법 사건에서 건설공사 발주자 쟁점과 관련된 리딩 케이스를 이끌어내었으며, 임금 사건 등 일반 노동 수사 사건에서도 무죄 판결 및 다수의 무혐의 처분을 이끌어내는 등 탁월한 성과를 도출하고 있습니다. 노동 및 중대재해 사건 수사 대응이나 기업의 체계적인 산업안전 인프라 구축, 현안에 대한 합리적 대안 마련 등이 필요한 경우 본 뉴스레터 담당변호사들에게 언제든지 연락 주시기 바랍니다

저자 및 관련 전문가 - 김후곤 변호사 (중대재해 대응센터장) ( hoogon.kim@leeko.com ) - 이상현 변호사 ( sanghyun.lee@leeko.com ) - 송현석 변호사 ( hyunseok.song@leeko.com ) - 홍정연 변호사 ( jeongyeon.hong@leeko.com ) - 강세영 변호사 ( seyoung.kang@leeko.com )

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2026.10.02

『광장 국제통상연구원』 한국의 CPTPP 가입 추진(I): 배경, 기회와 도전요인들 - Issue Brief, 2026

국제통상연구원

2026년 8월, 정부는 CPTPP 가입 여부를 검토하기 위한 사회적 논의의 본격 착수를 발표하며 2022년 이후 멈춰 있던 가입 논의를 다시 추진하겠다는 의지를 보였습니다. 지난 9월 28일 정부는 가입 시 실질 GDP가 발효 10년 후 0.38%p 높아지고 제조업 생산은 연평균 6.3~6.7조원 늘지만 농림수산업 생산은 연평균 약 8,500억원 줄어든다는 잠정 영향 분석도 공개했습니다. 미국의 일방 관세와 중동발 불안 속에서 CPTPP는 시장과 조달선을 다변화하고 새로운 통상규범 형성에 참여하기 위한 전략적 선택지로 다시 주목받고 있습니다. 다만, 가입에는 기회뿐 아니라 농축수산물 추가 개방, SPS·국영기업 등 새로운 규범의 수용과 국내 제도 정비도 요구됩니다. 광장 국제통상연구원은 CPTPP의 내용과 가입의 전략적 의미, 우리 기업의 대응 과제 등을 여러 차례에 걸쳐 시리즈로 분석할 예정입니다. 이번 이슈브리프는 그 첫 번째 순서로 CPTPP의 창설과 발전, 규범의 특징, 한국에 대한 기회와 도전을 총론으로 정리하였습니다.

1. 4년 만에 다시 꺼낸 카드: CPTPP 현황과 재추진 배경
2. P4에서 12개국까지: CPTPP의 창설과 발전
3. CPTPP 규범의 개관과 특징
4. 한국의 가입 절차와 시사점

1. 4년 만에 다시 꺼낸 카드: CPTPP 현황과 재추진 배경

정부는 2026년 8월 대외경제장관회의에서 포괄적·점진적 환태평양경제동반자협정(CPTPP) 가입과 관련한 사회적 논의에 본격 착수하겠다고 밝혔다.1) 가입 신청을 결정했다는 의미는 아니다. 그러나 2022년 이후 멈춰 있던 논의가 다시 시작됐다는 점에서 의미가 작지 않다. 정부는 2010년대 중반부터 CPTPP의 전신인 환태평양경제동반자협정(TPP) 참여를 검토했으나, 2012년 한·미 FTA 발효 후의 시장 개방 피로감과 2017년 미국의 TPP 탈퇴로 논의가 멈췄다. 이후 2022년 4월, 가입 추진 계획을 의결했지만 공식 신청서는 내지 못했다. 농수산업계의 반대, 경색된 한·일 관계, 일본산 수산물 수입 문제, 국회 절차의 부담이 겹친 결과였다.2) 지금 다시 CPTPP를 꺼내는 이유는 세계 통상환경이 달라졌기 때문이다. 미국의 일방 관세와 주요국의 산업별 보호조치가 늘고, 중동발 지정학적 불안이 에너지, 원자재, 해상 물류를 흔들고 있다. 특정 시장과 조달선에 기댄 수출 구조의 경제안보적 취약성이 드러난 것이다. CPTPP는 이 상황에서 시장과 공급망을 다변화하고, 디지털, 서비스·투자 등 새로운 통상규범 형성에 참여할 수 있는 선택지로 다시 부상하고 있다. 다만, CPTPP 가입은 모든 산업에 일률적인 수혜를 가져오지 않는다. 멕시코·일본 시장에서는 추가적인 관세 절감 기회를 기대할 수 있지만 농축수산업 등 민감 분야에는 추가 개방 부담이 발생할 수 있다.3) 정부가 2026년 9월 공개한 잠정 영향 분석도 이러한 기회와 조정 부담이 병존함을 보여준다. 영향 분석에 따르면 CPTPP 발효 10년 후 실질 GDP는 미가입 시보다 0.38%p 높아지고, 발효 후 15년간 제조업 기반 생산 파급효과는 연평균 6.3조~6.7조원 늘어난다. 같은 기간 농업·임업·수산업 생산은 연평균 약 8,500억원 줄어든다.4) 제조업과 농림수산업의 명암이 갈린다는 뜻이다. 기업 단위에서는 업종보다 세부 품목의 HS 코드, 거래국, 원산지 기준, 공급망 구조가 실익을 가른다. 따라서 가입 시 어떤 시장과 공급망에서 실익이 발생하고, 어떤 규범과 국내 제도를 정비해야 하는지 구체적으로 살펴볼 필요가 있다.

2. P4에서 12개국까지: CPTPP의 창설과 발전

1) TPP의 후신으로 출범한 CPTPP

CPTPP의 뿌리는 2006년 발효한 뉴질랜드·싱가포르·칠레·브루나이의 “환태평양 전략적 경제동반자협정”, 이른바 ‘P4 협정’이다. 2008년 미국이 협상에 들어오고 호주·페루·베트남·말레이시아·캐나다·멕시코·일본이 뒤따르면서 협정은 아시아·태평양 최대의 경제 통합 구상으로 발전했다. 미국을 포함한 12개국은 2015년 TPP 협상을 타결하고 2016년 2월 협정에 서명했다. 그러나 2017년 1월 미국 트럼프 1기 행정부가 TPP 탈퇴를 선언하면서 발효는 불가능해졌다. 남은 11개국은 일본을 중심으로 협정의 생명을 유지시키는 길을 택했고, 2018년 3월 8일 칠레 산티아고에서 CPTPP에 서명했다. CPTPP는 2018년 12월 30일 호주·캐나다·일본·멕시코·뉴질랜드·싱가포르 등 6개국에서 먼저 발효됐고, 베트남, 페루, 말레이시아, 칠레, 브루나이가 2023년까지 차례로 합류했다. 2024년 12월 영국이 첫 신규 회원으로 가입하면서 지금의 12개국 체제가 됐다.5) 법적으로 CPTPP는 새 협정문을 만든 것이 아니다. TPP 협정 30개 장을 원칙적으로 편입하고, 의약품, 저작권, 투자 등 일부 조항의 적용만 정지했다.6) 미국은 떠났지만 미국이 밀어붙였던 높은 수준의 규범은 남았다. 한국 기업이 마주하게 될 것도 바로 그 규범이다. 협정이 상품, 서비스·투자, 디지털, 노동·환경을 포괄하는 광범위한 규범 체계를 유지한 이상, 가입의 효과는 관세 몇 퍼센트의 문제로 끝나지 않는다.

2) 회원국 확대와 경제적 위상 강화

영국의 가입은 CPTPP가 아시아·태평양을 넘어 여타 지역으로 확대될 수 있음을 보여준 첫 사례다. 영국을 포함한 CPTPP 경제권은 세계 GDP의 약 14.4%를 차지한다. 당사국 간 수출은 2018년부터 2024년까지 연평균 3.2% 늘어 2024년 6,180억 달러에 달했다.7) 신규 가입 움직임도 이어지고 있다. 코스타리카는 2026년 5월 가입 협상을 실질 타결했고, 우루과이는 가입 작업반에서 협상 중이다. 중국, 대만, 에콰도르, 우크라이나에 이어 인도네시아, 필리핀, 아랍에미리트(UAE), 캄보디아, 아르헨티나 등도 가입을 신청했다. 2026년 6월 CPTPP 당사국들은 UAE, 필리핀, 인도네시아와 예비 협의를 시작하기로 했다.8)

3) 규범 개정과 현대화

CPTPP는 회원국 확대와 동시에 기존 규범을 갱신하는 작업도 추진하고 있다. 당사국들은 2023년부터 규범에 대한 첫 일반 검토를 진행해 2025년 11월 최종 권고안을 채택했다. 공동 각료 성명은 전자상거래, 서비스 무역, 통관·무역원활화, 경쟁력·사업원활화, 무역과 여성의 경제적 역량 강화 등 5개 상위 항목의 협상 개시를 결정했다. 서비스 무역이 국경 간 서비스와 금융서비스를 하위 분야로 포함하고 있어 실질적으로 6개 분야에 대한 현대화 협상이 진행되는 셈이다.9) 전자상거래 분야에서는 AI, 디지털 신원, 온라인 안전과 전자결제 규범을 새로 넣고 데이터 이동, 사이버 보안, 소비자 보호 규범을 손보는 논의가 진행 중이다. 경쟁력·사업원활화 분야에서는 공급망 위기 시 당사국 간 조정과 글로벌·지역 가치사슬 연계를 포함한 공급망 복원력 강화가 주요 의제로 다뤄진다. 이외에 투자, 국영기업, 혁신, 성 주류화, 경제적 강압 및 시장 왜곡적 관행은 협정 개정과 구분되는 협력 과제로 다뤄진다.10) 2026년 6월에는 원산지와 통관·무역원활화 분야의 임시 작업반을 만들어 우회 수출과 불법 환적에 대한 공동 대응도 강화하기로 했고, EU 및 ASEAN과의 무역·투자 대화도 이어지고 있다.11)

3. CPTPP 규범의 개관과 특징

1) 관세에서 국내 규제까지 포괄하는 30개 장

CPTPP는 TPP 30개 장을 기본적으로 편입하고 있다. 적용 분야는 다음 네 가지 범주이다. ① 상품 무역(시장 접근, 원산지, 섬유·의류, 통관·무역원활화, 무역구제, 위생 및 식물위생조치(SPS), 무역기술장벽(TBT)), ② 서비스·투자(투자, 국경 간 서비스 무역, 금융서비스, 기업인의 일시 입국, 통신 및 전자상거래), ③ 경쟁 환경과 사회 규범(정부조달, 경쟁정책, 국영기업과 지정독점, 지식재산권, 노동 및 환경), 그리고 ④ 협정 운영 및 제도적 기반(협력 및 역량 강화, 경쟁력·사업원활화, 개발, 중소기업, 규제정합성, 투명성·반부패, 행정·제도 조항, 분쟁해결 및 예외).12) 이처럼 CPTPP는 국경에서 적용되는 관세를 낮추는 데 그치지 않고, 기업의 투자와 서비스 공급, 데이터 처리, 공기업 거래, 정부조달 및 국내 규제의 수립·집행 과정까지 폭넓게 다룬다. 기업으로 치면 협정의 영향이 상품의 수출입 부서에 머물지 않고 구매, 생산, 물류, IT, 인사, 준법경영 등 기업 운영 전반에 미칠 수 있다는 뜻이다.

2) 높은 상품 자유화와 선택 가능한 특혜 체제

CPTPP 당사국의 최종 상품 관세 철폐율은 국가별로 약 95∼100%, 전체 세번 기준으로는 98.8%다.13) 다만 실제 양허는 즉시 철폐, 단계적 철폐, 관세 할당, 농업 긴급 수입 제한 및 일부 예외로 구성된다. 최종 관세 철폐율 하나로 기업의 이익을 판단하면 안 된다. 한국이 가입해도 관세가 하루아침에 사라지지는 않는다. 한국의 시장 개방 일정과 상대국이 한국산에 적용할 일정은 가입 협상에서 정해진다. 신규 가입국은 기존 당사국의 개방 수준에 맞춘 시장 접근안을 내야 하지만, 철폐 기간과 민감 품목의 처리는 협상의 몫이다. CPTPP가 기존 FTA를 대체하는 것은 아니다. 동일한 거래에 한·호주 FTA, 한·캐나다 FTA, RCEP 또는 CPTPP가 동시에 적용될 수 있다면 기업은 관세율과 원산지 기준을 비교해 가장 유리한 협정을 선택할 수 있다. 즉, 기존 특혜를 폐기하는 것이 아니라 기업의 선택지를 추가하는 것이다.

3) 원산지·SPS·디지털·국영기업·환경·노동을 포함한 새로운 규범

[ 원산지 누적 ] CPTPP에서는 품목별 원산지 기준을 충족하면 여러 당사국에서 생산된 재료와 공정을 합산하는 역내 원산지 누적이 적용된다. 한국산 부품을 베트남에서 조립해 멕시코나 일본으로 수출하는 구조가 CPTPP의 원산지 기준을 충족하면, 당사국에서 투입된 재료와 공정을 역내 생산으로 인정받는다. 이는 단순한 관세 인하보다 공급선과 생산 거점을 바꾸는 비용을 낮추는 효과가 크다. 한 나라의 부품이나 공정에 문제가 생겨도 다른 당사국으로 갈아타며 원산지 지위를 유지할 수 있다. 다만 중국 등 비회원국 투입재의 비중이 높으면 누적의 이점은 줄고, 여러 나라에 흩어진 공급업체의 원산지 자료를 모아 관리하는 부담은 늘어난다. [ 디지털 무역 및 국영기업 ] 전자적 전송물에 대한 관세 부과 금지, 국경 간 데이터 이동 보장, 컴퓨터 설비의 현지 설치 요구 제한, 소스 코드 공개 요구 제한이 포괄적으로 규정돼 있다. 국영기업에는 상업적 고려와 비차별 대우 원칙이 적용되고, 특정한 비상업적 지원이 다른 당사국의 이익에 부정적인 영향을 미치는 경우 규율 대상이 된다. [ 환경· 노동· SPS ] 환경 분야는 남획 상태 어족 자원에 부정적인 영향을 주는 보조금과 불법·비보고·비규제(IUU) 어업에 대한 보조금을 금지하고, 야생 동식물 불법 거래를 다룬다. 노동 분야는 국제적으로 인정된 노동권과 노동법의 효과적 집행을 요구한다. SPS 분야는 위험 분석, 지역화, 투명성, 긴급 조치 및 기술 협의의 절차를 구체적·강행적으로 규정하여 준수에 부담이 예상된다.

4. 한국의 가입 절차와 시사점

1) 가입 절차와 예상 시간표

CPTPP 가입 시점을 정확히 예측하기는 어렵다. 가입 절차는 WTO 신규 회원국 가입 절차와 유사하다고 할 수 있다. 공식 가입 신청서를 제출하면, 당사국들은 신청국의 의무 이행 능력과 의지, 기존 국제 무역 의무의 준수 실적, 전체 당사국의 수용 가능성을 함께 본다. 절차 개시, 가입 작업반 설치, 최종 가입 조건의 승인에는 모두 컨센서스가 필요하다. 경제적 준비 못지않게 기존 당사국과의 통상·외교 관계가 변수다. 가입 작업반이 설치되면 신청국은 규범 이행에 필요한 국내법 개정 사항을 제시하고, 첫 회의 후 30일 안에 상품, 서비스, 투자, 금융서비스, 정부조달, 국영기업 분야의 시장 접근안을 내야 한다. 규범 이행과 시장 개방 조건을 협상한 뒤 작업반 보고서와 가입 조건이 컨센서스로 승인되면 가입 의정서 서명, 국내 비준, 기존 당사국의 수락 절차이 이어진다.14) 영국의 사례를 보면 기업들이 준비 기간을 가늠할 수 있다. 영국은 2021년 2월 가입을 신청했고, 같은 해 6월 가입 작업반이 설치됐다. 2023년 3월 협상이 실질적으로 타결된 뒤 7월 가입 의정서에 서명했으며, 국내 비준과 기존 당사국의 수락 절차를 거쳐 2024년 12월 일부 당사국과 협정이 우선 발효됐다. 공식 신청부터 최초 발효까지 약 3년 10개월이 걸린 셈이다.15) 한국의 경우 국내 의견 수렴과 가입 결정, 공식 신청, 가입 작업반을 통한 회원국과의 시장 접근 협상과 규범 분야 협의, 가입 협상 결과에 대한 국내 비준을 모두 거쳐야 한다. 농수산물 시장 개방과 한·일 간 현안까지 고려하면 영국과 같은 일정이 적용된다고 단정하기 어렵다. 따라서 기업은 특정 가입 연도를 전제로 투자 결정을 내리기보다 절차별로 준비 수준을 높이는 접근이 필요하다.

2) 기회와 도전

한국의 CPTPP 가입은 멕시코·일본 시장에서 추가 관세 인하 기회를 확보하는 것은 물론 아태지역에서 안정적인 공급사슬을 확보한다는 데 큰 의의가 있다. 특히 역내 원산지 누적을 활용하면 소재·부품 조달과 생산 거점의 선택 폭이 넓어진다. 디지털, 서비스, 정부조달 분야의 시장 접근과 공통 규범 역시 기업의 해외 사업에 영향을 미칠 수 있다. 다만, 실제 이익은 품목별 관세, 원산지 기준, 기존 협정과의 차이에 따라 달라진다. 국내적으로는 농축수산물의 추가 개방이 핵심 조정 과제다. 기존 협정에서 보호해 온 민감 품목의 예외와 개방 일정, SPS 조치의 과학적 근거와 절차 강화로 인한 부담을 면밀히 검토해야 한다. 일본산 수산물 수입 규제처럼 가입 의무와 별개로 협상 과정에서 제기될 수 있는 현안에도 대비할 필요가 있다. 국영기업, 디지털 무역, 노동·환경 등 규범이 국내 제도와 기업 운영에 미칠 영향도 함께 살펴야 한다. 가입 협상 자체의 제약도 주목할 필요가 있다. 회원국이 늘수록 한국이 동의를 얻어야 할 상대가 늘고, 가입 협상 시점에 완료된 현대화 규범은 가입 조건에 얹힐 가능성이 크다. CPTPP 가입에 대한 문은 넓어지고 문턱은 높아지고 있는 것이다. 검토 대상은 2018년의 협정문이 아니라 움직이는 협정이다. CPTPP 가입은 기존 협정에 들어가는 문제인 동시에 향후 아시아·태평양 통상규범의 형성 과정에 참여하는 문제이기도 하다.

3) 시사점과 대응

CPTPP 가입 논의의 핵심은 협정을 일률적인 수혜나 부담으로 평가하는 데 있지 않다. 정부는 품목별 시장 접근 효과와 산업별 조정 비용을 면밀히 분석하고, 기업은 주력 품목의 HS 코드와 거래국, 원산지 기준 및 공급망 구조를 토대로 기존 FTA·RCEP·CPTPP의 활용 조건을 비교해야 한다. 특히 신규 가입국은 높은 수준의 시장 접근안을 제시하고 모든 당사국의 동의를 얻어야 하므로, 가입 시점을 단정하기보다 국내 조정과 대외 협상에 대비해야 한다. 이러한 과정에서 통상규범과 기업 실무를 함께 이해하는 전문적 검토가 중요하다. ※ 이 번호에서는 CPTPP의 발전과 규범 체계, 한국에 대한 기회와 도전을 총론적으로 살펴봤습니다. 후속 이슈브리프에서는 상품·원산지·SPS·국영기업·디지털·정부조달·분쟁해결 등 CPTPP 규범의 내용과 특징을 상세 분석하고 가입의 전략적 의미 및 과제 등을 차례로 분석해 한국의 협상 전략과 기업 실무에 대한 함의를 구체화하고자 합니다.

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2026.10.01

반복 담합 억제를 위한 공정위 및 당정 종합대책

공정거래

공정거래위원회(공정위)는 사업자들의 반복적인 담합을 억제하고자 다음과 같은 일련의 제도 변경을 추진하고 있습니다. 먼저 「입찰에 있어서의 부당한 공동행위 및 입찰참가자격 제한 요청에 관한 지침」(지침) 개정안을 2026.9.21.부터 10.12.까지 행정예고하였고, 이어 자진신고 감면 기준 강화를 위한 공정거래법 시행령 개정안 및 자진신고자 감면 고시 개정안 입법ㆍ행정예고를 2026.9.23.부터 각각 11.2. 및 10.13.까지 진행하고 있습니다. 아울러 정부와 더불어민주당은 2026.9.28. 당정협의회를 개최하고 「반복담합 근절 입법 추진 방안」을 발표하였습니다. 이에 이번 뉴스레터에서는 이 세 가지 방안의 주요 내용을 정리하고 기업에 대한 시사점을 제시해 드리고자 합니다.

1. 입찰참가자격 제한 요청 대상 확대

■ 지침의 명칭· 성격 변경

현행 「입찰에 있어서의 부당한 공동행위 심사 지침」에서 이름이 변경되는 동 지침은 기존의 입찰 담합 유형 및 심사 기준 제시에 더하여 모든 유형의 담합에 따른 입찰참가자격 제한 요청 기준까지 종합적으로 규율하도록 그 성격이 확대됩니다.

■ 입찰참가자격 제한 요청 기준 강화

담합으로 시정명령 이상의 조치를 받은 사업자가 10년 이내에 반복하여 담합으로 시정명령 이상의 조치를 받는 경우 입찰참가자격 제한 요청이 가능하도록 반복담합 판단 기간은 종전의 최근 5년에서 10년, 벌점 산정 기준은 기존에 ‘입찰담합’으로 인한 벌점 5점 초과’에서 ‘모든 유형의 담합으로 인한 벌점 4점 이상’으로 확대됩니다. 즉, 벌점이 아래 표와 같이 부과되므로 담합으로 인한 시정명령만 2회 받은 경우(누적 4점)에도 입찰참가자격 제한 요청 대상에 포함됩니다.

[ 유형별 벌점 기준 ]

■ 경과조치

다만, 사업자의 예측가능성을 보장하기 위해 2022.1.1.부터 2026.12.31. 사이에 부과받은 벌점이 있는 사업자에 대한 입찰참가자격 제한 요청 시에는 2031.12.31.까지 종전 규정이 적용됩니다.

2. 자진신고 감면 요건 강화

■ 조사 개시 전·후 과징금 감경 수준 차등화

우선, 공정위 조사 개시 전 자진신고자와 조사 개시 후 자진신고자는 자발성이나 조사에 대한 기여도가 다르다는 점을 고려하여 1순위 자진신고자 중 공정위 조사 개시 후 자진신고자에 대한 감면 혜택을 현재 과징금 전액 면제에서 75% 감경으로 축소합니다.

■ 반복담합 사업자에 대한 감면 제한 강화

이에 더하여 반복담합 사업자에 대한 감면 혜택 축소를 위해 담합 제재 후 ‘5년 이내 재적발 시 감면 혜택을 제한’하는 현행 기준에 추가하여 ‘5년 이후 10년 이내 재적발 시 자진신고 과징금 감경 혜택을 1/2로 축소’합니다. 따라서, 조사 개시 전 1순위 자진신고 혜택을 과징금 면제 → 50% 감경, 조사 개시 후 1순위 자진신고 혜택은 75% 감경 → 37.5% 감경, 2순위 자진신고 혜택을 50% 감경 → 25% 감경으로 축소됩니다. 또한 재적발의 기준에서 ‘당해 시정조치에 위반되는’ 담합 행위 요건을 삭제하여 담합으로 적발된 사업자가 기존에 시정조치를 받은 품목이 아닌 새로운 분야에서 담합을 한 경우에도 사업 분야와 무관하게 감면 제한이 적용됩니다.

■ 사업 승계자에 대한 감면 제한 명시

추가로 회사 분할, 영업 양도 등을 통한 반복담합 제재 회피를 방지하기 위해 합병·분할·분할합병 및 영업 양도 등으로 해당 담합과 관련된 사업을 승계한 자에 대해서도 감면 제한이 적용되도록 명시적 근거를 마련합니다.

3. 「반복담합 근절 입법 추진 방안」 주요 내용

■ 반복담합 사업자 등록 취소·영업정지 제도 도입

안전·생명, 에너지·산업, 환경, 운송 등 국민 생활 직결 주요 4대 분야의 17개 업종을 대상으로 ’5년 이내 2회 이상’ 반복담합 시 개별법에 따른 등록 취소·영업정지 대상이 될 수 있도록 공정거래법 및 17개 개별법 개정을 추진합니다.

[ 등록 취소ㆍ영업정지 도입 예정 법률 ]

이에 따라 공정위가 반복담합 사업자를 적발하여 관계 부처에 등록 취소 또는 영업정지 등을 요청하면 관계 부처가 개별법에 따라 처분할 수 있게 됩니다.

■ 담합 처분 시효 연장

담합 처분 시효를 조사 개시일부터 5년은 유지한 상태에서 조사 미개시의 경우 시효는 위반 행위 종료일부터 7년 → 10년으로 연장하여 담합 처분 시효를 최대 12년 → 15년으로 연장하는 방안을 추진합니다.

■ 가격 재결정 명령 법적 근거 마련 및 자진신고에 대한 시정조치 감면 혜택 삭제

‘담합 전 경쟁을 회복하는 수준으로의 가격 재결정 명령’을 공정거래법상 시정조치의 한 유형으로 명문화하기로 하였습니다. 현재는 ‘그 밖에 필요한 시정조치’를 근거로 부과하고 있으나, 보다 확실한 이행 점검을 위하여 명시적 근거를 마련하는 것입니다. 또한, 자진신고에 대한 과징금·고발 감면 혜택은 유지하되, 시정조치 감면 혜택은 부여하지 않는 방향으로 공정거래법 개정을 추진합니다.

4. 시사점: 반복담합 제재 강화에 따른 컴플라이언스 점검 필요

이번 일련의 제도 개정은 반복담합 사업자에 대한 제재를 실효적으로 강화하겠다는 정책 기조를 반영하고 있습니다. 반복담합 판단 기간의 10년 확대와 벌점 기준 하향으로 입찰참가자격 제한 요청의 대상이 상당히 넓어질 것으로 예상되며, 자진신고 감면의 혜택 수준도 과거 담합 이력에 따라 달라지게 됩니다. 또한 등록 취소·영업정지 제도가 도입될 경우 반복담합 사업자는 과징금을 넘어 시장 퇴출까지 이어질 수 있어, 기업에 미치는 영향이 매우 클 것입니다. 따라서 과거 담합으로 제재받거나 자진신고를 한 이력을 보유한 기업이라면, 담합에 대한 자진신고 검토 시 적용될 감면 수준(전액 면제, 75% 감경, 50% 축소 적용 여부 등)과 입찰참가자격 제한 요청 여부에 미치는 영향을 사전에 면밀히 검토하고 대응 전략을 마련할 필요가 있습니다. 또한 보다 근본적으로 기업은 담합에 연루되지 않도록 컴플라이언스 체계를 강화하는 것이 바람직합니다. 법무법인(유) 광장 공정거래그룹은 공정위의 정책 및 제도 변화를 지속적으로 모니터링하고 있으며, 공정거래 조사 대응 및 컴플라이언스 체계 구축과 관련하여 필요한 자문을 제공하고 있습니다. 본 뉴스레터 관련 사항 또는 기타 공정거래 이슈에 대한 자문이 필요하신 경우, 언제든지 연락 주시기 바랍니다.

저자 및 관련 전문가 - 정환 변호사 ( hwan.jeong@leeko.com ) - 선정호 변호사 ( jeongho.sun@leeko.com ) - 이민호 변호사 ( minho.lee@leeko.com ) - 오규성 변호사 ( giusung.oh@leeko.com ) - 최무진 고문 ( moojin.choi@leeko.com ) - 이숭규 수석전문위원 ( sungkyu.lee@leeko.com )

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2026.09.22

"한국산도 예외 없다" - 미 FCC Covered List의 로봇 규제 도입과 조건부 승인 활용 전략

국제통상 개인정보 Tech & AI 통신방송

미국 연방통신위원회(FCC)가 해외 생산 첨단 로봇 장치를 ‘Covered List’에 추가함에 따라, 지상 자율 이동 및 통신 기능을 갖춘 로봇 및 소비자용 이동식 기계의 미국 수출에 제동이 걸렸습니다. 이에 따라 한국산 제품 역시 ‘해외 생산’ 요건에 해당할 경우 신규 장비 인증이 제한되므로, 중국산 여부와 관계없이 대상 제품 여부를 면밀히 스크리닝해야 합니다. 다만, 2028년 1월 1일까지 미국 전쟁부(DoW)에 공급망 정보, 사이버보안 수준, 그리고 미국 내 생산·투자 계획을 포함한 상세 계획을 제출하여 조건부 승인을 획득할 경우 미국 내 출시의 길이 열릴 수 있습니다. 따라서 국내 관련 기업은 제품 설계 단계부터 규제 해당 여부와 인증 현황을 점검하고, 신속하게 미국 시장 진출 및 투자 전략을 수립해야 합니다.

1. 규제 도입 배경

무선주파수 장비 중 미국의 무선 서비스에 유해한 간섭을 일으킬 가능성이 있는 장비를 미국에 수출 및 판매하기 위하여는 미국 연방통신위원회(Federal Communications Commission, FCC)의 장비 인증(Equipment Authorization)이 필요합니다. 그런데 2023년 2월부터 FCC의 ‘안보 위협 장비 목록’, 이른바 Covered List에 등재된 장비들에 대하여는 위 장비 인증을 받을 수 없게 되었습니다. 이로 인하여 화웨이 등 일부 중국 회사들의 통신 장비 등의 미국 내 수입 및 판매가 금지되었고, 이후에도 미국 정부는 이러한 Covered List의 내용을 확장하여 왔습니다. 그런데 2026년 7월 27일, 해외 생산 첨단 로봇 장치(foreign-produced advanced robotic devices)가 FCC Covered List에 추가되었습니다. 이로 인하여 한국 기업이 미국 외에서 생산한 첨단 로봇 장치의 미국으로의 수출이 제한되는 등 관련 산업에 대한 영향이 지대할 것으로 예상되는바, 이하에서 관련 규제 내용을 자세히 말씀드리겠습니다.

2. 주요 규제 내용

1) "첨단 로봇 장치(Advanced Robotic Device)"의 범위

첨단 로봇 장치 해당 여부는 제품의 명칭이나 산업 분류가 아니라 실제 기능을 기준으로 판단합니다. 기계적 이동 장치(mechanical mobile device)가 다음 요건을 누적적으로(cumulatively) 충족하면 여기에 해당할 수 있습니다. 이에 따라, 자율 이동형 로봇(Automated Mobile Robot, AMR), 무인 운반차(Automatic Guided Vehicle, AGV)가 규제 대상이 되며, 여기에는 휴머노이드, 사족보행 로봇, 배달 로봇이나 창고용 운반 로봇 같은 물류 로봇, 잔디깎이 로봇이나 로봇청소기와 같은 가정용 로봇 등 지상에서 자율적으로 이동할 수 있는 장치들이 폭넓게 포함될 수 있습니다. 반면 고정식 비·이동형 산업용 로봇, 일정 중량 이상의 커넥티드 차량, 레일 차량(rail vehicles), 무인항공기와 무인항공시스템(UAS), 무인잠수함, 일정한 의료기기 등은 제외됩니다.

2) "해외 생산(foreign-produced)"의 범위

해외 생산 요건은 해당 로봇 장치가 미국 최종 생산품(domestic end product)에 해당하지 않는 것을 말합니다. 미국 최종 생산품에 해당하려면 해당 장치가 미국에서 생산되었으며, 사용된 미국산 부품의 총가격이 모든 부품 가격 합산 금액의 65%(2029년부터는 75%)를 초과한다는 두 가지 조건을 모두 충족하여야 합니다. 이러한 조건을 충족하지 못한 첨단 로봇 장치는 해외 생산 장치로서 Covered List에 포함됩니다.

3) Covered List 해당 효과와 조건부 승인(Conditional Approval)

Covered List 해당 장비는 2026. 7. 28.부터 원칙적으로 신규 FCC 장비 인증을 받을 수 없으므로 미국 내 출시가 불가능합니다. 2026. 7. 28. 이전에 이미 받은 FCC 장비 인증의 효력은 원칙적으로 그대로 유지되나, 이후 업데이트에 따라 이번 규제가 적용될 여지가 있으므로, 미국에 기출시된 제품이라 하더라도 주의하실 필요가 있습니다. 한편, 미국 전쟁부(Department of War, DoW)가 특정 제품 또는 일정한 분류의 장비에 대하여 미국의 국가안보 등에 수용할 수 없는 위험을 초래하지 않는다고 판단하여 조건부 승인(Conditional Approval)을 부여하면 Covered List 적용에서 제외될 수 있습니다. 이러한 조건부 승인은 2028. 1. 1.까지 신청하여야 합니다. 조건부 승인 심사에서는 제품 공급망, 주요 부품의 원산지, 소프트웨어/펌웨어, 데이터 및 원격 접근, 사이버보안 등의 요소가 검토될 수 있습니다. 특히 신청 기업은 미국 내 제조를 설립 또는 확대하기 위한, 시간 계획이 포함된 상세 계획(detailed, time-bound plan)을 제시해야 하므로, 미국 내 생산·투자 전략도 중요한 고려 요소가 됩니다.

3. 최초 조건부 승인 - Husqvarna 잔디깎이 로봇

FCC는 2026년 9월 9일 DoW가 스웨덴 Husqvarna AB의 305ViQ, 310ViQ, 420ViQ 및 440ViQ 로보틱 플랫폼에 조건부 승인을 부여하였다고 발표하였습니다. Husqvarna도 이를 해외 생산 첨단 로봇 장비에 대한 최초 조건부 승인 사례로 발표하였습니다. 이로써 위 로봇들은 2027년부터 미국에 신규 출시가 가능하게 되었습니다. 이 사례를 통하여, (대상 제품에 따라 다를 수는 있겠으나) 비교적 빠른 시일 내에 조건부 승인을 받을 수 있다는 점이 실제로 확인되었습니다. 다만 Husqvarna가 구체적으로 어떠한 미국 내 생산·투자 계획이나 공급망 정보 등을 제시하였는지는 공개되지 않았습니다.

4. 국내 기업에 대한 시사점

이번 규제와 관련하여 국내 기업이 유의하여야 할 사항은 다음과 같습니다. 첫째, 중국산 제품만의 규제가 아닙니다. 한국에서 생산된 한국 기업의 제품도 "foreign-produced"에 해당할 수 있으므로, 중국산 부품 사용 여부와 별개로 완제품 자체의 적용 여부를 검토해야 합니다. 둘째, 좁은 의미의 로봇뿐 아니라 소비자향 기계 제품에 대하여도 적용될 수 있습니다. Husqvarna의 사례에서도 알 수 있듯이, 이번 규제의 적용 범위는, 흔히 ‘피지컬 AI’로 표상되는 첨단 기술이 적용된 복잡한 로봇뿐만 아니라, 현재 시중에 판매되고 있는 소비자용 이동식 기계 제품에까지 폭넓게 미칠 수 있습니다. 그러므로 제품의 명칭이 아니라 앞서 살펴본 ‘첨단 로봇 장비’와 ‘해외 생산’의 개념 요소들을 만족시키는지 여부를 기준으로 통신 기능 및 이동 기능이 있는 자사 제품을 폭넓게 스크리닝할 필요가 있습니다. 셋째, 조건부 승인 신청 여부 및 관련 전략을 신속히 결정하고 실행에 옮길 필요가 있겠습니다. 조건부 승인의 기한은 2028. 1. 1.입니다. 기한 내에 공급망 정보를 취합하고, 미국 내 투자 계획을 수립하는 등의 조치가 필요하므로 신속하고도 전략적인 준비가 필요합니다. 한편, Husqvarna의 보도자료에 따르면 이번 조건부 승인은 ‘자사 제품의 높은 보안 수준과 EU 소비자 프라이버시 법령에 따른 고객 데이터 관리 능력’을 입장하는 것이라고 하는바, 미국으로 수출할 대상 제품의 국내 프라이버시, 보안 관련 법규 준수가 조건부 승인 시 주요한 고려 사항이 될 수 있음을 알 수 있습니다. 요컨대, 미국 시장에 관련 제품을 공급하는 국내 기업은 ① 대상 제품 식별 및 Covered List 해당 여부, ② FCC 장비 인증 현황, ③ 주요 부품 및 소프트웨어/펌웨어의 공급망, ④ 데이터 저장·전송 및 원격 접근 구조, ⑤ 조건부 승인 필요성, ⑥ 미국 내 생산·조립·부품 조달·투자 계획을 순차적으로 점검하는 것이 필요합니다. 이와 같은 준비 내용에 비추어 볼 때, 제품 개발이 완료된 후 미국 출시 직전에 검토하기보다는 제품 설계 및 미국 시장 출시 계획 단계부터 가능성을 검토하는 것이 바람직합니다. 법무법인(유) 광장 국제통상그룹 및 TMT·DPC그룹은 국제통상·경제안보·공급망 규제와 정보통신·FCC 규제 분야의 전문성을 바탕으로, 이번 규제에 대한 대응 방안을 포함하여, 미국의 첨단 기술 및 커넥티드 장비 관련 규제에 대하여 통합적인 자문을 제공하고 있습니다. 또한 주요 미국 로펌 및 현지 규제 전문가들과 긴밀하게 협업하여 FCC Covered List 및 첨단 로봇 장비 해당 여부 검토, FCC 장비 인증 관련 자문, 제품·공급망 및 소프트웨어/데이터 관련 리스크 분석, 조건부 승인 신청 전략 및 미국 내 생산·투자 계획 수립, 미국 규제기관 대응 등을 지원하고 있습니다. 이번 규제와 관련하여 미국 판매 제품의 적용 여부 및 대응 방안에 대한 검토가 필요한 경우 담당 변호사들에게 문의하여 주시기 바랍니다.

저자 및 관련 전문가 - 권순엽 외국변호사 ( samuel.kwon@leeko.com ) - 주현수 변호사 ( hyunsoo.joo@leeko.com ) - 채성희 변호사 ( sunghee.chae@leeko.com )

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2026.09.21

특별위원회 설치 및 운영 실무 (3) - 운영 방식 및 외부전문가 선임

기업자문

지난 두 차례의 뉴스레터(특별위원회 설치 및 운영 실무 (1) - 제도 도입 배경 등 →), 뉴스레터(특별위원회 설치 및 운영 실무 (2) - 대상 거래, 권한 및 구성 →)에 이어, 이번 마지막 순서에서는 국내에서의 논의 및 운영 실무 중 특별위원회의 설치 시기, 방식 및 소집·활동 빈도, 외부 전문가 선임에 관하여 살펴보겠습니다.

1. 특별위원회의 설치 시기, 방식 및 소집· 활동 빈도
2. 외부 전문가 선임

1. 특별위원회의 설치 시기, 방식 및 소집· 활동 빈도

1) 법무부 가이드라인 및 금융감독원의 실무

법무부 가이드라인은 특별위원회의 설치 시기에 관해 거래 조건 등이 사실상 결정되어 변경하기 어려운 시점이어서는 안 되고, 거래 추진 여부를 논의하는 초기 단계에 신속히 설치되어야 하며, 상설 여부에 관해서는 특별위원회의 임의적 자문기구로서의 성격을 고려하여 특정 사안을 위해 비상설로 설치하거나, 기존 사외이사회 내지 사외이사들로 구성된 위원회 등 상설 기구에 그 기능을 부여하는 방식으로 유연하게 운영할 수 있으며, 소집· 활동 빈도에 대해, 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 실질적으로 평가하고 관여할 수 있는 충분한 기회가 보장될 수 있을 정도의 빈도로 이루어져야 한다는 지침을 제시하고 있습니다. 한편, 금융감독원은 증권신고서 심사 시 특별위원회가 상설 기구인지 비상설 기구인지 여부와 설치 또는 임무 부여 이유, 의사결정 주체 및 일자를 명시하도록 하고, 특별위원회 설치일이나 임무 부여 시점에 거래 조건 미정 여부 등 당사회사 간 거래 진행 경과가 어떠했는지를 기재하도록 하여 사후적이고 형식적인 설치를 방지하고 있습니다. 소집 및 활동 빈도와 관련해서도 각 회차별 개최 일자, 안건, 주요 논의 내용, 의사결정 과정 및 내용을 구체적으로 공시하도록 요구하고 있습니다.

2) 시사점: 거래 초기 단계부터 설치하여 실질적 심의가 가능하도록 충분한 횟수로 개최될 필요가 있음

특별위원회는 거래 추진 여부를 논의하는 초기 단계에 신속히 설치되어야 하고, 공시 서류에도 특별위원회의 심의 및 검토 과정을 꼼꼼히 기재할 필요가 있습니다. 소집 및 활동 빈도와 관련하여 최근 증권신고서 제출 사례상으로는 대부분 3회 이상 개최된 것으로 보이나 일률적으로 판단하기는 어렵고, 거래의 규모와 이해상충의 정도에 비추어 실질적 심의가 이루어졌다고 인정될 수 있을 정도의 충분한 횟수로 개최될 필요가 있습니다. 특히 장기간에 걸쳐 협상이 진행되면서 거래 조건이 변경되는 경우에는 특별위원회가 각 단계별로 변경된 조건의 공정성을 다시 심의하고 그 검토 과정을 기록하여 두는 것이 중요할 것입니다. 실무적으로는 특별위원회 설치 필요 여부 파악부터 위원 선임, kick-off, 단계별 심의 및 최종 의견 도출에 이르는 단계별 예시 일정표를 미리 마련하여 운영하는 방안을 고려할 수 있고, 이를 위해 법무법인의 도움을 받을 수 있을 것입니다.

2. 외부 전문가 선임

1) 법무부 가이드라인 및 금융감독원의 실무

법무부 가이드라인은 특별위원회가 설치된 경우 그 충실한 운영을 위해 외부 전문가의 지원을 받는 것이 바람직하고, 회사의 비용으로 독립적인 외부 전문가를 선임할 수 있다고 제시하고 있습니다. 선임 주체와 관련하여서는 특별위원회 스스로 자문기관을 선임하는 것이 바람직하나, 회사 이사회가 선임한 자문기관이 높은 전문성 및 독립성을 가지고 있다면 이를 활용할 수 있다는 입장입니다. 외부 전문가로는 거래 관련 제반 법적 위험, 법령상 요구되는 절차 준수 여부, 거래 목적의 정당성·조건의 공정성·절차의 적절성 및 특별위원회 위원들과 외부 전문가들의 독립성 여부를 검토하는 법률 전문가와, 거래 가격 산정 시 가치평가 업무를 수행하고 회사와 주주들의 이익 극대화를 위해 시장 상황 조사, 잠재적 매수자 물색 등의 역할을 수행할 수 있는 재무 전문가의 선임을 고려할 수 있고, 사안에 따라 세무, 환경, 인사·노무 등의 전문가도 고려할 수 있다고 합니다. 한편, 금융감독원은 외부 전문가 활용 내역을 특별위원회 활동 내역만큼이나 상세한 공시 대상으로 요구하고 있습니다. 구체적으로 외부 전문가의 성명, 전문 분야, 선임 일자, 주요 업무, 계약 기간, 비용뿐만 아니라 당해 전문가를 선임한 구체적 이유와 체크리스트 점검 결과 및 법무법인의 검토 결과 등 독립성·전문성 충족 여부에 대한 객관적 판단 근거를 기재하도록 요구하고 있고, 법률 및 재무 전문가의 구체적인 검토 내용, 업무 수행자 수 및 투입 시간, 특별위원회에 전달된 검토 의견서나 법률 의견서의 내용까지 투명하게 공개할 것을 요구하고 있습니다.

2) 시사점: 외부 전문가 선임 시에도 독립성 및 전문성 검토가 필요하고, 활동 내역을 충실히 공시하여야 함

외부 전문가의 경우 회사 또는 이사회가 선임한 외부 전문가를 특별위원회가 활용하도록 하는 것도 가능하나, 가급적 특별위원회가 외부 전문가를 직접 선임하도록 하는 것이 좀 더 바람직해 보입니다. 재무 전문가의 경우, 자본시장법상 외부 평가기관의 평가 의무가 존재하는 합병, 중요한 영업·자산 양수도 등 일정한 거래에 대해서는 법령에 따라 감사의 동의 또는 감사위원회의 의결을 받아 외부 평가기관을 선임하여 거래 가액·비율 등의 적정성에 대한 평가를 받아야 하고, 이러한 외부 평가기관은 당사회사의 회계 감사인이거나 거래 가액 산정에 관여한 재무 전문가 등 법령상 결격 사유가 존재하지 않아야 합니다. 따라서 특별위원회가 법령상 결격 사유가 존재하지 않고 거래 성사 여부와 무관하게 일정한 보수를 지급하는 조건으로 외부 평가기관을 직접 선임하여 가치평가 업무를 수행하고 이를 특별위원회에 보고하도록 한다면 독립성 요건은 충족될 수 있을 것으로 보이며, 자본시장법상 평가 의무가 존재하지 않는 거래의 경우에도 이에 준하는 조건으로 재무자문사를 선임할 필요가 있을 것입니다. 법률 전문가의 독립성 및 전문성에 대해서는 명확한 지침이 존재하지 않으나, 독립성의 경우 대상 거래의 성사 여부와 무관하게 일정한 보수를 지급받는지 여부 등이 중요한 판단 요소로 검토되어야 할 것이고, 전문성의 경우 해당 거래 관련 자문 이력과 경험이 충분한지에 대한 검토가 이루어져야 할 것입니다. 외부 전문가의 독립성 및 전문성과 관련하여서는, 최근 3년간 당사회사의 외부 감사인으로 선임된 사실이 있는지, 당사회사에 기존에 자문·용역을 제공한 사실이 있는지 등을 점검하는 체크리스트를 마련한 후 해당 사안의 개별성 및 특수성을 고려하여 일부 내용을 가감하여 활용하는 방안을 고려할 수 있고, 이를 위해 법무법인의 도움을 받을 수 있을 것입니다. 법무법인(유) 광장 기업자문그룹과 기업법연구센터는 특별위원회 설치 및 운영 실무를 지속적으로 모니터링하고 관련 업계에 미칠 영향을 심층적으로 분석하여 필요한 정보를 신속하게 제공하여 드리도록 하겠습니다.

저자 및 관련 전문가 - 김종욱 변호사 ( jongwook.kim@leeko.com ) - 김태정 변호사 ( taejung.kim@leeko.com ) - 문제윤 변호사 ( jeyoun.moon@leeko.com ) - 고대웅 변호사 ( daewoong.ko@leeko.com )

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