지난 2025. 7. 22. 상장회사의 전자주주총회 도입, 상장회사 사외이사의 독립이사로의 명칭 변경을 내용으로 하는 개정 상법이 공포되었고(
지난 뉴스레터 참조 → ), 2026. 3. 6.에는 자기주식 의무 소각을 핵심 내용으로 하는 개정 상법이 공포∙시행되었습니다(
지난 뉴스레터 참조 → ).
법무부는 위 개정 상법의 후속 조치로 2026. 5. 28. 「상법 시행령 일부개정령안」(개정령안)을 입법예고(의견 제출 기한: 2026. 6. 29.)하였습니다. 개정령안은 ① 전자주주총회 도입에 따른 구체적인 절차 마련, ② 독립이사제 도입에 따른 용어 정비 및 법인 등기부상 등기 근거 마련, ③ 자기주식을 대상으로 하는 교환사채 및 상환사채 발행 금지에 따른 관련 규정 정비, ④ 전자적 방법에 의한 휴면회사의 영업 신고 허용을 주요 내용으로 합니다. 아울러 시행 시기와 관련하여, 개정령안은 전자주주총회 및 독립이사 관련 규정은 각 개정 상법 시행일에 맞추어 시행하고, 그 밖의 규정(자기주식 대상 교환∙상환사채 발행 금, 휴면회사의 영업 신고 방법 확대 관련 규정)은 공포한 날부터 즉시 시행하도록 하는 부칙 규정을 마련하였습니다. 개정령안의 주요 내용 및 시사점은 다음과 같습니다.
1. 전자주주총회 도입에 따른 구체적인 절차∙기준 마련
■ 개정령안의 내용
상장회사에 전자주주총회를 도입하는 개정 상법 제542조의14(전자주주총회) 및 제542조의15(전자주주총회의 운영 등)가 2027. 1. 1. 시행될 예정임에 따라, 개정령안은 법률에서 위임한 전자주주총회의 개최·운영에 관한 구체적인 절차와 기준을 다음과 같이 마련하였습니다.
① 의무 개최 대상 상장회사의 범위(개정령안 제42조의2)
개정 상법 제542조의14 제2항은 “대통령령으로 정하는 상장회사”는 전자주주총회를 의무적으로 개최하도록 규정하였습니다. 관련하여, 개정령안은 이러한 전자주주총회 의무 개최 대상 회사의 범위를 “최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조 원 이상인 상장회사”로 규정하였습니다. 위 기준은 집중투표제 의무화 대상 상장회사 범위(시행령 제33조 참조)와 동일합니다. 즉, 전자주주총회 의무 개최 대상 상장회사는 주주의 집중투표 청구가 있을 경우 투표 및 집계 등에 관한 준비도 이루어져야 할 것입니다.
② 전자주주총회 개최 요건(개정령안 제42조의3)
개정 상법 제542조의14 제6항은 “전자주주총회 개최 요건”을 대통령령으로 정하도록 규정하였습니다. 관련하여, 개정령안은 “전자주주총회 개최 요건”으로, (i) 전자주주총회의 소집 및 운영에 관하여 회사가 그 직무를 수행할 때 따라야 하는 기준 및 절차, (ii) 전자주주총회의 개최 및 운영을 위해 필요한 인력, (iii) 전산 설비, 개인정보 보호 체계 등 전자주주총회의 개최 및 운영을 위해 필요한 물적 설비를 갖출 것을 규정하였습니다. 다만, 회사가 전자주주총회 관리기관을 별도로 지정하여 전자주주총회의 의사진행 및 결의 참가 절차의 운영을 위탁한 경우에는 위 (ii) 및 (iii) 요건은 적용되지 않는 것으로 규정하였습니다.
대부분의 상장회사는 관련 인력 및 물적 설비를 직접 갖추기보다는 전자주주총회 관리기관에 운영을 위탁할 가능성이 높아 보이는데, 그러한 경우에도 위 (i)의 전자주주총회 소집∙운영 관련 직무 수행 기준∙절차의 준비는 필요하다는 점을 유념할 필요가 있습니다.
③ 전자주주총회의 운영(개정령안 제42조의6)
개정령안은 전자주주총회의 운영과 관련하여, 회사가 주주총회일의 전일까지 전자주주총회 출석을 사전 신청한 주주에 대해서만 전자주주총회 출석을 허용할 수 있도록 하고, 전자주주총회의 적정한 운영을 위하여 주주의 질의 및 발언의 횟수, 시간 또는 분량을 제한할 수 있도록 하며, 의사록에는 총회의 개최 방식, 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 하는 등 전자주주총회 운영에 관한 규정을 마련하였습니다.
개정령안은 사전 신청 주주에 한하여 전자주주총회 출석을 허용할 수 있도록 하고 있을 뿐, 회사가 사전 신청 주주의 수 또는 전자주주총회 참석 주주의 수를 제한할 수 있는지에 대해서는 별도의 규정을 두고 있지 않습니다. 정기주주총회가 3월 하순에 집중 개최되는 관행 및 확보 가능한 서버 용량의 한계 등을 고려하면 합리적 제한의 현실적 필요성이 예상되는 만큼, 이에 관한 추가적인 해석이나 지침 등을 지켜볼 필요가 있습니다. 주주의 질의와 발언의 횟수 및 시간의 적정한 제한 기준에 관하여도 마찬가지입니다.
④ 소집 통지 기재사항(개정령안 제42조의7)
개정 상법 제542조의14 제5항은 전자주주총회를 개최하는 경우 소집 통지에 전자주주총회를 개최한다는 뜻과 출석 방법, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 포함하여야 한다고 규정하였습니다. 관련하여, 개정령안은 전자주주총회 소집 통지에 포함하여야 할 사항으로, (i) 전자주주총회의 의사 참여 방법, (ii) 전자주주총회에 출석 및 의사 참여를 위해 회사에 사전 신청을 하여야 하는 경우 그 신청 방법과 절차, (iii) 소집지에 직접 출석하는 경우 전자주주총회의 출석이 제한되는 사실, (iv) 대리인이 전자주주총회에 출석 및 의사 참여하려는 경우 대리권의 증명 등 그 방법, (v) 전자주주총회에서 주주의 질의 및 발언의 횟수와 시간이 제한되는 경우 그 구체적 기준과 내용 및 (vi) 전자주주총회 출석과 의사 참여 등에 필요한 기술적인 사항을 규정하였습니다.
⑤ 본인 확인 절차(개정령안 제42조의8)
개정령안은 주주가 전자주주총회에 출석하기 위하여 거쳐야 하는 본인 확인 절차로 (i) 「전자서명법」에 따른 운영 기준 준수 사실의 인정을 받은 전자서명인증사업자가 제공하는 본인 확인의 방법 또는 (ii) 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 본인확인기관에서제공하는 본인 확인의 방법을 규정하였습니다. 또한 위와 같은 방법으로 본인 확인이 어려운 주주(예: 외국에 거주하는 외국인 주주)에 대해서는 회사가 제공한 주주식별번호 및 암호를 입력하는 등 회사가 별도로 마련한 본인 확인 방법에 따를 수 있도록 하였습니다.
⑥ 전자주주총회 기록의 보존(개정령안 제42조의9)
개정 상법 제542조의15 제4항은 대통령령으로 정하는 바에 따라 전자주주총회의 개최에 관한 기록을 총회가 끝난 날부터 5년간 보존하여야 한다고 규정하였습니다. 관련하여, 개정령안은 (i) 주주총회 의사록과 (ii) 전자주주총회에서 주주에게 교부한 주주총회 관련 참고 자료 및 서류를 열람 가능한 형태로 보존해야 함을 명시하였습니다.
■ 시사점
자산총액 2조 원 이상 상장회사는 2027. 1. 1.부터 전자주주총회 개최가 의무화되는 만큼, 제도 시행에 앞서 운영 체계 구축을 위한 충분한 사전 준비가 필요할 것으로 보입니다.
특히 전자주주총회 개최 방식, 사전 신청 절차, 주주 본인 확인 절차, 질의·발언의 횟수·시간 제한 등 관리 기준, 개인정보 보호 체계, 관리기관 위탁 여부 등을 사전에 면밀히 점검하여야 할 것이고, 전자주주총회 소집∙운영에 관한 직무 수행 기준∙절차를 준비하고 기존에 운용하던 주주총회 시나리오도 전자주주총회에 맞추어 수정할 필요가 있을 것입니다. 또한 전자적 방식으로 진행되는 전자주주총회의 특성상 시스템 장애, 접속 지연, 본인 확인 오류 등으로 인하여 주주의 총회 참여가 제한되는 등의 문제가 발생할 가능성이 있으므로, 비상 대응 절차와 기술적 지원 체계를 마련하여 둘 필요가 있습니다.
아울러 개정 상법에 따르면 전자주주총회 개최 시 주주는 현장 출석 또는 전자적 출석 중 하나의 방식으로만 총회에 출석할 수 있으므로(개정 상법 제542조의14 제3항, 제4항), 동일한 주주가 현장 출석과 전자적 출석을 중복하여 시도하거나 의결권을 이중 행사하는 경우에 대비하여 출석 인정 기준 및 의결권 행사 처리 기준을 사전에 정비하여 두는 것이 바람직합니다.
한편, 자산총액 2조 원 미만의 상장회사는 전자주주총회 개최가 의무 사항이 아니나, 정관으로 달리 정하지 않는 한 이사회 결의에 따라 전자주주총회를 개최할 수 있는바, 개최 의무가 없는 상장회사도 전자주주총회 운영 시 인프라 구축에 따른 비용 부담, 주주 참여 확대 효과 등을 종합적으로 고려하여 도입 여부 및 운영 방식을 검토할 필요가 있습니다.
2. 독립이사제 도입에 따른 용어 정비 및 등기 근거 마련
상장회사의 사외이사를 독립이사로 명칭을 변경하는 상법 제542조의8 등이 2026. 7. 23. 시행될 예정임에 따라, 개정령안은 시행령상 상장회사의 “사외이사” 용어를 “독립이사”로 일괄 변경하고(개정령안 제31조 제4항 및 제34조 제1항 제3호), 개정 상법 시행 전 ‘사외이사’로 재직한 기간을 독립이사 결격 기간 산정에 포함하도록 규정하였으며(개정령안 제34조 제5항 제7호), 상장회사가 독립이사를 선임한 경우 법인 등기부에 독립이사 사항을 등기할 수 있는 근거를 신설하였습니다(개정령안 제34조의2).
3. 자기주식 대상 교환·상환사채 발행 금지에 따른 규정 정비
자기주식을 대상으로 교환하거나 상환할 수 있는 사채의 발행을 금지한 상법 제341조의3 제2항이 2026. 3. 6. 시행됨에 따라, 개정령안은 교환사채 및 상환사채의 발행 대상 주식에서 “회사의 자기주식”을 제외하고, 주주 외의 자에게 자기주식을 대상으로 하는 교환사채 또는 상환사채를 발행할 수 있음을 전제로 한 관련 규정을 삭제하는 등 시행령 규정을 정비하였습니다(개정령안 제22조 및 제23조).
4. 전자적 방법에 의한 휴면회사의 영업 신고 허용
기존에는 휴면회사의 영업 신고가 서면 신고로만 가능하였으나, 개정령안은 전자적 방법에 의한 신고도 허용하였습니다. 전자적 방법으로 신고하는 경우에는 서면 신고 시의 기재사항에 더하여 법원으로부터 받은 통지서에 기재된 통지 번호를 입력하고 회사 대표자 또는 그 대리인이 전자서명을 하도록 하는 규정을 신설하였습니다(개정령안 제28조).
이번 개정령안은 전자주주총회, 독립이사제 및 자기주식 제도 개편 등 최근 일련의 상법 개정 사항의 원활한 시행을 위한 세부 절차와 운영 기준을 구체화하였다는 점에서 의미가 있습니다. 다만, 개정령안은 현재 입법예고 단계에 있으므로 향후 확정되는 시행령의 내용을 주시하여야 합니다. 또한 개정령안은 전자주주총회의 개최 및 운영 등에 관한 일부 세부 사항을 법무부 장관 고시에 위임하고 있는바(개정령안 제42조의3 제2항, 제42조의6 제4항), 향후 제정될 고시를 통하여 전자주주총회의 구체적인 운영 기준 과 세부 절차가 보다 명확해질 것으로 예상되므로, 후속 고시 제정 동향을 지속적으로 확인할 필요가 있습니다.
법무법인(유) 광장 기업자문그룹은 관련 법령 및 규제의 제정 동향을 지속적으로 모니터링하고 관련 업계에 미칠 영향을 심층적으로 분석하여 보다 유익한 정보를 신속하게 제공하여 드리도록 하겠습니다.