한국피자헛, 맘스터치에 대한 차액가맹금 소송 관련 대법원의 상반된 결론

2026년 1월, 한국피자헛과 맘스터치 가맹본부를 상대로 가맹점사업자들이 제기한 부당이득반환소송에 대한 대법원 판결이 선고되었습니다. 두 사건 모두 가맹본부가 원·부재료 공급 과정에서 가맹점사업자로부터 수취한 금원(차액가맹금) 또는 가격 인상분의 정당성이 문제되었으나, 피자헛 사건에서는 가맹본부의 부당이득 반환 책임이 인정된 반면, 맘스터치 사건에서는 가맹본부의 부당이득 반환 책임이 부인되는 상반된 결론이 도출되어 주목을 받고 있습니다. 두 판결의 결론을 달라지게 한 핵심 쟁점은 가맹본부가 가맹사업과 관련한 원·부재료 공급 과정에서 차액가맹금 또는 가격 인상에 대하여 묵시적 합의 내지 동의가 이루어졌는지 여부였습니다.

이하에서 구체적인 사안의 진행 경과 및 그 시사점을 살펴보겠습니다.

1. 한국피자헛 사건(대법원 2026. 1. 15. 선고 2024다294033 판결) : 명시적·묵시적 합의 부존재를 이유로 가맹본부의 부당이득 반환 책임 인정
    이 사건에서 가맹점사업자들은 2016년부터 2022년까지 원·부재료 공급 대금에 포함된 차액가맹금이 법률상 원인 없이 지급되었다며 부당이득 반환을 청구하였습니다. 원심은 가맹계약서에 차액가맹금 수취 근거가 명시되어 있지 않고, 당사자 사이에 그 지급에 관한 명시적·묵시적 합의도 인정하기 어렵다고 보아 원고들의 청구를 일부 인용하였고(서울고등법원 2024. 9. 11. 선고 2022나2024467 판결), 대법원은 원심 판결을 인정하여 가맹본부의 상고를 기각하였습니다.

    본 소송에서는 ① 차액가맹금 수취에 관한 합의 여부(부당이득 반환 청구권 성립 여부) 및 ② 부당이득 반환의 범위가 주요 쟁점이 되었고, 사건의 소송 경과는 다음과 같습니다.
 

제1심(2020가합607773) : 원고 청구 일부 인용	[부당이득반환청구권 성립 여부] ■ 가맹계약서에 차액가맹금 지급 근거가 없고 원고들과 피고 사이에 지급 합의도 없었다고 보아 부당이득반환청구권 인정 [부당이득반환의 범위] ■ 원고들은 2016년~2021년 6월경 차액가맹금 중 일부를 청구 ■ 피고(가맹본부)는 정보공개서에서 (i) 2019년에는 “차액가맹금 존재하지 않음”으로, (ii) 2020년에는 2019년 및 2020년 차액가맹금(비율 및 규모)을 기재하였음 (* 가맹사업법 시행령 개정에 따라 가맹본부는 2019. 1. 1.부터 정보공개서에 차액가맹금 관련 내용을 기재할 의무 발생함) ■ 1심 법원은 원고들의 부당이득반환청구 중 2019년 및 2020년의 차액가맹금 부분은 피고의 2020년 정보공개서에 기재된 비율을 기초로 산정한 부당이득을 인정하고, 나머지 2016~2018년, 2021년의 차액가맹금 부분은 피고가 수령한 차액가맹금 비율에 관한 증거가 없다는 이유로 인정하지 않았음
원심(2022나2024467) : 원고 청구 일부 인용 (청구취지 확장)	■ 원고들은 2016년~2022년까지 청구 범위 확장함 [부당이득반환청구권 성립 여부] ■ 고등법원은 차액가맹금 수수(授受)에는 당사자들의 합의가 필요한데, 가맹사업법령에는 그 수수에 관한 직접적인 규정이 없고, (i) 가맹계약서에 차액가맹금이 명시적으로 규정되지 않은 점, (ii) 정보공개서에 차액가맹금 관련 내용이 기재되었다고 하더라도 그 자체가 별도의 합의 없이 가맹계약의 내용에 편입될 수는 없는데, 원고들과 피고 사이에 관련 합의가 존재하였다고 보기 어려운 점, (iii) 가맹점사업자에게 불리한 내용의 묵시적 합의는 제반 사정을 종합적으로 고려하여 신중하게 판단하여야 하는데, 설령 원고들이 피고와 원·부재료 거래를 하였다고 하더라도 원고들이 그 과정에서 차액가맹금에 대해 알거나 피고로부터 관련 정보를 제공받았다고 보기 어려운 점 등을 고려할 때, 원고들과 피고 사이에 그 수수에 관한 명시적·묵시적 합의도 없었다고 보아 부당이득반환청구를 인정하였음 [부당이득반환의 범위] ■ ① 2019년~2022년: 정보공개서의 차액가맹금 비율 기초로 산정 ■ ② 2016년~2018년: 2019년의 차액가맹금 비율을 기준으로 2019년부터 2020년까지의 차액가맹금 비율 증가율(2019년부터 2022년까지의 연도별 차액가맹금 비율 증가율 중 제일 높았음)을 순차적으로 적용·역산하여 산정하였음(법원은 피고의 문서제출명령 불이행을 고려)
대법원(2024다294033) : 원심 적법, 상고 기각 (프랜차이즈협회 보조참가 각하)	[주요 판시] ■ “가맹본부가 가맹점사업자로부터 차액가맹금을 수령하는 경우 가맹본부와 가맹점사업자 사이에 그 수령에 관하여 구체적인 의사의 합치가 있을 것이 요구된다” ■ “가맹본부와 가맹점사업자 사이에 가맹점사업자에게 불리한 내용의 묵시적 합의가 성립된 사실을 인정하려면 가맹계약 체결 경위와 전체적인 내용, 가맹점사업자에게 묵시적 합의 체결의 의사를 표시할 수 있을 정도로 충분한 정보가 제공되었는지 여부, 가맹점사업자가 입는 불이익의 정도, 거래관행 등을 종합적으로 고려하여 신중하게 판단하여야 한다”(기존 법리 재확인)

2. 맘스터치 사건(대법원 2026. 1. 29. 선고 2025다217179 판결) : 공급가격 인상에 대한 사후적·묵시적 동의가 있다고 보아 가맹본부의 부당이득반환 책임 부정
    이 사건에서 가맹점사업자들은 가맹본부가 2020년 및 2022년 두 차례 원·부재료(패티, 소스 등) 공급가격을 인상한 것이 가맹계약상 요건을 충족하지 못하였다는 이유로, 인상분 상당액의 부당이득 반환을 청구하였습니다. 1심 및 원심은 가격조정의 필요성은 가맹본부의 경영상 판단 영역에 속한다고 보면서, 가격 인상의 필요성이 인정되고, 협의 관련 절차적 하자가 경미하여 무효에 이른다고 보기 어렵다고 보아 원고들의 청구를 모두 기각하였습니다(서울고등법원 2025. 8. 21. 선고 2024나2048856 판결 등). 그리고 대법원은 원심 판결의 경우 일부 법리 오해가 있으나(협의 관련 절차 위반은 무효), 가맹점사업자의 사후적·묵시적 동의가 인정되는 한 부당이득으로 보기 어렵다는 결론은 타당하다고 보아 원고들의 청구를 모두 기각하였습니다.

    맘스터치 사건의 소송 경과는 다음과 같습니다.
 

제1심(2022가합548786) : 원고 청구 전부 기각	[실체적 하자(가격변경의 필요성) 관련] ■ 가맹본부에게 가격조정 권한을 부여한 가맹계약 조항 등에 비추어, 원칙적으로 공급가격 변경 필요성 여부는 가맹본부의 경영상 판단 영역에 해당함 (* 가맹계약상 “가맹본부가 물가 인상 기타 경제여건의 변동 등으로 인하여 원∙부재료의 공급가격 변경이 필요하다고 판단할 경우 가맹본부는 일정한 절차를 거쳐 결정할 수 있다”는 변경 근거 조항 존재) ■ 공급가격 변경의 객관적 필요성도 인정되어 실체적 하자 없음 [절차적 하자(가맹점사업자와의 협의) 관련] ■ 1차 물대 인상 관련 : 가맹계약상 “협의” 절차를 준수했다고 보기는 어려우나, 절차적 위반은 경미하여 무효로 볼 수 없음. 또한 가맹점사업자들은 1차 물대 인상 이후 공급가 인상에 대해 이의하지 않았고 이에 대하여 가맹본부와 다투었다는 증거도 없는 점, 원고들 대다수가 소속된 협의회에서도 이후 1차 물대 인상은 유효함을 전제하고 2차 물대 인상 관련 협상을 진행한 점 등에 비추어 절차적 위반은 가맹점사업자들의 사후적·묵시적 동의/추인을 통하여 치유됨 ■ 2차 물대 인상 관련 : 협의회 및 내부 자율조정기구 가맹단과 협의 절차를 하였으므로, 가맹계약에 따른 절차 준수하여 절차적 하자 없음(‘협의’가 반드시 전원 동의를 뜻하는 것은 아님)
원심(2024나2048856) : 원고 청구 전부 기각 (청구취지 확장∙추가 청구)	■ 1심 판결의 사실 인정 및 판단 정당하다고 판시 ■ 가맹계약은 원∙부재료의 가격 변경을 당사자의 의견이 일치하는 ‘합의’가 아닌 서로 협력하여 논의하는 ‘협의’ 대상으로 정함.
대법원(2025다217179) : 원심 적법, 상고 기각	■ 1차 물대 인상이 가맹계약에 따른 서면 제시와 협의를 거치지 않았음에도 무효가 아니라고 본 원심은 법리 오해의 잘못 있음 ■ “가맹본부가 가맹계약 조항에 기하여 원·부재료 등의 가격을 변경하기 위해서는 물가 인상 기타 경제여건의 변동으로 인한 가격 변경의 필요성, 가맹점사업자에 대한 변경 내역, 변경 사유 및 변경가격 산출 근거에 관한 서면 제시, 가맹점사업자와의 협의라는 요건을 갖추어야 하고, 이러한 요건을 갖추지 못하였다면 가맹본부가 원·부재료 등의 가격을 일방적으로 변경하더라도 그 효력은 가맹점사업자에게 미치지 못한다” ■ 그러나 가맹점사업자들이 1차 물대 인상에 대하여 사후적·묵시적 동의하였다고 본 원심의 결론은 정당함(원고들 상고 기각)

3. 시사점 및 대응 방안
    두 판결은 차액가맹금 또는 원·부재료 공급가격과 관련된 분쟁에서 가맹계약 문언과 당사자 간 합의 여부가 핵심 판단 기준이 된다는 점을 분명히 보여줍니다. 다만, 맘스터치 사건의 경우 법원이 차액가맹금 수취 여부 및 그 정당성 자체에 대한 판단을 진행하였다고 보기는 어렵습니다. 즉, ‘차액가맹금’ 자체에 대한 부당이득 반환을 청구하여 심리가 이루어진 피자헛 사건과 달리, 맘스터치 사건은 가맹본부의 ‘원·부재료 공급가격 인상분’에 대한 실체적∙절차적 정당성을 심리하였다는 점에서 두 사건을 완전히 동일한 사안이라고 보기는 어려울 것으로 해석됩니다.

    그러나 양 대법원 판결은 가맹본부가 가맹사업과 관련하여 가맹점사업자로부터 일정한 대가를 수취하는 과정에서의 중요한 판단 기준을 제시하고 있습니다. 특히 ‘차액가맹금’의 경우, 계약상 명시적 근거 또는 구체적인 합의가 존재하지 않으면 그 수취의 정당성이 인정되기 어려울 수 있으며, 단순한 정보공개서 기재만으로는 차액가맹금 수수에 관한 합의(법률상 원인)가 존재한다는 점을 인정받기 쉽지 않을 것으로 생각됩니다. 나아가 공급가격 조정이 문제되는 경우에도 가맹계약상 가격 조정의 요건 및 협의 절차를 사전에 마련하고, 이를 준수하였다는 사정을 입증하지 못할 경우 가맹점사업자와의 사이에서 조정 내용이 무효가 될 우려가 있음을 주의할 필요가 있겠습니다.

    따라서 가맹본부로서는 차액가맹금, 원·부재료 공급가격, 가격 조정 근거 및 절차 등 주요 거래 조건을 가맹계약서에 명확히 규정하고, 이후 가격 변경이나 거래 조건 변동이 발생하는 경우 변동의 필요성이 발생한 사정에 대한 객관적인 소명 자료, 관련 계약에서 정한 절차를 충실히 이행한 기록 등을 확보하여 둘 필요가 있습니다.

    나아가 이번 피자헛 사건의 대법원 판결을 기화로 향후 차액가맹금 반환 소송이 확대될 가능성이 있는 만큼, 개별 사건에서는 피자헛 사건과의 사실관계 차이를 중심으로 명시적 내지 묵시적 합의 존재 및 절차 준수 여부를 구체적으로 입증하는 대응이 중요할 것으로 판단됩니다. 또한, 가맹계약서 등에 차액가맹금 등 일정한 금원의 수수가 명시되어 있으나 그 인상 등에 관하여 다툼이 발생하는 경우, 맘스터치 사건을 참고하여 가맹계약서 기재 요건 및 가맹점사업자와의 관련 협의 사항 등 구체적인 사정을 면밀히 검토한 후, 그 필요성 내지 정당성을 주장하는 대응 방안을 적극 검토하실 필요가 있겠습니다.


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