개정 상법 도입에 따른 2026년 3월 정기주주총회 To-Do List

이사의 주주에 대한 충실 의무, 독립 이사 도입, 독립 이사 의무 선임 비율 확대, 감사위원 선임·해임 시 3% 제한 확대, 전자 주주총회 도입을 주된 내용으로 하는 1차 개정 상법(구체적인 내용은 뉴스레터 참조)과 대규모 상장회사의 집중 투표제 의무화, 감사위원 분리 선출 확대를 주된 내용으로 하는 2차 개정 상법(구체적인 내용은 뉴스레터 참조, 1차 개정 상법과 2차 개정 상법을 총칭하여 개정법)이 각각 2025년 7월 22일, 2025년 9월 9일 공포되었습니다.

이에 따라 상장회사는 각 회사의 자산 규모에 따라 다가오는 2026년 정기 주주총회부터 개정법 개정 사항을 각 회사의 정관에 반영하고, 경우에 따라 추가적인 안건을 상정하는 등 신속한 대비가 필요할 것으로 보입니다. 개정법의 개별 개정 사항들에는 공포일과 시행일 사이에 시간차가 존재하며, 개정 사항별 시행일도 상이하므로, 2026년 정기 주주총회를 준비함에 있어 개정 사항별 시행 시기에 유의할 필요가 있습니다. 개정 사항별 적용 대상, 주요 내용 및 시행 시기는 [별첨 1]을 참고하시기 바라고, 개정법에 따른 회사 유형별 정관 개정 필요 사항, 그 외 회사 유형별 2026년 정기 주주총회에 상정이 필요할 수 있는 안건의 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

1. 개정법에 따른 회사 유형별 정관 개정 필요 사항
    개정법의 세부 개정 사항들은 대규모 상장회사, 감사위원회를 둔 상장회사, 그 외의 상장회사 등 유형별로 그 적용 여부가 상이한바, 상황에 맞는 개별적 대응이 필요합니다. 회사 유형별 정관 개정 필요 사항의 개요 및 개정 사항별 구체적인 내용은 아래와 같습니다. 한편, 한국상장회사협의회 상장회사 표준 정관을 기준으로 한 예시 정관 변경안은 [별첨 2]를 참고하시기 바랍니다.
 

항목	시행 시기	대규모 상장회사	일반 상장회사
			감사위원회 O	감사위원회 X
사외이사 → 독립이사 명칭 변경	2026. 7. 23.	O	O	O
독립이사 비율 상향(1/4 → 1/3)	2027. 7. 23.	X	O	O
감사위원 선·해임 시 의결권 제한 강화	2026. 7. 23.	O	O	O
감사위원 분리 선출 확대	2026. 9. 10.까지 분리 선출 감사위원 2인이 되어야 하는바, 정관 개정 효력 발생 시기는 추가 분리 선출 감사위원 선임 시(예: 2026 정기 주총)	O	O	X
집중 투표 의무화	2026. 9. 10.	O	X	X
전자 주주총회 도입	2027. 1. 1.	O	O	O

    1) 상장회사의 사외이사 → 독립이사 명칭 변경(대규모 상장회사, 일반 상장회사)
        ■ 개정법상 상장회사의 사외이사는 독립이사로 명칭이 변경되고 그 독립성이 명문화되었습니다(개정법 제542조의8 제1항). (i) 독립이사의 자격 요건은 기존 사외이사와 다르지 않고, (ii) 업무에 있어 독립적인 의사 결정을 할 필요가 있다는 점을 강조하는 취지에서 이루어진 명칭 변경이며, (iii) 개정법 부칙 제2조에 의하면 종전 상법 제542조의8에 따른 사외이사는 개정 규정에 따른 독립이사로 보므로, 종전 정관 규정의 사외이사는 별도의 변경 등기 및 정관 변경 결의가 없더라도 개정법상 독립이사로 간주됩니다. 다만, 개정 법령에 부합되도록 하기 위하여 정관 변경의 건이 주주총회의 목적 사항이 될 2026년 정기 주주총회에서 독립이사 관련 규정을 정비하는 내용(즉, “사외이사” → “독립이사”로의 명칭 변경)도 포함하여 결의하는 것이 필요할 것입니다.

        ■ 정관 개정 필요 사항: 이사의 수 관련 규정, 사외이사 후보의 추천 관련 규정, 이사·감사의 회사에 대한 책임 감경 관련 규정, 이사회 내 위원회 관련 규정, 감사위원회 구성 관련 규정 등 “사외이사”라는 단어가 포함된 규정에서 “사외이사”를 “독립이사”로 개정할 필요가 있습니다.

    2) 일반 상장회사 이사회 내 독립이사 비율 상향(일반 상장회사)
        ■ 기존 상법상 대규모 상장회사가 아닌 상장회사는 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 했으나, 개정법상 이사 총수의 3분의 1 이상을 독립이사로 하도록 개정되어 일반 상장회사의 이사회 내 독립이사의 비율이 상향되었습니다(개정법 제542조의8 제1항). 단, 이 부분 개정에 있어서는 1년의 유예 기간이 부여되어 2027. 7. 23. 전에 상향된 독립이사 비중을 충족하면 족하므로, 현재 사외이사의 비중이 1/3 미만인 일반 상장회사의 경우 2027년 정기 주주총회에서 독립이사의 선임을 결의하여도 충분합니다.

        ■ 정관 개정 필요 사항: 사외이사의 비율을 정관에 명시하고 있는 일반 상장회사의 경우 관련 규정의 개정이 필요합니다. 이는 앞서 언급한 바와 같이 2027년 정기 주주총회에서 결의하여도 무방하나, 2026년 정기 주주총회에서 미리 개정하고자 하는 경우 관련 규정을 개정하며 부칙에 “제 ○○조 제 ○항의 이사회 내 독립이사의 수는 <법률 제20991호, 2025. 7. 22.>(상법) 부칙 제2조 단서에 따라 법률의 시행 후 1년 이내에 갖추는 것으로 한다.”와 같은 식으로 명시할 수 있습니다.

    3) 감사위원 선·해임 시 의결권 제한 강화(감사위원회 설치 상장회사)
        ■ 기존 상법상 사외이사가 아닌 감사위원을 선임 또는 해임할 때에는, 최대 주주의 특수관계인 보유 지분을 합산하여 3%를 초과하는 주식에 관하여는 의결권이 제한되었으나(기존 상법 제542조의12 제4항), 개정법상 사외이사 여부를 불문하고 모든 감사위원의 선임 또는 해임에 대해 최대 주주의 특수관계인 보유 지분을 합산하는 것으로 3% 초과 주식 의결권 제한(3% Rule)이 확대되었습니다(개정법 제542조의12 제4항).

        ■ 정관 개정 필요 사항: 감사위원회의 구성 관련 규정에서 3% Rule 관련하여 “(최대 주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)”와 같은 문구가 존재할 경우, 이를 “(최대 주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)”로 개정할 필요가 있습니다. 또한, 개정과 동시에 이 부분 개정에 대한 효력 발생을 개정법 시행 시기(2026. 7. 23.)와 일치시키는 부칙 조항을 반영할 필요가 있습니다.

    4) 대규모 상장회사 감사위원 분리 선출 확대(감사위원회 설치 상장회사)
        ■ 기존 상법상 대규모 상장회사는 감사위원 중 1명을 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원으로 선임(“분리 선출”)하여야 하였으나, 개정법상 분리 선출하여야 하는 감사위원의 수가 2명으로 상향되었습니다(개정법 제542조의12 제2항). 한편, 상장회사로서 상근 감사를 대신하여 감사위원회를 두고 있는 회사의 경우 ‘상장회사의 특례’에 따른 요건을 갖춘 감사위원회를 구비하여야만 상근 감사를 대체할 수 있으므로, 마찬가지로 위 감사위원 분리 선출 확대의 적용을 받게 됩니다(상법 제542조의10 제1항).
위 개정 조항은 2026. 9. 10.부터 시행되는데, 법무부는 “시행일인 2026. 9. 10.부터 분리 선출된 감사위원 2명 이상이 구성되어 있어야 하는 것으로 해석”하고 있으며, 따라서 대규모 상장회사를 포함한 감사위원회를 설치한 상장회사는 시행일 이전까지 개정법 제542조의12 제2항의 요건을 충족하기 위해 필요한 정관 변경, 추가 선임 등 일련의 절차를 상황에 맞게 자체적으로 진행할 필요가 있습니다.

        ■ 정관 개정 필요 사항: 대규모 상장회사 및 상근 감사를 대신하여 감사위원회를 둔 상장회사는 감사위원회 구성 관련 규정에서 “1명”의 분리 선출 감사위원을 “2명”으로 개정할 필요가 있습니다.

        ■ 한편, 이 부분 개정은 (2026년 정기 주주총회를 포함하여) 개정법 시행(2026. 9. 10.) 전 추가 분리 선출 감사위원을 선임할 경우 위 (3)의 3% Rule 관련 개정과 달리 개정 즉시 효력이 발생하도록 할 필요가 있습니다. 즉, 정관 개정 안건이 추가적인 분리 선출 감사위원 선출 안건보다 먼저 결의되도록 하여 정관상 분리 선출 감사위원 한도를 상향시킨 정관 개정의 효력이 발생한 후에 분리 선출 감사위원 안건을 진행하여야 할 것입니다.

    5) 대규모 상장회사 집중 투표제 의무화(대규모 상장회사)
        ■ 기존 상법상 집중 투표제는 정관에서 이를 배제할 수 있었으나(상법 제382조의2 제1항), 개정법상 대규모 상장회사는 정관으로 집중 투표를 배제할 수 없게 되었습니다(개정법 제542조의7 제3항).

        ■ 정관 개정 필요 사항: 대규모 상장회사는 이사의 선임 관련 규정에서 집중 투표제 배제 규정을 두고 있는 경우 이를 삭제할 필요가 있으며, 이 부분 개정과 관련하여 2026년 정기 주주총회에서 (x) 이사 선임 안건을 먼저 처리한 후 정관 개정 안건을 처리하고, (y) 이 부분 개정의 효력을 2026. 9. 10. 이후 최초로 이사의 선임을 위한 주주총회의 소집이 있는 경우부터 발생하는 것으로 설정하여, 2026년 정기 주주총회 이사 선임 시에는 집중 투표제가 적용되지 않음을 명확히 하여야 합니다.

    6) 상장회사 전자 주주총회 제도 도입(대규모 상장회사, 일반 상장회사)
        ■ 기존 상법은 전자 주주총회에 대한 규정을 두고 있지 않았으나, 개정법은 전자 주주총회 제도를 도입하면서 상장회사의 경우 소집지에서의 현장 주주총회와 병행하여 전자 주주총회의 개최가 가능해졌고(개정법 제364조, 제368조, 제542조의14, 제542조의15), 일정 규모 이상의 상장회사의 경우 전자 주주총회 병행 개최가 의무화되었습니다(개정법 제542조의14 제2항). 이 부분 개정의 효력은 2027. 1. 1.부터 발생합니다(개정법 부칙 제1조).
개정법은 전자 주주총회의 개최 의무가 부여되는 상장회사의 범위, 전자 주주총회의 내용 및 운영의 세부 사항 등을 대통령령으로 정하도록 규정하고 있으므로(개정법 제542조의14 제2항, 제6항, 제542조의15 제6항), 전자 주주총회의 운영이 적법하게 이루어질 수 있도록 향후 상법 시행령 개정의 내용을 확인할 필요가 있습니다.

        ■ 정관 개정 필요 사항: 대규모 상장회사 등 전자 주주총회 개최가 의무화되는 회사 및 전자 주주총회 개최를 고려하는 상장회사의 경우 주주총회 소집지 관련 규정, 의결권 대리 행사 관련 규정의 개정 및 기타 전자 주주총회 관련 정관 규정의 신설이 필요하며, 전자 주주총회 관련 개정은 부칙에 “제 ○○조, 제 ○○조, 제 ○○조의 개정 규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.”와 같은 식으로 명시하여 혼선을 방지할 수 있습니다.

2. 정관 변경의 건 외 2026년 정기 주주총회 안건 관련
    1) (감사위원회 설치 회사) 사외이사인 감사위원회 위원 1인 선임의 건
        개정법상 대규모 상장회사가 분리 선출하여야 하는 감사위원의 수가 기존 1명에서 2명으로 상향되었고(개정법 제542조의12 제2항), 법무부는 동 개정 조항에 대해 “시행일인 2026. 9. 10.부터 분리 선출된 감사위원 2명 이상이 구성되어 있어야 하는 것으로 해석”하고 있으며, 따라서 “대상 회사(대규모 상장회사)는 시행일 이전까지 개정법 제542조의12 제2항의 요건을 충족하기 위해 필요한 정관 변경, 추가 선임 등 일련의 절차를 상황에 맞게 자체적으로 진행할 필요”가 있다는 입장입니다.

        따라서 대규모 상장회사(및 일반 상장회사 중 감사위원회 설치 회사)는, 2026년 정기 주주총회 이후 2026. 9. 10. 이전에 추가 분리 선출 감사위원 선임을 위한 별도의 임시 주주총회가 개최되는 것이 아니라면, 2026년 정기 주주총회에서 (기존에 선임된 분리 선출 감사위원 외에) 추가 분리 선출 감사위원에 대한 선임이 이루어져야 하며, 만일 추가로 분리 선출 감사위원을 선임할 수 있는 여분의 감사위원회 의석이 존재하지 않는 경우 정관 개정 및 기존 사외이사 사임 후 재선임 등 추가적인 조치가 필요할 것인지에 대한 검토 및 논의가 필요할 수 있겠습니다.

    2) (모든 회사) 이사 보수 한도 승인 의 건
        통상 정기 주주총회에서 다루어지는 안건인 이사 보수 한도 승인 의 건과 관련하여, 기존의 실무는 주주인 이사의 의결권을 제한하지 않은 경우가 대부분이었고, 이에 대한 하급심의 판단은 엇갈려 왔습니다. 그런데 작년 대법원 2025. 4. 24. 선고 2025다210138 판결은 회사의 이사인 주주는 주주총회의 이사 보수 한도 승인 안건에 대한 특별 이해관계인에 해당하여 의결권 행사가 제한되므로 해당 주주가 의결권을 행사한 주주총회 결의는 위법하여 취소한다는 내용의 원심을 확정(심리 불속행 기각)하였습니다.

        이에 따라 이사 보수 한도의 승인 결의에서 이사인 주주의 의결권 행사를 인정하였던 종래 실무에 변화가 불가피할 것으로 보이고, 일반 주주들에 대한 의결권 대리 행사 권유 등 주주총회 안건별로 면밀한 대비가 더욱 중요해졌다고 볼 수 있습니다. 이에 따라 2026년 정기 주주총회에는 이사 보수 한도 승인 의 건에 대한 소액 주주 연합 및 행동주의 펀드 등의 캠페인이 증가할 것으로 예상되는바, 이사 보수 한도 승인을 위한 주주들에 대한 설득에 더욱 유의하실 필요가 있을 것으로 생각됩니다.

        위와 같은 이사 보수 한도 승인에 관한 법적 규제 환경의 변화 및 일반 주주들에 의한 견제가 높아지는 최근의 트렌드를 고려할 때, 장기적인 관점에서 이사 보수에 대한 주주들의 신뢰를 높이기 위하여 사외이사(개정법상 독립이사)로 구성된 보수위원회의 도입, 회사 주식 가치나 주주 수익률과 연계된 성과 보상 시스템의 도입 또는 보완 등이 필요할 것인지에 대하여도 신중한 검토가 필요할 수 있겠습니다.

3. 시사점
    개정법의 개정 사항별 단계적 시행에 따라 상장회사의 정관·주총 안건·이사회 운영 정비가 선제적으로 요구되고, 특히 감사위원 선·해임 3% 제한 확대, 분리 선출 확대 및 집중 투표 의무화 등으로 주주권 보호와 지배구조 투명성이 강화되면서 분쟁·컴플라이언스 리스크가 전반적으로 증대될 것으로 보입니다.

    상장회사는 2026년 정기 주주총회를 기점으로, 개정 사항의 적용 시기와 적용 대상이 상이하다는 점에 유의하여, 자산 규모 및 감사위원회 설치 여부에 따라 정관 정비 필요 사항과 추가 상정 안건을 재점검할 필요가 있습니다. 정관 개정의 시기·효력 발생일 설계와 주총 안건 처리 순서(이사 선임과 정관 개정의 선후 관계 등)에 따라 실무상 혼선이나 추가 임시 주주총회 개최 부담으로 이어질 수 있으므로, 2026년 정기 주주총회 준비 단계에서부터 중·장기 로드맵을 전제로 한 패키지형 대응이 바람직할 것입니다.


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항목	적용 대상	주요 내용	시행 시기
이사의 주주에 대한 충실 의무(제382조의3)	모든 주식회사	이사의 충실 의무 대상을 “회사”에서 “회사 및 주주”로 확대 이사의 “총 주주 이익 보호 의무” 및 “전체 주주의 이익을 공평하게 대우할 의무” 추가	공포 후 즉시
독립이사 도입(제542조의8)	상장회사	기존 사외이사를 대체하여 “독립이사”를 두어야 함	2026. 7. 23.
독립이사 의무 선임 비율 확대(제542조의8)	대규모 상장회사 외 상장회사	대규모 상장회사 외 상장회사 독립이사 비율을 1/4 이상에서 1/3 이상으로 상향	2027. 7. 23.
감사위원 선임·해임 시 3% 제한 확대(제542조의12 제4항)	대규모 상장회사 및 상근 감사를 대신하여 감사위원회를 설치한 상장회사	사외이사 여부를 불문하고 모든 감사위원회 위원 선임·해임 시 최대 주주의 특수관계인 보유 지분을 합산함	2026. 7. 23.
전자 주주총회(제542조의14, 제542조의15)	상장회사	상장회사의 경우(정관으로 달리 정한 경우는 제외하고) 소집지에서의 현장 주주총회와 병행하여 전자 주주총회 개최 가능 일정 규모 이상 대규모 상장회사의 전자 주주총회 병행 개최 의무화	2027. 1. 1.

■ 2차 개정 상법(2025. 9. 9. 공포) 내용

항목	적용 대상	주요 내용	시행 시기
집중투표제 의무화(제542조의7 제3항)	대규모 상장회사	최근 사업연도 말 자산 총액 2조 원 이상 대규모 상장회사는 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없도록 함	2026. 9. 10. 이후 최초 이사 선임을 위한 주총 소집이 있는 경우부터 적용
감사위원 분리 선출 확대(제542조의12 제2항)	감사위원회 설치 회사	최근 사업연도 말 자산 총액 2조 원 이상 대규모 상장회사의 분리 선출 대상 감사위원 수를(기존 1명에서) 2명(정관에서 3명 이상으로 정할 수 있음)으로 확대	2026. 9. 10.

변경 전	변경 후	비고
제20조(소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접 지역에서도 개최할 수 있다.	제20조(소집지와 개최 방식) ① 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접 지역에서도 개최할 수 있다. <대규모 상장회사의 경우> ② 회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최한다. <일반 상장회사가 전자 주주총회를 도입하는 경우> ② 회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다. <일반 상장회사가 전자 주주총회를 배제하는 경우> ② 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다.	상법상 상장회사 전자 주주총회 제도 도입에 따른 근거 규정 마련(또는 배제)(개정법 제364조, 제542조의14, 제542조의15) 개정법 시행 시기(2027. 1. 1.) 고려, 부칙에 경과 규정 마련(부칙 제2조)
제26조(의결권의 대리 행사) ① 대리인 의결권 행사 조항 ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제26조(의결권의 대리 행사) ① (현행과 같음) ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자 문서를 제출하여야 한다.	대리권 증명 방법을 서면 외에 전자 문서로 가능하도록 개정하고, 서면에 한정되었던 “(위임)” 문구를 전자 문서에도 적용됨에 따라 삭제함(개정법 제368조 제2항). 개정법 시행 시기(2027. 1. 1.) 고려, 부칙에 경과 규정 마련(부칙 제2조)
제29조(이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상 ○명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제29조(이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상 ○명 이내로 하고, 독립이사는 이사 총수의 3분의 1 이상으로 한다.	상장회사의 사외이사 명칭 변경(개정법 제542조의8) 및 이사회 내 독립이사 비율 상향(1/4 → 1/3)(개정법 제542조의8) 개정법 시행 시기(2026. 7. 23.) 및 이사회 내 독립이사 비율 상향 유예(2027. 7. 23.)까지 고려, 부칙에 경과 규정 마련(부칙 제3조)
제30조(이사의 선임) ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	제30조(이사의 선임) <대규모 상장회사의 경우> ③ (삭제)	대규모 상장회사의 경우 집중투표제를 배제할 수 없게 됨에 따라 해당 조문 삭제 필요 개정법 시행 시기(2026. 9. 10.) 고려, 부칙에 경과 규정 마련(부칙 제4조)
제30조의2(사외이사 후보의 추천) ① 사외이사 후보 추천 위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다. ② 사외이사 후보의 추천 및 자격 심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사 후보 추천 위원회에서 정한다.	제30조의2(독립이사 후보의 추천) ① 독립이사 후보 추천 위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 독립이사 후보를 추천한다. ② 독립이사 후보의 추천 및 자격 심사에 관한 세부적인 사항은 독립이사 후보 추천 위원회에서 정한다.	상장회사의 사외이사 명칭 변경(개정법 제542조의8) 개정법 시행 시기(2026. 7. 23.) 고려, 부칙에 경과 규정 마련(부칙 제3조)
제35조(이사·감사의 회사에 대한 책임 감경) ① 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 ○배(사외이사의 경우 ○배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.	제35조(이사·감사의 회사에 대한 책임 감경) ① 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 ○배(독립이사의 경우 ○배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.	상장회사의 사외이사 명칭 변경(개정법 제542조의8) 개정법 시행 시기(2026. 7. 23.) 고려, 부칙에 경과 규정 마련(부칙 제3조)
제39조의2(위원회) ① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 사외이사 후보 추천 위원회 2. (후략)	제39조의2(위원회) ① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 독립이사 후보 추천 위원회 2. (후략)	상장회사의 사외이사 명칭 변경(개정법 제542조의8) 개정법 시행 시기(2026. 7. 23.) 고려, 부칙에 경과 규정 마련(부칙 제3조)
제41조의2(감사위원회의 구성) ③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. ④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행 주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대 주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑨ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성 요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	제41조의2(감사위원회의 구성) ③ 위원의 3분의 2 이상은 독립이사이어야 하고, 독립이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. ④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행 주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대 주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사이어야 한다. ⑨ 독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성 요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	감사위원 분리 선출 확대(개정법 제542조의12 제2항) 현행 상법 및 정관 개정 시기 고려, 부칙에 별도 시행 시기를 마련(부칙 제1조) 감사위원 선·해임 시 의결권 제한 강화(개정법 제542조의12 제4항) 2026년 정기 주주총회에서 추가 분리 선출 감사위원을 선임할 경우, 제41조의2 제4항은 개정 즉시 효력이 발생하는 것으로 규정하여 정관 변경 안건 처리 후 분리 선출 감사위원 선임(부칙 제1조) 상장회사의 사외이사 명칭 변경(개정법 제542조의8) 개정법 시행 시기(2026. 7. 23.) 고려, 부칙에 경과 규정 마련(부칙 제3조)
(신설)	제1조(시행일) 이 정관은 제○기 정기 주주총회에서 승인한 즉시 시행한다. 제2조(소집지와 개최 방식 및 의결권의 대리 행사에 관한 경과 조치) 제20조 및 제26조 개정 규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다. 제3조(독립이사에 관한 경과 조치) 제29조, 제30조의2, 제35조, 제39조의2, 제41조의2(제4항은 제외) 개정 규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 다만, 제29조 제1항의 이사회 내 독립이사의 수에 관한 규정은 2027년 7월 23일부터 시행하며 그 이전까지는 종전 규정을 따른다. 제4조(집중투표에 관한 적용례) 제30조 개정 규정은 2026년 9월 10일 이후 최초로 이사의 선임을 위한 주주총회 소집이 있는 경우부터 적용한다.