2025.7.4. 자 뉴스레터( 구체적인 내용은 이곳 뉴스레터 참조 → )를 통해 안내해 드린 바와 같이, 상법 일부 개정안(2025.7.22. 법률 제20991호로 개정된 것)의 당초 원안에 있던 대규모 상장회사 집중투표제 도입 및 감사위원 분리 선출 확대에 관한 규정은 당시 여야 합의로 최종 개정안에서 제외된 바 있었습니다.
이와 같이 1차 개정에서 제외되었던 내용들을 포함한 2차 상법 일부 개정안(개정법)이 2025.8.25. 국회 본회의를 통과하였습니다.

개정법은 (i) 대규모 상장회사 집중투표제 도입 의무화, (ii) 대규모 상장회사 감사위원 분리 선출 확대(1인 이상 → 2인 이상)를 골자로 하고 있습니다.

개정법은 정부 이송 및 국무회의 등의 절차를 거쳐 공포될 예정이며, 개정법은 공포일로부터 1년이 경과한 날부터 시행됩니다. 구체적으로 대규모 상장회사 집중투표제 도입 의무화에 관한 규정은 개정법 시행 이후 최초로 이사 선임을 위한 대규모 상장회사 주주총회의 소집이 있는 경우부터 적용될 예정입니다.

1. 대규모 상장회사 집중투표제 도입 의무화
1) 개정법의 내용
현행 상법은 상장 여부, 상장회사인 경우 그 규모 여부를 불문하고 정관으로 집중투표를 배제할 수 있도록 규정하였고(상법 제382조의2, 제542조의7 제3항 참조), 실제 대부분의 상장회사들은 정관에 이러한 집중투표제 배제 규정을 두고 있습니다. 2025년 한국거래소 기업지배구조 보고서에 따르면 집중투표제 도입 기업은 기업지배구조 보고서를 제출한 총 549개 기업 중 26개사로 약 4.7%에 불과하다고 하며, 도입 기업 대부분은 시장형 공기업, 금융회사 등이라고 합니다.

그런데, 개정법은 최근 사업연도 말 현재 자산 총액이 2조 원 이상인 상장회사(대규모 상장회사)의 경우 “상법 제382조의2 제1항에도 불구하고 정관으로 집중투표를 배제할 수 없다”(개정법 제542조의7 제3항)고 규정함으로써, 대규모 상장회사의 집중투표제 도입을 의무화하였습니다.

2) 시사점
위와 같은 집중투표제 의무화를 통해 대규모 상장회사의 경우 소액주주들의 이익을 대변할 수 있는 이사가 선임될 가능성이 높아져 소액주주의 권익 보호가 기대될 수 있는 반면, 최대주주와 2대 주주 간 경영권 분쟁 내지 갈등 발생, 헤지펀드 또는 행동주의 펀드의 적대적 M&A 시도 사례 등이 증가하여 경영권 및 지배구조의 안정성에 위협이 증가할 수 있는 측면도 있습니다. 실제 개정법 도입 이전에도 주주행동주의 캠페인과 소액주주 운동의 활성화로 인하여 집중투표제 도입을 요구하는 주주 제안이 큰 폭으로 증가함에 따라 집중투표제의 구체적 적용 방식(예를 들어 집중투표제 표결 시 이사 유형별 분리 적용 가부, 집중투표제 청구의 소급 적용 가부 등)에 관한 다양한 법적 분쟁이 발생해왔습니다.

개정법에 의하여 집중투표제 의무화의 대상이 되는 대규모 상장회사들로서는 현재 임이사들의 임기를 확인하여 개정법 시행 후 최초로 2인 이상의 이사 선임을 하게 될 주주총회(12월 말 결산법인의 경우 2027년 3월 정기 주주총회가 그러한 주주총회가 될 가능성 높음) 전까지 주주들의 집중투표 요구가 있을 경우에 대비한 대응 방안(action plan)의 검토 및 마련이 필요해 보이고, 국민연금 등 주요 기관투자자나 국내외 의결권 자문사, 소액주주 등을 대상으로 한 적극적 IR 내지 홍보 활동 등을 통한 설득 및 관리에 더욱 노력을 기울이는 한편 경영권 방어 전략에 대한 보다 면밀한 준비가 필요할 것입니다.

2. 대규모 상장회사 감사위원 분리선출 확대
1) 개정법의 내용
현행 상법 제542조의12 제2항은 대규모 상장회사의 감사위원 중 1명(정관에서 2명 이상으로 정할 수 있음)은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 선출하도록 규정하고 있었으나, 개정법은 위와 같은 대규모 상장회사의 분리선출 대상 감사위원 수를 2명(정관에서 3명 이상으로 정할 수 있음)으로 확대하였습니다(개정법 제542조의12 제2항).

2) 시사점
현행법은 감사위원 중 1명은 분리 선임토록 하고 있으나 나머지 감사위원은 3% 룰이 적용되지 않는 일반적인 이사 선임 절차에 따라 이사를 선임한 뒤 그중에서 다시 감사위원을 선임하게 되어 있어 대주주의 영향력이 강하게 작용할 수 있고, 이에 따라 일각에서 감사위원회의 독립성과 실효성 있는 감시 기능 확보에 한계가 있다는 지적이 있었습니다. 이번 개정은 분리선출 대상 감사위원을 1명에서 2명으로 확대함으로써 감사위원 선임 과정에서의 소액주주들의 영향력을 확대하는 동시에 이사회 구성의 다양성 제고, 감사위원회의 독립성과 감시 기능 강화 등 목적을 달성하려는 취지로 이해됩니다.

감사위원 1인 분리선출을 도입한 현행 상법(2020.12.29. 시행)의 도입 이후 주주행동주의 활동이 확대되었고, 이러한 주주행동주의 제안에 따른 분리선출 감사위원 선임에 대한 안건의 통과 비율이 2021년 3.4%에서 2023년 24.8%까지 증가하였다는 분석도 존재합니다. 대규모 상장회사의 경우 개정법에 따라 분리선출 감사위원 추가 선임이 필요하게 된 이상 위와 같은 소수주주들의 캠페인이 더욱 활발해질 가능성이 높아 보이고, 특히 2025년 7월 22일 공포된 1차 개정에 따른 최대주주의 3% 의결권 제한 범위 확대 및 이번에 함께 통과된 2차 개정에 의한 집중투표제 의무화에 관한 개정 사항들까지 고려할 때 감사위원 선출 시 소수주주들의 영향력이 크게 작용할 것으로 예상됩니다.

대규모 상장회사 입장에서는 금번 개정에 따라 최대주주와 2대 주주 간 경영권 분쟁 내지 갈등 발생, 헤지펀드 또는 행동주의 펀드의 이사회 진입 시도 또는 나아가 적대적 M&A 시도 등이 증가하여 경영권 및 지배구조의 안정성에 위협이 발생할 수 있으므로, 미리 기존 1명의 분리선출 감사위원의 임기 만료일을 확인하여 추가로 선임해야 할 분리선출 감사위원의 선임 시기 등을 구체적으로 검토할 필요가 있는 등 면밀한 대비가 필요하고, 감사위원 선임 시 2대 주주, 국민연금 등 주요 기관투자자, 의결권 자문사, 소액주주 및 일반 투자자 등과의 소통의 중요성이 더욱 강조될 것으로 예상됩니다.

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