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공정거래위원회(공정위)는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법) 시행령」(시행령) 개정안을 마련하여 2026. 9. 1.까지 행정예고하였습니다. 이번 시행령 개정안은 공정거래법령의 경제력 집중 억제 부분에서 규정하고 있는 지주회사 및 대규모 기업집단 제도와 관련하여 탈법 행위 규율을 강화하고 친족 독립 경영 제도를 보완하는 내용을 담고 있습니다. 이러한 개정 내용들은 지주회사 체계를 갖고 있는 기업이나 공정위가 대규모 기업집단으로 지정한 기업집단에 속하는 기업들의 경영 활동에 직접적인 영향을 미칠 수 있으므로, 그 구체적인 내용과 함의를 파악해 볼 필요가 있습니다. 1. 시행령 개정안의 주요 내용     1) 일반지주회사 소속 기업형 벤처캐피탈(CVC) 관련 탈법 행위 유형 신설         공정거래법은 금융산업과 일반산업 간의 상호 소유ㆍ지배를 금지하는 금산분리 원칙에 따라 원칙적으로 일반지주회사가 금융회사의 주식을 보유하는 것을 금지하고 있습니다. 그러나, 벤처투자 활성화를 위해 2020년 공정거래법을 개정하여 일반지주회사가 금융회사로 분류되는 CVC를 보유하는 것을 예외적으로 허용하였습니다. 다만, 이로 인해 금산분리 원칙 완화에 따른 부작용이 발생하지 않도록 지주회사의 지배력 확장 수단으로 활용될 수 있는 CVC의 일정한 투자 행위들을 제한하는 보완책도 함께 도입하였습니다.         즉, 공정거래법 제20조에서는 일반지주회사의 CVC 보유를 허용하면서도 CVC가 ① 자신이 소속된 기업집단 소속 회사, ② 자신의 특수관계인(동일인 및 친족)이 출자한 회사, ③ 공시대상기업집단 소속 회사에 투자하거나 ④ 총자산의 20%를 초과하는 금액을 해외 기업에 투자하는 행위를 금지하고 있습니다.         그런데, 공정위는 여기서 금지되는 ‘투자’는 주식, 사채, 지분 인수 등 금지 대상 회사에 대한 직접 투자나 자신이 설립한 투자조합*의 업무집행조합원(General Partner, GP)으로 참여하는 투자로 한정되어 있어 CVC가 외부 투자조합의 유한책임조합원(Limited Partner, LP)으로 참여하고 해당 외부 투자조합이 CVC의 동일인 및 친족이 출자한 회사 등에 투자하는 방식으로 현행 규제를 면탈할 우려가 있다고 보고 있습니다.         * 벤처투자 촉진법 제2조 제11호에 따른 벤처투자조합 및 여신전문금융업법 제2조 제14호의 5에 따른 신기술사업투자조합을 말한다.         이에 공정위는 CVC가 지주회사의 지배력 확장 수단으로 이용되는 것을 차단한다는 취지에서 CVC가 직접 또는 자신이 GP로 참여하는 투자조합을 통해 현행 투자 금지 대상인 위 ①~④에 대한 투자를 주된 목적으로 하는 펀드(법상 투자조합 또는 사모집합투자기구)에 출자하는 행위를 공정거래법 시행령 제42조상의 탈법 행위에 추가하려고 합니다.       2) 특수목적법인(SPC)을 매개로 한 채무보증의 탈법 행위 유형 추가         현행 공정거래법령은 상호출자제한기업집단 소속 회사에 대하여 국내 계열회사의 국내 금융기관에 대한 여신에 대해 보증을 하지 못하도록 규정하고 있습니다. 그런데, 여기서 보증이 금지되는 채무의 범위는 국내 ‘금융기관’의 채무인바 계열회사가 금융기관이 아닌 제3자로부터 빌린 채무에 대해 보증을 하는 것은 원칙적으로 금지 대상에 포함되지 않습니다. 가령, 상호출자제한기업집단 소속 회사가 국내 금융기관에서 직접 대출을 받는 것이 아니라 특수목적법인(SPC) 등 제3자가 금융기관으로부터 조달한 자금을 상호출자제한기업집단 소속 회사에 대출해 주고 다른 계열회사가 해당 특수목적법인 등 제3자의 금융기관 채무를 인수하는 행위는 규율 대상에 해당되지 않습니다. 공정위는 이러한 경우 채무보증 금지를 면탈할 우려가 있다고 보고 특수목적법인(SPC) 등 제3자를 매개로 이루어지는 채무 부담을 시행령상 채무보증 금지 행위의 탈법 행위로 규정하고자 하고 있습니다.       3) 친족 독립 경영 제도 개정         현행 공정거래법령은 동일인의 친족이 독립적으로 경영한다고 인정되는 회사를 동일인이 지배하는 기업집단에서 제외하고, 해당 친족을 동일인 관련자에서 제외하는 이른바 친족 독립 경영 제도를 규정하고 있습니다.         그런데, 현행 시행령상 친족 독립 경영이 인정되어 동일인측 기업집단에서 분리된 회사가 이후 동일인측 기업집단에 재편입되고 독립 경영을 하던 친족이 동일인측 계열회사의 임원으로 재직하게 되더라도 친족 독립 경영 요건 미충족 사유가 2021. 12. 30. 전에 발생한 경우에는 해당 친족이 동일인 관련자로 재편입되지 않도록 규정되어 있습니다.         이에 공정위는 이러한 공백을 줄이고자 친족 독립 경영 인정으로 동일인 관련자에서 제외된 친족이 동일인측 계열회사의 임원으로 재직하고 있는 경우에는 동일인 관련자 제외 결정을 취소할 수 있는 근거 규정을 신설하고자 하는 것입니다.   2. 시사점     공정위는 「대기업집단 규율」을 금년도 업무계획의 4개 핵심 과제 중 하나로 제시하고, 그 세부 방안 중 하나로 ‘대기업집단 반칙행위에 대한 감시ㆍ제재 강화’를 적극적으로 추진해 나가고 있습니다. 이러한 방안은 이재명 정부의 국정과제 중 하나인 ‘공정한 시장 질서 확립’에도 포함돼 있는 내용으로서 실제 공정위는 이번 정부 들어 여러 기업집단들을 대상으로 부당 내부거래에 대해서는 과징금 등 제재를 부과하고, 기업집단 지정자료 허위 제출에 대해서는 총수(동일인)를 고발하였으며, 최근에는 다수의 언론에 보도된 바와 같이 브랜드 상표권 사용과 관련하여 복수의 기업집단을 대상으로 부당 내부거래 혐의에 대해 장기간의 대규모 직권조사를 실시하기도 하였습니다.     이번 시행령 개정은 이러한 법 위반 사항에 대한 조사ㆍ제재와 더불어 공정위가 대기업집단에 대한 규율 강화를 위해 추진하고 있는 중요한 정책 수단 중 하나로 대기업집단 시책에 대한 탈법 행위 규율을 강화하기 위한 내용을 담고 있습니다. 특히 이번 개정은 공정위가 그동안 대기업집단 시책을 집행하면서 파악한 새로운 유형의 거래 형태와 제보 등의 내용을 구체화한 것으로 알려졌는바, 향후에도 그 위반 행위에 대한 감시와 집행이 수반될 것으로 예상됩니다. 따라서, 기업 입장에서는 대기업집단 시책에 대한 각별한 주의가 필요한바 지주회사 규제 및 대기업집단 시책에 대한 선제적인 내ㆍ외부 점검 체계 마련이 필요할 것으로 생각됩니다. 법무법인(유) 광장 공정거래그룹은 공정위의 정책 및 제도 변화를 지속적으로 모니터링하고 있으며, 공정거래 조사 대응 및 컴플라이언스 체계 구축과 관련하여 필요한 자문을 제공하고 있습니다. 본 뉴스레터 관련 사항 또는 기타 공정거래 이슈에 대한 자문이 필요하신 경우, 언제든지 연락 주시기 바랍니다. 저자 및 관련 전문가 - 정환 변호사 ( hwan.jeong@leeko.com ) - 선정호 변호사 ( jeongho.sun@leeko.com ) - 이민호 변호사 ( minho.lee@leeko.com ) - 오규성 변호사 ( giusung.oh@leeko.com ) - 가장현 변호사 ( janghyun.ka@leeko.com ) - 최무진 고문 ( moojin.choi@leeko.com ) - 이숭규 수석전문위원 ( sungkyu.lee@leeko.com )  

본 뉴스레터에서는 중국에서 2026년부터 새롭게 시행된 신설 법령 및 2026년부터 시행 예정인 주요 개정 법령을 간략히 소개하고자 합니다. 2026년에는 특히, 「가상화폐 리스크에 관한 통지」(2026. 2. 6. 시행), 「영업비밀보호규정」(2026. 6. 1. 시행), 「정년초과근로자 기본권리보장규정」(2026. 7. 1. 시행), 「국무원의 대외투자규정」(2026. 7. 1. 시행) 등 다수의 법령이 신설되었습니다. 1. 가상화폐 리스크에 관한 통지(신설 법령, 2026. 2. 6. 시행)     중국인민은행, 국가발전과개혁위원회, 공업과정보화부, 공안부, 시장감독관리총국, 금융감독관리총국, 증권감독위원회, 국가외환관리국은 2025. 2. 6. 「关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知(가상화폐 등 관련 리스크 대비 및 처리에 관한 통지)」(가상화폐 리스크 통지)를 공포하여 2026. 2. 6.부터 시행하였습니다.     (1) 주요 내용         ■ 가상화폐 관련 업무의 금지             가상화폐 리스크 통지에 따르면, 비트코인, 이더리움, 테더 등 가상화폐(가상화폐)는 통화 당국에서 발행하지 아니하고 암호화 기술 및 분산원장(Distributed ledger) 또는 유사한 기술을 사용하며 데이터 형식으로 존재하는 특징이 있고, 이러한 가상화폐는 시장에서 화폐로서 유통, 사용되어서는 아니 된다고 규정하고 있습니다.             가상화폐 관련 업무는 불법 금융 활동에 해당되고, 중국 경내에서 법정 통화와 가상화폐 간의 교환 업무, 가상화폐 간의 교환 업무, 청산기관(Central counterparty)으로서 가상화폐를 매매하는 업무, 가상화폐 거래를 위하여 정보 중개 및 정가 서비스를 제공하는 업무, 토큰 발행을 통한 융자 및 가상화폐 관련 금융 상품 거래 등 가상화폐 관련 업무는 모두 엄격히 금지됩니다. 또한, 중국 경외의 업체 및 개인은 형식을 불문하고 불법으로 중국 경내의 주체에게 가상화폐 관련 서비스를 제공하여서는 아니 됩니다.         ■ 주관 부서 승인 없는 현실 세계 자산 토큰화 관련 업무의 금지             가상화폐 리스크 통지에 따르면, 현실 세계 자산 토큰화라 함은 암호화 기술 및 분산원장 또는 유사한 기술을 사용하여 자산의 소유권, 수익권 등을 토큰 또는 토큰 특성이 있는 기타 권리, 채권 증빙으로 전환하여 발행 및 거래하는 활동을 의미합니다. 주관 부서의 승인을 받고 특정 금융 기초 시설에 위탁하는 경우를 제외하고, 중국 경내에서 현실 세계 자산 토큰화 및 관련 중개, 정보 기술 서비스 업무 등에 종사하는 것은 불법 금융 활동으로서 금지됩니다.             또한, 중국 경외의 업체 및 개인은 형식을 불문하고 불법으로 중국 경내의 주체에게 현실 세계 자산 토큰화 관련 서비스를 제공하여서는 아니 됩니다.         ■ 중국 경내 주체의 중국 경외에서의 가상화폐 발행, 기타 형식의 현실 세계 자산 토큰화 업무 등 규제             가상화폐 리스크 통지에 따르면, 주관 부서의 승인을 받은 경우를 제외하고, 중국 경내의 주체 및 그 주체가 지배하는 중국 경외의 주체는 중국 경외에서 가상화폐를 발행하여서는 아니 됩니다.             중국 경내의 주체가 직접 또는 간접적으로 중국 경외에서 수행하는 외채 형식의 현실 세계 자산 토큰화 업무 또는 중국 경내 자산 소유권, 수익권 등 중국 경내의 권리를 기반으로 중국 경외에서 수행하는 자산 증권화, 지분 성격의 현실 세계 자산 토큰화 업무의 경우, 국가발전과개혁위원회, 중국증권감독위원회, 국가외환관리국 등 관련 부서에서 직책 분담에 따라 감독 관리를 시행합니다. 아울러, 중국증권감독위원회 등 관련 부서의 승인, 신고를 거치지 아니하고, 중국 경내의 주체는 중국 경내의 권리를 기반으로 중국 경외에서 기타 형식의 현실 세계 자산 토큰화 업무를 수행하여서는 아니 됩니다.         ■ 위반 시 법률 책임 및 가상화폐 등에 대한 투자 행위의 효력             가상화폐 리스크 통지에 따르면, 위 규정을 위반하고 가상화폐 또는 현실 세계 자산 토큰화 관련 업무를 수행하거나 이를 위하여 관련 서비스를 제공한 경우, 불법 금융 활동에 해당되고, 행정 책임 내지 형사 책임을 부담할 수 있습니다.             또한, 업체 또는 개인이 가상화폐 또는 현실 세계 자산 토큰화 및 관련 금융 상품에 투자하는 것이 공서양속에 위배되는 경우, 관련 민사 법률 행위는 무효라고 규정하고 있습니다.     (2) 시사점         가상화폐 리스크 통지에 따라 중국 경외 업체 및 개인은 형식을 불문하고 불법으로 중국 경내의 주체에게 가상화폐 또는 현실 세계 자산 토큰화 관련 서비스를 제공할 수 없습니다. 따라서, 관련 업종에 종사하는 한국 기업 또는 개인은 가상화폐 업무를 수행함에 있어서 거래 상대방이 중국 국적인지 여부 또는 중국 경내 자산을 사용하여 거래하는지 등을 사전에 조사하고, 이에 해당하는 경우 가상화폐 리스크 통지에 위반되는 부분은 없는지 법률 검토를 충분히 한 후 업무 수행을 하여야 할 것입니다. 2. 영업비밀보호규정(신설 법령, 2026. 6. 1. 시행)     중국 국가시장감독관리총국은 2026. 2. 24. 「商业秘密保护规定(영업비밀보호규정)」(영업비밀보호규정)을 공포하여 2026. 6. 1.부터 시행하였습니다.     (1) 주요 내용         ■ 영업비밀의 정의             영업비밀보호규정에 따르면, 영업비밀이라 함은 대중에게 알려지지 아니하고 상업적 가치가 있으며 권리자에 의해 상응한 비밀 조치가 취해진 기술 정보, 경영 정보 등 영업 정보를 의미합니다. 기술과 관련된 구조, 원료, 제조 방법, 재료, 샘플, 양식, 공예, 방법, 데이터, 알고리즘, 컴퓨터 프로그램, 코드 등 정보는 기술 정보에 해당되고, 경영 활동과 관련된 아이디어, 관리, 판매, 재무, 계획, 견본, 고객 정보(고객의 명칭, 주소, 연락 방식, 거래 습관, 의향 등 정보가 포함), 데이터 등 정보는 경영 정보에 해당됩니다.         ■ 대중에게 알려지지 아니한 영업 정보의 정의             영업비밀보호규정에 따르면, 대중에게 알려지지 아니한 영업 정보라 함은 영업비밀 침해 행위 발생 시 영업 정보가 소속 업종의 사람들에게 보편적으로 인지되었거나 쉽게 취득할 수 없는 영업 정보를 의미합니다. 한편, 아래의 경우 영업 정보가 대중에게 인지된 것에 해당됩니다.             1) 관련 정보가 소속 업종에서 일반적인 상식 또는 관례에 해당되는 경우             2) 제품의 사이즈, 구조, 재료, 부품의 간단한 조합 등 내용과 관련된 정보로 소속 업종의 사람들이 시장에 출시된 제품을 관찰하여 직접 취득할 수 있는 경우             3) 관련 정보가 이미 출판물 또는 기타 매체에서 공개된 경우             4) 관련 정보가 이미 보고회 또는 전시 등 방식으로 공개된 경우             5) 소속 업종의 사람들이 기타 공개적인 경로로 관련 정보를 취득할 수 있는 경우         ■ 상업적 가치의 정의             영업비밀보호규정에 따르면, 상업적 가치라 함은 권리자에게 현실적 또는 잠재적인 가치가 있는 자산의 증가, 영업 소득 또는 이윤의 증가, 고객 수량의 증가, 원가 절감, 연구 시간 단축, 거래 기회 증가, 상품 신용 또는 평판 제고 등을 이루는 상업적 이익이나 경쟁 우세를 의미하며, 생산 경영 활동에서 형성된 단계적 성과 또는 실패한 실험 데이터, 기술 방안 등도 상업적 가치가 있을 수 있습니다.         ■ 비밀 조치의 정의             상응한 비밀 조치를 취하였다고 함은 권리자가 영업비밀 누설을 방지하기 위하여 영업비밀 및 그 저장 장치의 성질, 영업비밀의 상업적 가치 등 요소에 적합한 합리적인 비밀 조치를 취한 것을 의미하며, 아래의 경우 권리자가 상응한 비밀 조치를 취한 것에 해당됩니다.             1) 비밀유지 협의서를 체결하거나 계약상 비밀준수 의무를 약정한 경우             2) 규장 제도 수립, 교육 실시, 서면 고지 등 방식을 통하여 영업비밀을 접촉하거나 취득할 수 있는 직원, 공급업체, 고객, 방문자 등에 대해 비밀유지를 요구한 경우             3) 공장, 작업장, 실험실, 사무실 등 비밀 관련 생산 경영 장소의 진입을 금지 또는 제한하거나 차별화 관리를 실시한 경우             4) 원격 근무, 국제 협력 등에 대해 등급별 접근 권한, 데이터 마스킹, 조작 일지 기록 보류 등 기술 비밀 조치를 취한 경우             5) 영업비밀 및 그 저장 장치를 접촉하거나 취득할 수 있는 인원의 범위를 표기, 분류, 격리, 암호화, 봉인, 제한하는 등 방식으로 영업비밀 및 그 저장 장치에 대해 차별화 관리를 시행한 경우             6) 영업비밀을 접촉하거나 취득할 수 있는 컴퓨터 설비, 인터넷 설비, 저장 설비 등에 대해 사용, 방문, 저장, 복사 등을 금지 또는 제한하는 조치를 취한 경우             7) 이직한 직원에게 당해 직원이 접촉하거나 취득한 영업비밀 및 그 저장 장치에 대해 등기, 반환, 제거, 소각 조치를 취하고 당해 이직한 직원이 계속하여 비밀유지 의무를 부담하도록 요구한 경우             8) 기타 합리적인 비밀 조치를 취한 경우         ■ 부당한 수단으로 영업비밀 취득 금지             영업비밀보호규정에 따르면, 경영자는 절도, 뇌물, 사기, 협박, 전자 침투 또는 기타 부당한 수단으로 권리자의 영업비밀을 취득하여서는 아니 되고, 아래의 행위는 부당한 수단으로 영업비밀을 취득한 행위에 해당됩니다.             1) 수권을 받지 아니하거나 수권 범위를 초과하여 권리자가 관리하는 영업비밀 또는 영업비밀을 도출할 수 있는 문서, 물품, 재료, 원료 등이 포함된 저장 장치를 무단으로 접촉, 점유, 복사하는 행위             2) 재물 또는 기타 재산 이익을 제공하거나 신변 위협 등 방식으로 권리자의 직원이나 기타 업체, 개인에 대해 뇌물을 공여하거나 협박, 기만하여 영업비밀을 취득하도록 하는 행위             3) 수권을 받지 아니하거나 수권 범위를 초과하여 권리자의 디지털 오피스 시스템, 서버, 메일, 클라우드, 앱 계정 등에 무단으로 침입하거나 악성 프로그램 설치, 취약점 공격 등 기술 수단으로 영업비밀을 취득하는 행위             4) 수권을 받지 아니하거나 수권 범위를 초과하거나 수권 기한 만료 후, 무단으로 영업비밀을 다운로드하거나 영업비밀을 권리자의 통제를 받지 아니하는 이메일, 클라우드 등 인터넷 저장 공간이나 전자 설비로 전송하는 행위             5) 기타 부당하게 권리자의 영업비밀을 취득하는 행위         ■ 타인이 영업비밀을 침해하도록 교사, 유인, 원조하는 행위 금지             영업비밀보호규정에 따르면, 경영자는 타인을 교사, 유인, 원조하여 비밀유지 의무를 위반하거나 권리자의 영업비밀 준수에 관한 요구를 위반하도록 하여 권리자의 영업비밀을 취득, 공개, 사용 또는 타인이 권리자의 영업비밀을 사용하도록 허용하여서는 아니 되며, 아래의 행위는 타인을 교사, 유인, 원조하여 영업비밀을 침해하는 행위에 해당됩니다.             1) 명시적 또는 묵시적인 방식으로 타인이 영업비밀을 침해하도록 부추기거나 지시하는 행위             2) 명시적 또는 묵시적인 방식으로 물질적 보상 제공 또는 직위 약속 등 비물질적 보상으로 타인이 영업비밀을 침해하도록 유도하는 행위             3) 타인이 영업비밀을 침해하는 것을 알거나 알아야 하면서도 타인에게 자금, 기술, 설비 등 편의 조건을 제공하는 행위             4) 기타 타인이 영업비밀을 침해하도록 교사, 유인, 원조하는 행위     (2) 시사점         영업비밀보호규정에 의하여 관련 용어의 정의 및 금지 행위가 구체화되었으므로, 중국에서 사업 중인 사업자는 영업비밀보호규정에 따른 기업의 영업비밀 보호 관련 컴플라이언스 업무를 재검토할 필요가 있겠습니다. 3. 정년초과근로자 기본권리보장규정(신설 법령, 2026. 7. 1. 시행)     중국 인력자원사회보장부, 국가위생건강위원회, 응급관리부, 국가세무총국, 국가의료보장국은 2026. 5. 10. 「超龄劳动者基本权益保障暂行规定(정년초과근로자 기본권리보장 잠행규정)」(정년초과근로자 권리 규정)을 공포하여 2026. 7. 1.부터 시행하였습니다.     (1) 주요 내용         ■ 적용 대상             정년초과근로자 권리 규정은 법정 퇴직 연령을 초과한 근로자 또는 관련 규정에 따라 조기 퇴직한 근로자가 중국 경내의 사용자에게 채용되고 사용자의 노동 관리를 받으며 사용자가 배정하는 노동에 종사하는 경우 적용됩니다.         ■ 권리 보장 내용             정년초과근로자 권리 규정에 따르면, 사용자가 정년초과근로자에게 추가 근무를 배정하는 경우, 「劳动法(노동법)」상 근로자에 대한 추가 근무 규정을 준수해야 하고, 사용자가 정년초과근로자에게 지급하는 노동 보수는 현지 최저 임금 표준보다 낮아서는 아니 되며, 노동 보수는 화폐 형식으로 약정에 따라 제때에(월 1회 이상) 전액 지급하여야 합니다. 또한, 사용자는 정년초과근로자를 위하여 산재보험에 가입하고 산재보험료를 납부하여야 합니다. 기본 양로보험 및 기본 의료보험 혜택을 누리지 아니하는 정년초과근로자가 계속하여 직원 기본 양로보험 및 직원 기본 의료보험에 가입하고자 하는 경우, 개인적으로 보험료를 납부할 수도 있고, 사용자와 협의하여 사용자가 부담해야 하는 보험료를 납부하도록 약정할 수도 있으며, 이 경우 정년초과근로자가 개인적으로 납부해야 하는 보험료는 사용자가 원천징수합니다.         ■ 분쟁 해결             정년초과근로자 권리 규정에 따르면, 노동 보수, 휴식 휴가, 노동 안전과 위생, 산재 보장으로 분쟁이 발생한 경우, 「劳动争议调解仲裁法(노동분쟁조정중재법)」에 따라 처리하고, 기타 사항과 관련하여 분쟁이 발생한 경우 법원에 소를 제기할 수 있다고 규정하고 있습니다.     (2) 시사점         정년초과근로자 권리 규정이 시행됨에 따라 사용자는 정년초과근로자를 위한 산재보험 가입 의무가 발생하였습니다. 따라서, 사용자는 정년초과근로자를 채용한 경우, 산재보험 가입 여부를 포함하여 노동 보수, 추가 근무 등 방면에서의 법률 위반 여부를 점검할 필요가 있고, 기본 양로보험 및 기본 의료보험 혜택을 누리지 아니하는 정년초과근로자를 위한 보험료 분담에 관한 내부 관리 제도를 마련할 필요가 있어 보입니다. 4. 국무원의 대외투자에 관한 규정(신설 법령, 2026. 7. 1. 시행)     중국 국무원은 2026. 6. 1. 「国务院关于对外投资的规定(국무원의 대외투자에 관한 규정)」(대외투자규정)을 공포하여 2026. 7. 1.부터 시행하였습니다.     (1) 주요 내용         ■ 대외투자에 있어서의 개인투자자의 지위 확인             대외투자규정에 따르면, 대외투자라 함은 투자자가 자산, 권리를 투자하거나 융자, 담보 제공 등 방식으로 기타 국가(지역)의 기업, 자산 등 소유권, 지배권, 경영관리권 및 기타 관련 권리를 직접 또는 간접적으로 취득하는 활동을 의미하고, 투자자에는 중국 경내의 기업, 기타 조직 및 거주자 개인이 포함됩니다.             중국의 기존 대외투자 관리 체계는 주로 발전과개혁위원회의 <기업 경외투자 관리 방법>, 상무부의 <경외투자 관리 방법>, 외환관리국의 <경내기구 경외직접투자 외환관리규정> 등 부서의 관리 규정 차원에서 시행되었고, 실무적으로는 중국 경내 기업에 한하여 대외투자가 허용되어 왔습니다.             기존 법령상 중국 경내 개인의 대외투자와 관련하여 비록 <외환관리조례>, <개인외환관리방법>에서 주관 부서의 승인을 받고 대외투자가 가능한 것으로 규정하고 있지만, 개인의 대외투자 승인에 관한 외환 등기 규정이 제정되지 아니하여 중국 개인의 경우 실제로 대외투자를 할 수 없었습니다.             국무원은 대외투자규정을 통해 부서의 관리 규정보다 높은 법적 지위의 국무원 행정법규 차원에서 대외투자에 있어서의 개인투자자의 지위를 원칙적으로 확인하고 있으며, 국무원 투자주관부서, 상무주관부서에서 중국 경내 거주자 개인의 대외투자에 대한 구체적인 관리 방법을 제정한다고 규정하고 있어, 향후 중국인 개인의 대외투자 가능성을 열어두었습니다.         ■ 대외투자 금지 행위             대외투자규정에 따르면, 투자자는 대외투자 활동을 함에 있어서 아래의 행위를 하여서는 아니 됩니다.             1) 수출 금지 물품, 기술, 서비스, 데이터를 수출, 사용하는 행위 또는 허가를 받지 아니하고 수출 제한 물품, 기술, 서비스, 데이터를 수출, 사용하는 행위             2) 해외로 기술자를 파견하거나 다른 나라(지역)에서 업무를 수행하도록 인원을 조직하거나 해외에 기술 지도를 제공하거나 해외에 교육을 제공하는 등 방식으로 기타 나라(지역)에 수출 금지 물품, 기술, 서비스, 데이터를 이전하는 행위 또는 허가를 받지 아니하고 기타 나라(지역)에 수출 제한 물품, 기술, 서비스, 데이터를 이전하는 행위         ■ 대외투자 안전심사제도             대외투자규정에 따르면, 국무원 투자주관부서, 상무주관부서는 기타 관련 부서와 함께 국가 안전에 영향을 주거나 영향을 줄 수 있는 대외투자 및 관련 자산, 권리 등의 양도, 처분 행위에 대해 안전심사를 진행하고 안전심사 결정을 내리며, 조직 또는 개인은 이에 협조하고 이를 거부하거나 방해하여서는 아니 되며 안전심사 결정을 준수하여야 합니다.             대외투자 안전심사에 협조하지 아니하고 허위 자료를 제공하거나 관련 정보를 숨기거나 대외투자 안전심사 결정을 준수하지 아니하는 경우, 국무원 관련 부서는 시정명령, 위법 소득 몰수, 과태료 조치를 부과하고, 국가 안전을 해친 경우, 영향 해소 조치 명령을 부과하고, 또한 투자자가 1년 이상 3년 이하의 기한 내에 대외투자 활동에 종사하는 것을 금지할 수 있으며, 이미 대외투자를 진행한 경우, 투자 활동을 중단하고, 기한 내에 주식, 자산을 처분할 것을 명할 수 있습니다.     ​​​​​​​    ■ 처벌 규정 강화             기존 대외투자 관리 체계에 따른 승인 또는 신고 불허, 승인 또는 신고 서류 취소, 경고, 투자 중단 명령, 시정명령 등 처벌 방식에 비해 대외투자규정은 금전 처벌 및 개인 책임을 추궁하는 규정을 추가하는 등 처벌 규정을 강화하였습니다. 투자자가 대외투자 승인 또는 신고 절차를 이행하지 아니하거나 허위 자료를 제공하거나 진실한 정보를 숨기는 등 방식으로 대외투자 승인 또는 신고를 신청한 경우, 주관부서는 시정명령, 위법 소득 몰수, 투자 금액의 1‰ 이상 5‰ 이하의 과태료를 부과하고, 투자자가 시정을 거부한 경우, 주관부서는 투자 활동 중단 명령, 기한 내에 주식, 자산을 처분할 것을 명하고 투자 금액의 5‰ 이상 10‰ 이하의 과태료를 부과하며, 직접 책임이 있는 주관자 및 기타 책임자에 대해 인민폐 2만 위안(약 한화 400만 원) 이상 5만 위안(약 한화 1,000만 원) 이하의 과태료를 부과합니다.     (2) 시사점         대외투자규정은 중국 대외투자 분야의 첫 행정법규로서 기존의 대외투자 관리 체계를 유지하면서도 대외투자 관련 수출 규제, 데이터 반출, 안전심사, 기술자 파견 등에 관한 규제를 할 것임을 시사하고 있습니다. 따라서, 중국 내 기업, 기타 조직, 개인 등은 향후 대외투자를 계획함에 있어서 기존 주요 감독관리 부서의 관리 규정에 따른 규제뿐만 아니라 대외투자규정을 기반으로 향후 출시되는 하위 규정에 대해서도 예의주시할 필요가 있습니다. 법무법인(유) 광장(Lee & Ko)의 중국그룹은 다양한 경험과 최고의 전문성을 자랑하는 중국 관련 전문가로 구성된 그룹으로서 중국 내 외국인 투자, 기업 인수합병, 금융, 증권, 지식재산권, 국제무역, 노동, 조세, 분쟁해결 등 분야에서 고객을 위하여 고객맞춤형 One-stop 법률서비스 및 Practical Solution을 제공해 드릴 수 있습니다. 도움이 필요하실 경우, 언제든지 법무법인(유) 광장 중국그룹으로 연락하여 주십시오. ​​​​​​​ 저자 및 관련 주요 전문가 - 강윤아 변호사 ( yuna.kang@leeko.com ) - 김운학 변호사 ( yunhe.jin@leeko.com ) - 노광 변호사 ( guang.lu@leeko.com ) - 한군 변호사 ( jun.han@leeko.com ) ​​​​​​​

프랑스는 프랑스 소재 부동산을 직접 또는 간접적으로 보유한 국내외 법인, 펀드, 신탁 등 법적 단체(entities)에 대하여 매년 1월 1일 기준 해당 부동산 공정 시장 가치(fair market value)의 3%에 상당하는 세금인 French Real Estate 3% Tax (3% Tax)를 부과하고 있습니다. 다만, 일정한 요건을 충족하는 단체는 3% Tax를 면제받을 수 있으며, 실무상 프랑스 부동산에 투자하는 대부분의 외국 투자자들은 이러한 면제 규정에 의존하여 왔습니다. 그러나 2026년 6월 25일 제정되어 같은 달 27일부터 시행된 프랑스의 사회보장·조세 부정행위 방지법(Loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, 법률 제2026-534호)은 이러한 면제를 위한 절차적 요건을 대폭 강화하였습니다. 종전에는 (i) 매년 5월 15일까지 소정의 신고서(Form 2746-SD)를 제출하는 방법과 (ii) 부동산 또는 이를 보유한 단체의 지분을 직접 또는 간접적으로 취득한 날부터 2개월 이내에, 향후 과세 당국의 요청이 있을 경우 관련 정보를 제공하겠다는 일회성 확약(one-off undertaking)을 제출하는 방법 중 하나를 선택하여 면제를 유지할 수 있었습니다. 그러나 개정 법률에 따라 2027년부터는 확약 방식이 폐지되어, 매년 Form 2746-SD를 제출하는 방법으로만 면제를 유지할 수 있게 되었습니다. 지난 10여 년간 국내 기관 투자자와 자산 운용사는 국내 집합 투자기구 또는 룩셈부르크 등 해외에 설립된 지주회사(holding company)를 통하여 프랑스의 오피스 빌딩, 물류센터 등 부동산 자산에 활발하게 투자하여 왔습니다. 이러한 투자 구조에서는 해당 부동산의 보유 구조(ownership chain)에 포함된 각 단체가 3% Tax의 잠재적 납세 의무자가 될 수 있으므로, 이번 개정은 프랑스 부동산에 이미 투자하고 있거나 신규 투자를 검토 중인 국내 투자자에게 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 본 뉴스레터에서는 ① 프랑스 3% Tax 제도의 기본 구조, ② 개정 법률의 주요 내용 및 ③ 국내 투자자의 실무상 유의 사항을 순서대로 살펴봅니다. 1. 프랑스 3% Tax 제도의 기본 구조     3% Tax는 프랑스 조세일반법(Code général des impôts) 제990D조 이하에 규정된 세금으로서, 프랑스 소재 부동산 또는 부동산에 관한 권리를 직접 또는 간접적으로 보유한 법적 단체를 대상으로 매년 1월 1일 현재 해당 부동산의 공정 시장 가치에 3%의 세율을 적용하여 부과됩니다. 그 세율이 프랑스 부동산 부유세(Impôt sur la fortune immobilière)의 최고 세율인 1.5%의 두 배에 달하는 점에 비추어 볼 때, 3% Tax는 세수 확보보다는 부동산 보유 구조의 최종 소유자를 공개하도록 유도하기 위한 제재적 성격이 강한 제도로 이해되고 있습니다.     특히 3% Tax는 부동산 취득과 관련된 차입금을 공제하지 않은 해당 부동산의 공정 시장 가치 총액을 과세 표준으로 하므로, 실제로 과세될 경우 투자 수익률에 미치는 영향이 매우 클 수 있습니다. 이에 따라 프랑스 부동산 투자에서는 3% Tax의 적용을 면제받을 수 있는지 여부가 실무상 매우 중요한 의미를 갖습니다.     프랑스 법령은 3% Tax에 관한 여러 면제 사유를 두고 있으며, 그중 실무상 가장 넓게 활용되는 것은 프랑스, EU 회원국 또는 프랑스와 조세 관련 행정 공조 협정이나 조세 조약을 체결한 국가에 소재하는 단체에 대한 면제입니다. 다만, 이러한 면제는 자동으로 적용되는 것이 아니라, 보유 부동산의 소재지·내역·시가와 해당 단체의 지분을 직접 또는 간접적으로 1% 초과하여 보유한 주주 등의 인적 사항을 프랑스 과세 당국에 공개하는 절차적 요건을 충족하여야 합니다.     종전에는 이러한 정보를 매년 Form 2746-SD를 통해 신고하는 방법(5월 15일 기한)과 부동산 또는 이를 보유한 단체의 지분을 취득할 때 향후 과세 당국의 요청이 있을 경우 관련 정보를 제공하겠다는 확약을 제출하는 방법 중 하나를 선택할 수 있었습니다. 이 중 후자의 방식은 취득 시 한 차례의 확약을 제출하는 것만으로 별도의 연례 신고 없이 면제를 계속해서 적용받을 수 있다는 점에서 외국 투자자들 사이에서 널리 활용되어 왔습니다. 2. 개정 법률의 주요 내용     1) 확약 방식의 폐지—연례 신고 의무로의 일원화         개정 법률에 따라, 2027년부터는 확약 방식으로 면제를 유지할 수 없으며, 매년 5월 15일까지 Form 2746-SD를 제출하는 방법으로만 면제를 적용받을 수 있습니다.         이에 따라 종전에 취득 시 확약을 제출하고 별도의 연례 신고를 하지 않아 온 단체는 2027년 5월 15일까지 최초 연례 신고를 이행하여야 하며, 이후에도 매년 같은 기한 내에 신고를 완료하여야 면제를 계속 적용받을 수 있습니다.     2) 세무 대리인 지정 의무와 간주 지정 리스크         아울러 개정 법률은 프랑스 내 고정 사업장이 없는 단체가 연례 신고를 하는 경우, 3% Tax 관련 세무 조사 등의 절차에서 관련 서류와 통지서를 수령할 권한을 가진 세무 대리인(tax representative)을 연례 신고 시 함께 지정하도록 하는 규정을 신설하였습니다.         특히 유의할 점은 연례 신고 시 이러한 세무 대리인을 명시적으로 지정하지 않을 경우, 프랑스 과세 당국이 파악하고 있는 부동산 보유 구조상 해당 부동산에 가장 근접한 하위 단계의 단체가 관련 서류와 통지서의 수령 권한자로 간주된다는 것입니다.         이 경우 상위 투자자의 통제가 미치지 않는 현지 SPC 등 하위 단체에 중요한 세무 관련 서류가 송달될 수 있습니다. 따라서 외국 투자자로서는 2027년 5월 최초 3% Tax 신고에 앞서 프랑스 내 세무 대리인을 미리 지정할 필요가 있습니다. 3. 실무상 유의 사항     1) 전자 신고 요건과 프랑스 내 등록 절차         Form 2746-SD는 원칙적으로 온라인 방식으로만 신고가 가능합니다. 이를 위해서는 (i) 우선 해당 단체에 대한 별도의 등록 절차를 진행하여 고유 식별 번호인 SIREN(Système d’identification du répertoire des entreprises)을 취득하고, (ii) 프랑스 과세 당국의 온라인 포털에 세무 계정을 개설한 다음, (iii) 전자 신고 서비스를 활성화하는 절차를 순차적으로 거쳐야 합니다. 이러한 절차는 모두 2027년 5월 15일의 최초 신고 기한 전에 완료되어야 합니다.         프랑스 내 등록 절차는 통상 수개월이 소요될 수 있습니다. 특히 이번 개정으로 종전까지 확약 방식에 의존하여 온 다수의 외국 단체가 일시에 등록을 신청할 것으로 예상되는 만큼, 신청이 집중될 경우 처리 기간이 더욱 길어질 가능성이 있습니다. 또한 현행 등록 포털은 주로 법인을 전제로 설계되어 있어, 신탁이나 펀드 등 비법인 형태의 단체는 등록 과정에서 과세 당국에 추가적인 자료나 설명을 제출하여야 하는 경우가 빈번한 것으로 파악됩니다.         따라서 확약 방식에 의존하여 온 단체는 신고 기한에 임박하여 관련 절차를 개시하기보다는 가급적 2026년 중 프랑스 내 등록 절차에 착수하는 것이 바람직합니다.     2) 신고 의무 위반 시 제재와 보정 기회의 제한         3% Tax는 단순히 이론적인 리스크에 그치는 것이 아니라, 신고 의무 위반이나 면제 요건 충족 여부를 둘러싸고 세무 조사와 조세 쟁송이 빈번하게 발생하는 분야입니다. 프랑스 과세 당국의 실무상 연례 신고를 전혀 이행하지 않은 단체에 대해서는 공식적인 이행 촉구(mise en demeure) 후 30일 이내에 보정할 기회가 부여되며, 해당 기간 내에 보정이 이루어지지 않을 경우에는 면제 자격 여부와 관계없이 3% Tax가 부과될 수 있습니다. 반면, 기한 내에 보정이 이루어진 경우에는 면제가 인정될 수도 있으나, 이러한 보정 기회는 원칙적으로 최초 1회에 한하여 허용되는 것으로 이해됩니다.         나아가 기한 내에 신고를 이행하였더라도 신고서에 기재된 지분 보유자 정보가 불완전하거나 부정확한 경우에는, 실무상 공개되지 않은 지분 비율에 상응하는 범위에서 3% Tax가 부과될 수 있으며, 이와 함께 가산세와 이자가 추가로 발생할 수도 있습니다.         결국 3% Tax 면제를 유지하기 위해서는 매년 신고 의무가 기한 내에 정확하게 이행되어야 하며, 면제 범위를 온전히 인정받기 위해서는 신고서에 기재되는 지분 보유자 정보의 정확성과 완전성을 확보하는 것이 무엇보다 중요합니다. 4. 시사점     이번 개정에 따라, 프랑스 부동산 투자와 관련하여 3% Tax 면제를 계속 적용받고자 하는 투자자는 매년 정해진 기한 내에 연례 신고를 정확히 이행하여야 하는 새로운 실무상 부담을 지게 되었습니다.     따라서, 프랑스 부동산에 직접 또는 간접적으로 투자하고 있는 국내 투자자로서는, 우선 보유 구조 내 각 단체가 현재 어떠한 방식으로 면제를 적용받고 있는지를 점검해야 합니다. 종전까지 확약 방식에 의존하여 온 단체는 2027년 5월 15일까지 최초 연례 신고를 완료하여야 하므로, 이를 위한 프랑스 내 등록 및 세무 계정 개설 절차를 조속히 개시할 필요가 있습니다. 이미 연례 신고를 이행하여 온 단체 역시 지분 보유자 정보의 정확성과 완전성, 신설된 세무 대리인 지정 의무 등 강화된 요건의 충족 여부를 재점검할 필요가 있습니다. 법무법인(유) 광장 조세 그룹은 프랑스 현지 로펌과 협력하여 고객의 프랑스 부동산 투자 구조 전반에 대한 3% Tax 영향 검토, 신고 의무 대상 단체의 식별, 프랑스 내 등록 및 세무 계정 개설, 연례 신고서의 작성·제출에 이르는 전 과정을 지원하고 있습니다. 이와 관련하여 구체적인 검토가 필요하신 경우 언제든지 연락하여 주시기 바랍니다. 저자 및 관련 주요 전문가 - 김상훈 변호사 ( sanghoon.kim@leeko.com ) - 이용지 변호사 ( yongji.lee@leeko.com ) - 한재경 변호사 ( jaekyoung.han@leeko.com ) - 유지희 변호사 ( olivia.ryu@leeko.com ) - 강규빈 외국변호사 ( kyubin.kang@leeko.com ) - 김신성 변호사 ( shinsung.kim@leeko.com )  

지난 7월 20일, 트럼프 미국 대통령은 도입 이래 1세기 가깝게 사용된 적 없는 1930년 관세법 제338조를 발동하여, 캐나다산 물품에 대해 50%의 추가 관세를 부과하였습니다. 이로써 1962년 무역확장법 제232조, 1977년 국제비상경제권한법(IEEPA), 1974년 무역법 제122조, 1974년 무역법 제301조, 1930년 관세법 제338조 등 미국 대통령이 동원할 수 있는 관세 카드는 사실상 전부 테이블 위로 올라왔습니다. 이번 이슈 브리프는 이들 관세 부과 근거 조항별로 규정 요지, 실제 발동 사례와 관련 판례 등을 살펴보고, 향후 통상 정책과 기업 대응에 대한 시사점을 정리하였습니다. 1. 서론 - 96년 만에 깨어난 조항     [ 관세법 제338조 발동 ]     트럼프 대통령은 2026년 7월 20일 1930년 관세법 제338조(19 U.S.C. §1338, 이하 ‘제338조’)에 근거하여 200억 달러 상당의 캐나다산 물품에 50%의 추가 관세를 부과하는 3건의 포고에 서명하였다. 제338조는 1930년 제정 이래 지난 96년간 실제 관세 부과에 사용된 적이 없는 조항이다. 이로써 트럼프 대통령의 2기 취임 이래 미국 대통령이 의회의 개별 입법 없이 관세를 부과할 수 있는 근거 조항들이 사실상 모두 실전에 투입된 셈이 되었다.     지난 반년의 전개는 한 편의 드라마에 가깝다. 미 연방대법원은 2026년 2월 20일 Learning Resources v. Trump 판결로 국제비상경제권한법(IEEPA) 관세를 무효화했다. 행정부는 같은 날 1974년 무역법 제122조(19 U.S.C. §2132, 제122조) 관세로 대체하였으나, 그 조치도 법정 시한 150일이 만료된 7월 24일 종료되었다. 공백은 준비되어 있던 다음 카드가 메웠다. 한국 포함 60개국을 상대로 한 1974년 무역법 제301조(19 U.S.C. §2411, 제301조) 강제노동 관세가 확정되어 7월 24일 발효되었고, 그 직전에는 제338조가 캐나다를 상대로 최초 사용되었다. 본 이슈 브리프는 이 흐름을 조항별로 정리하고 평가와 시사점을 제시한다.   2. 1962년 무역확장법 제232조 - 사법적으로 가장 견고한 축     1962년 무역확장법 제232조(19 U.S.C. §1862, 제232조)는 국가 안보를 근거로 한 품목별 관세 권한으로, 세율·기간 상한이 없다. 연방대법원이 1976년 수단 선택의 폭을 넓게 인정한 이래 트럼프 1기와 바이든 행정부를 거치면서 비위임 원칙, 법정 기한, 사법 심사 범위, 파생상품 확장에 관한 도전이 모두 실패하여, 판례는 일관되게 대통령의 광범위한 재량을 인정하고 있다. 1) 트럼프 1기 행정부가 철강 25%, 알루미늄 10%의 제232조 관세를 부과한 데 이어 트럼프 2기 행정부도 제232조를 기반으로 철강·알루미늄 50%, 자동차 25%, 구리 50%, 목재, 트럭, 반도체(일부 품목 25%)로 확대를 거듭하고 있다. 최근의 행정명령·포고만 해도, 포고 제11021호(4. 6. 발효)는 철강·알루미늄·구리 관세를 1차 금속 50%, 파생상품 25%, 금속 집약 설비 15%(2027년 말까지)의 3단계 구조로 개편하면서 과세 기준을 금속 함량 가액에서 물품 전체 가액으로 전환했고, 포고 제11032호(6. 8. 발효)는 파생상품 품목을 추가하고 한국·일본·EU 등에 대한 국가별 세율 체계를 도입했으며, 의약품 관세(원칙 100%, 한국 15%)가 7월 31일부터 단계적으로 시행된다(다만 복제약은 2년간 시행 유예). 한편, 민항기·제트 엔진과 핵심 광물 수입에 대해서는 제232조 조사 결과, 이들 물품의 수입이 국가 안보를 위협한다고 인정하면서도 관세 대신 180일 협상을 지시했다(핵심 광물의 경우 7. 13. 협상 시한 도과). 이 밖에 무연탄 신규 조사가 개시되었고(7. 7.), 폴리실리콘·무인기 등의 조사 결과 후속 결정이 임박해 있다. 3. IEEPA – 몰락한 주력     1977년 국제비상경제권한법(International Emergency Economic Powers Act, IEEPA)은 절차 요건이 없어 트럼프 대통령의 2025년 관세 정책의 동력이었다. 펜타닐 관세(캐나다·멕시코·중국, 2025. 2.)와 전 세계 상호 관세(기본 10% + 국가별 추가 관세, 2025. 4.)가 모두 IEEPA에 기반했다. IEEPA가 관세 부과 근거로는 처음 동원된 것이다. 그러나 법문에 ‘관세(duties)’라는 명시적 문언이 없다는 약점이 치명타가 되었다. 국제무역법원(CIT)과 연방순회항소법원(CAFC) 전원합의체의 위법 판단 2)에 이어, 연방대법원은 6:3으로 IEEPA 관세 부과의 무효를 확정했다. 3) 다수의견은 의회가 IEEPA를 통해 대통령에게 위임한 "regulate importation" 권한에 과세권은 포함되지 아니하며, 수조 달러 규모의 조치에는 명확한 의회 수권이 필요하다고 보았다(중대 문제 원칙). 이에 따라 약 1,660억 ~ 1,790억 달러 규모의 환급 절차가 진행 중이며, CIT의 재청산 명령은 소송 당사자가 아닌 수입자에게도 적용된다. 4. 1974년 무역법 제122조 - 150일짜리 가교, 예정대로 소멸     IEEPA 관세 무효화 판결 당일 트럼프 행정부는 제122조를 사상 최초로 발동하여 미국으로 수입되는 모든 상품에 대해 10%의 일률 관세 부과로 공백을 메웠다. 제122조의 조치는 관세의 형태로 부과되는 한시적 수입 추가세(import surcharge)로, 상한 15%, 기간 150일의 제약이 있다. 그러나 CIT는 2026년 5월 7일, 이마저 위법으로 판단했다. 즉, 제122조의 '국제수지 적자'는 1970년대 입법 당시의 특정 지표를 의미하고, 무역수지·경상수지 적자로는 요건을 충족하지 못한다는 것이다. 4) 항소심에서 CIT 판결 집행정지 결정으로 징수는 유지되었으나, 의회의 연장 조치 없이 법정 시한 만료로 7월 24일 종료되었다. 다만 이야기가 끝난 것은 아니다. 위법성에 관한 항소심은 계속 중이고, CIT 판결의 구제 효력이 원고에 한정된 탓에 약 5개월간 납부된 관세의 환급을 원하는 수입자는 2년 내 개별 제소가 필요하다. 종료된 관세의 환급 소송이 앞으로의 쟁점이다. 5. 1974년 무역법 제301조 - 'Plan B'의 주력     제301조 관세는 불공정 무역 관행에 대한 미 무역대표부(USTR) 조사 기반 조치로, 법적 안정성이 최근 재확인되었다. 1기 트럼프 행정부가 제301조 조사에 기반하여 취한 대중국 관세 목록의 적법성을 다툰 소송은 CAFC의 조치 유지 판결에 이어 연방대법원의 상고 기각(2026. 6. 15.)으로 종결되었다. 5) IEEPA 무효 판결에 이은 제122조 관세 조치를 도입한 3주 뒤 USTR은 사상 최대 규모의 두 갈래 직권 조사에 착수했다. 한국을 포함한 16개국(EU 포함) 대상 '구조적 과잉 생산' 조사와 60개국(미국 수입액의 99.4% 포섭) 대상 강제 노동 조사가 그것이다. 이 중 강제 노동 트랙은 7월 24일부터 60개 경제권 전체 물품에 대한 관세 부과로 이어졌다. 6) 세율은 세 갈래다. (i) 강제 노동 물품 수입 금지 제도를 도입했거나 상호무역협정(ART)상 관련 약속을 이행한 캐나다·멕시코·인도·영국 등 17개국에는 일률 10%가 적용되고, (ii) EU·대만에는 품목별 MFN 세율과의 합계가 10%를 넘지 않는 상한형 세율이, 일본·한국·스위스에는 같은 방식의 12.5% 상한형 세율이 적용되며(MFN 세율이 상한 이상이면 추가 관세 0), (iii) 그 밖의 조사 대상 국가에는 일률 12.5%가 적용된다. 원자재 등 공급망 필수 품목과 기존 제232조 대상 물품은 부과 대상에서 제외되었고, 방글라데시·캄보디아·인도네시아·말레이시아에는 미국산 면화·섬유 수입과 연계한 3년 기한의 관세율 할당(TRQ)이 예정되어 있다. 구조적 과잉 생산 트랙은 어떠한 세율과 형태의 관세 부과로 귀착될지 아직 미지수이다. 이와는 별도의 사유로 브라질에는 7월 15일 25% 관세가 확정되었다. 이로써 무효화된 상호 관세의 실질이 제301조라는 합법적 틀 안에서 재현된 셈이며, 과도기적 조치(제122조 관세)의 자리를 조사 기반의 항구적 관세가 이어받았다는 점에서 구조적 의미가 크다. 6. 1930년 관세법 제338조 - 마지막 카드, 전면적 시험대로     [규정]     제338조는 외국이 미국 통상(commerce)을 차별(discriminate)하거나 부당하게 불리하게 대우한다고 대통령이 인정하는 경우, 포고로써 해당국 물품에 최대 50%의 신규·추가 관세를 부과할 수 있게 하고, 차별이 지속·심화되는 경우 수입 배제(exclusion)까지 가능하도록 규정한다. 사전 조사 절차와 기한에 관한 규정이 없어 대통령의 '인정(finding)'만으로 발동되는 구조이며, 요건의 실체(차별)는 명시되어 있으나 절차적 관문이 없다.     다만, 제338조가 96년간 단순한 사문(死文)으로 잠자고 있었던 것은 아니다. 제338조는 1922년 관세법(Fordney-McCumber Tariff Act) 제317조(제317조)를 승계하여, 1923년 미국이 무조건부 최혜국 대우 정책으로 전환하면서 상대국의 차별을 억지하고 대우의 평등을 관철하기 위한 집행 장치로 설계된 조항이고, 1930년대에는 발동 '위협'만으로 상대국의 차별 철회를 끌어낸 사례가 있다. 7) 이번 발동은 그 억지 기능이 위협 단계를 넘어 실제 부과로 나아간 첫 사례라는점에 의미가 있다.     [대캐나다 관세]     2026년 7월 20일 서명된 3건의 포고는 ① 자동차(캐나다가 미국산 자동차에만 관세·쿼터를 부과하는 차별로 인한 미국의 대캐나다 자동차 수출 22%(56억 달러) 감소 주장), ② 주류(캐나다 주(州)별 미국산 주류 판매 중단으로 인한 수출 81%(5.8억 달러) 감소 주장) 8), ③ 유제품(EU 대비 차별적인 치즈 관세율 할당 운용 주장)을 차별 행위로 적시했다. 세율은 법정 상한인 50%, 대상 무역액은 약 200억 달러이며, 발효는 서명 30일 후인 8월 19일경이다. 에너지, 포타쉬, 수산물, 핵심 광물, 기존 제232조 대상 물품은 부과 대상에서 제외되었다. 미국 국제무역위원회(ITC)나 USTR의 조사 절차는 선행되지 않았다.     [예상 쟁점]     제338조를 본안에서 해석한 판례는 확인되지 아니하므로, 관련 소송이 있을 경우 백지 상태의 다툼이 될 것이다. 행정부에 유리한 것은 분명하다. IEEPA와 달리 법문에 "new or additional duties"라는 문언이 명시되어 있어, 관세 위임에 명시적 문언을 요구한 Learning Resources의 해석론을 정면으로 통과한다. 반면 96년간 사용되지 않은 권한의 갑작스러운 행사는 중대 문제 원칙 심사를 자극할 수 있고, 절차 없는 대통령 단독 결정으로 국가 단위 50% 관세를 부과하는 구조는 비위임 원칙 논쟁을 부를 수 있다. 다만, 50% 상한과 '차별'이라는 실체 요건이 내재적 한계로 인정될 수 있고, 대통령이 취한 통상 조치에 대해 전통적으로 제한적인 사법 심사 기준이 적용된 점을 고려할 때 차별 인정 자체를 다투기는 쉽지 않을 것이다. 국제법 차원에서는 미국·멕시코·캐나다 무역협정(USMCA)이나 WTO 최혜국 대우 위반이 문제될 수 있으나 미국 국내법원에서 이를 직접 원용하기는 어렵다. 강제 노동 관세가 일률 기본 관세의 역할을 이어받은 지금, 제338조는 그 위에 얹는 ‘국가 표적형’ 카드로서 캐나다 이외 국가로 확산될 가능성을 배제할 수 없는바, 이것이 트럼프 관세 정책의 향방 관련 중요한 관전 포인트가 될 전망이다. 7. 평가 및 시사점     미 연방대법원의 IEEPA 관세 무효화 판결 이후 5개월의 흐름은 한 문장으로 요약된다. 행정부는 관세 권한이 법문에 명시된 조항들로 이동하였고, 제338조 발동으로 그 이동이 완결되었다. 법적 안정성의 서열은 제232조가 가장 견고하고, 제301조가 그 뒤를 이으며, 판례가 전무한 제338조는 예측이 어렵고, 제122조는 일몰 후 환급 쟁송 국면이다. 당면한 의약품 제232조 관세 시행(7. 31., 복제약은 2년 유예), 제338조 대캐나다 관세 발효(8. 19.)와 그 전후의 소송 제기 여부, 강제 노동 관세의 후속 운용(제외 품목, TRQ 고시 등), 한국이 포함된 과잉 생산 조사 결과의 조치 설계, 제122조 기납부 관세 환급 소송의 전개를 주시할 필요가 있다.     첫째, 한국에 대한 미국의 관세 지형은 '품목별 제232조 + 제301조 강제 노동 관세(MFN 합산 12.5% 상한) + 진행 중 과잉 생산 조사'의 3층 구조로 재편되고 있다. 한시적이던 제122조 관세가 조사 기반의 항구적 제301조 관세로 대체된 것이 핵심 변화다. 한국에 대한 강제 노동 관세는 품목별 MFN 세율과의 합계가 12.5%를 넘지 않도록 설계되어(MFN 세율이 12.5% 이상인 품목은 추가 관세 0), 품목별 실효 관세 부담이 MFN 세율에 따라 달라진다는 점도 유의할 필요가 있다. 특히 포고 제11032호의 국가별 세율 체계와 의약품 관세의 한국 세율(15%)에서 보듯 제232조 체계 안에서도 국가별 차등이 확대되고 있으므로, 품목별 세번(HS) 분류, 원산지, 가액 구조 등에 따른 정밀한 노출 분석이 선행되어야 한다.     둘째, 종료된 관세의 환급·쟁송 기회 보전이 시급하다. IEEPA 관세는 전체 수입자 대상 재청산이 진행 중이므로 미 관세국경보호청(CBP) 절차와 이의 신청 기한(180일) 관리가 필요하다. 반면 7월 24일 종료된 제122조 관세는 CIT 위법 판단의 효력이 소를 제기한 당사자(원고)에 한정되므로, 약 5개월치 기납부분의 환급을 위해서는 2년 내 개별 제소가 필요하다.     셋째, 제301조 조사는 의견서 제출·청문 참석 등 참여 통로가 열려 있는 절차다. 한국이 대상인 과잉 생산 조사에 대하여는 산업별 공동 대응을 포함한 절차 참여 전략을 검토할 필요가 있다. 아울러 제338조는 '차별' 인정만으로 발동되는만큼, 정부는 미국이 문제삼을 수 있는 우리 제도 및 관행을 선제 점검하고 대미 수출 기업들은 계약상 관세 분담 조항을 정비하는 것이 바람직하다. [이하 각주] 1) FEA v. Algonquin SNG, Inc., 426 U.S. 548 (1976)(수수료 등 금전적 부과 가능); American Institute for International Steel, Inc. v. United States(Fed. Cir. 2020. 2. 28., 상고 기각)(비위임 원칙 합헌); Transpacific Steel LLC v. United States, 4 F.4th 1306 (Fed. Cir. 2021)(법정 기한 도과 후 수정 가능); USP Holdings, Inc. v. United States, 36 F.4th 1359 (Fed. Cir. 2022)(APA 자의 금지 심사 배제); PrimeSource Building Products, Inc. v. United States(Fed. Cir. 2023. 2. 7., 상고 기각)(파생상품 확장 유효). 2) V.O.S. Selections, Inc. v. United States, CIT Slip Op. 25-66 (2025. 5. 28.)(3인 재판부); V.O.S. Selections, Inc. v. Trump, No. 25-1812 (Fed. Cir. 2025. 8. 29.)(전원합의체, 7:4). 항소심은 집행정지로 상고심 계속 중 관세 징수를 유지시켰다. 3) Learning Resources, Inc. v. Trump, No. 24-1287 (U.S. 2026. 2. 20.). Roberts 대법원장 집필의 다수의견에 Gorsuch, Barrett 대법관이 중대 문제 원칙 부분까지 합류하였고, Kagan 대법관 등 3인은 중대 문제 원칙 원용 없이 법문 해석만으로 결론에 동조하였으며, Kavanaugh 대법관 등 3인은 외교 영역에 대한 중대 문제 원칙 적용 예외를 주장하며 반대하였다. 4) Oregon v. United States 및 Burlap and Barrel, Inc. v. United States (CIT 2026. 5. 7.). 구제의 효력은 직접 수입자인 원고들에게 한정되었다. 5) In re Section 301 Cases (HMTX Industries LLC v. United States), No. 23-1891 (Fed. Cir. 2025. 9. 25.)(제307조 수정 권한의 광범위한 해석 인정), cert. denied (U.S. 2026. 6. 15.). 보복 품목 리스트 운용에 관한 USTR의 재량은 Gilda Industries, Inc. v. United States, 446 F.3d 1271 (Fed. Cir. 2006)에서부터 넓게 인정되어 왔다. 6) USTR, Notice of Actions in Section 301 Investigations of Acts, Policies, and Practices of Various Economies Related to the Failure of Each Economy to Impose and Effectively Enforce a Prohibition on the Importation of Goods Produced with Forced Labor, Docket Nos. USTR-2026-0265, USTR-2026-0266 (2026. 7. 23. 자 대통령 각서에 따른 USTR 조치 고시). 관세는 미국 동부 시간 2026. 7. 24. 00:01 이후 소비 목적으로 반입되는 물품에 적용되며, 그전에 최종 운송 수단에 선적되어 운송 중인 물품이 7. 28. 전에 반입되는 경우는 제외된다. 7) 제338조는 1922년 관세법 제317조와 실질적으로 동일한 문언을 승계한 조항이다. 미국은 1923년 조건부 최혜국 대우에서 무조건부 최혜국 대우 정책으로 전환하였는데, 제317조 및 제338조는 이 '대우의 평등(equality of treatment)' 원칙을 상대국에 관철하기 위한 제재적 담보 장치로 이해되었다. 실제로 1932년 프랑스의 대미 수입 쿼터 차별에 대하여 국무부가 제338조 발동 가능성을 경고하자 프랑스가 무조건부 최혜국 대우 보장에 합의하였고, 이 사례는 제338조가 "미국의 통상 이익 보전을 위해 성공적으로 원용된" 것으로 평가된다. 1935년에는 독일·호주의 차별이 인정되었으나 관세 부과 대신 무역협정법상 권한이 활용되었고, 스페인(1932), 일본(1938~39) 등에 대하여도 발동이 검토된 바 있다. 이후 GATT 체제에 무차별 원칙이 내재화되고 제301조 등 대체 수단이 등장하면서 실제 원용 없이 잊혀졌다. 상세는 John K. Veroneau & Catherine H. Gibson, Presidential Tariff Authority, 111 Am. J. Int'l L. 957 (2017) 참조. 8) 캐나다가 미국 자동차 및 주류에 대해 취한 조치는 이에 앞서 트럼프 행정부의 미국이 취한 대캐나다 관세 조치에 대한 보복의 일환으로 취해진 성격이 강하다. 지난 이슈 브리프 더보기 - 주요국의 외국인 투자 심사 제도 강화 동향: 특징, 리스크 및 대응 방향(2026. 7. 22.) 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최근 물적분할과 중복 상장, 포괄적 주식 교환, 계열 회사 간 합병 등 기업 구조 재편과 관련된 주요 의사결정을 둘러싸고 일반 주주 보호 요구가 커지는 가운데, 이해상충 우려가 있는 거래의 공정성 확보 방안의 하나로 소수주주의 다수결(Majority of Minority, MoM)이 지속적으로 논의됨에 따라 기업 현장에서는 MoM의 현실적인 도입 가능성에 대한 의문이 제기되고 있습니다. 이하에서는 MoM의 개념과 국내외 입법 동향 및 현실적인 도입 가능성에 대해 살펴봅니다. 1. MoM의 개념과 의의     MoM은 분할 후 중복 상장, 합병, 포괄적 주식 교환, 자진 상장 폐지 등 지배주주와 일반 주주 사이에 이해가 충돌할 수 있는 거래에서, 이해관계 있는 지배주주 및 특수관계인을 제외한 나머지 일반 주주의 과반 동의를 별도로 요구하는 절차적 통제 장치입니다. MoM은 지배주주가 거래의 양 당사자를 실질적으로 통제할 수 있는 구조에서 발생 가능한 교섭력의 불균형을 보정하고, 독립적인 일반 주주의 승인을 통해 거래의 실질적인 공정성과 정당성을 확보하는 데 그 목적이 있습니다. 2. MoM의 국내 입법 동향 및 관련 논의     최근 2년간 아래와 같이 적어도 세 가지 측면에서 MoM을 입법화하려는 시도나 논의가 있었습니다만, 최종적으로 채택되지는 않았습니다.     1) 주주에 대한 충실 의무 측면         주주총회에서 지배주주를 제외한 소수주주만으로 결의한 안건에 대해서는 이사가 주주에 대한 충실 의무를 다한 것으로 간주하여 책임을 면제해 주는 상법 개정안이 발의된 바 있으나, 국회 논의 과정에서 대안에 반영되지 못하고 최종 폐기되었습니다.     2) 합병가액 공정화 측면         주권상장법인의 합병 시 소수주주만의 결의를 거친 경우 그 합병가액을 공정한 것으로 간주하는 단서 조항을 담은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정안이 발의된 바 있습니다. 그러나 이는, 주주 평등 원칙 위반 우려, 최대주주 및 특별관계자 범위 설정의 어려움, 법무부의 부정적 입장(법무부, 2026. 2. 25. 배포 「기업 조직 개편 시 이사의 행위 규범 가이드라인」 18~20면 참조), 형식적 절차만으로 공정성 심사를 회피할 우려 등을 고려하여 대안 마련 과정에서 최종 제외되었습니다.     3) 물적분할 및 중복 상장 측면         상장법인의 물적분할 시 대주주를 제외한 주주의 의결권 과반수의 별도 승인을 요구하는 법안이 발의된 바 있고, 2026. 7. 6. 금융위원회 및 한국거래소가 발표한 중복 상장 가이드라인 논의 과정에서 중복 상장의 예외적 허용 요건 중 모회사 투자자 보호 방안의 하나로 MoM 방식이 논의된 바 있습니다. 그러나, MoM은 주주 평등 원칙 위반 가능성 등의 이유로 최종 채택되지 않았고 대신 감사위원 선임과 유사한 3% 룰이 채택되었습니다. [ 중복 상장 가이드라인 뉴스레터 바로가기 → ] 3. MoM의 해외 도입 사례     해외 주요국 사례를 살펴보더라도, 이해상충 거래에 MoM을 일반적으로 도입한 입법례는 찾아보기 어렵습니다. 미국, 일본, EU 등 주요 국가는 MoM을 법적 의무로 강제하기보다는, 특정 거래에서 절차적 공정성을 확보하기 위한 연성 규범이나 이사회 및 지배주주의 법적 책임을 경감해 주는 이른바 “안전항(safe harbor)”의 형태로 활용하고 있습니다.     대표적으로 미국 델라웨어주 회사법(DGCL)상 MoM은 모든 거래에 강제되는 절차가 아니라, 일부 폐쇄 기업화(going private) 거래에서 완전한 공정성(entire fairness) 심사의 입증 책임을 전환하거나 심사 기준을 완화하는 면책 장치로 활용됩니다. 일본 경제산업성 역시 가이드라인을 통해 M&A 진행 시 공정성 담보 조치의 하나로 MoM을 권고하고 있을 뿐 의무화하고 있지는 않으며, 영국과 EU 등에서도 MoM을 강제하기보다는 공시 및 이사회 중심의 통제로 규제를 유연화하거나 회원국에 폭넓은 재량을 부여하고 있습니다.     즉, 대체로 MoM은 획일적인 규제라기보다는 기업이 리스크를 줄이기 위해 전략적으로 선택할 수 있는 모범 규준에 가깝게 운용되고 있다는 점을 시사합니다. 4. MoM의 도입 가능성     MoM은 기업 지배구조 개편 과정에서 발생할 수 있는 지배주주의 이해상충 행위를 견제하고, 일반 주주의 이익을 보호한다는 점에서 분명한 순기능을 지니고 있습니다.     그러나, MoM은 현행 상법상 지배주주를 제외한 일부 주주만으로 별도의 결의 절차를 거칠 법적 근거가 존재하지 않아 반드시 법 개정이 필수적인데, 일반 주주의 보호를 넘어 일부 주주에게 사실상의 결정권 내지 거부권이 부여되는 과도한 결과를 초래할 수 있어 주주 평등 원칙과 본질적으로 충돌할 소지가 있는 점, 이해관계 없는 일반 주주 범위의 확정이 어려운 점, 해외에서도 획일적인 강행 규정으로 입법화한 유사 사례를 찾아보기 어려운 점 등을 종합적으로 고려하면, 적어도 이해상충 거래에서 일반적으로 적용되는 의무로서 제도화될 가능성은 낮아 보입니다. 전술한 법무부의 「기업 조직 개편 시 이사의 행위 규범 가이드라인」 역시 MoM을 일반적인 공정성 강화 조치로 권고하기 어렵다는 입장인 것으로 이해됩니다.     다만, MoM이 이해상충 거래에서 필수적으로 거쳐야 할 적극적 의무나 요건이 아닌, MoM을 거치는 경우 거래의 공정성이나 관여 이사의 책임에 관한 심사 기준을 완화하거나 입증 책임을 전환하는 등의 효과를 부여하는 형태로 MoM 도입이 논의되거나 실제 도입될 가능성은 여전히 남아있습니다.     따라서, MoM에 관한 입법 내지 연성 규범으로의 도입 논의는 계속해서 모니터링할 필요가 있습니다. 법무법인(유) 광장 기업자문그룹은 MoM에 관한 논의나 동향을 지속적으로 모니터링하여 실무에 영향을 미칠 만한 중요한 전개가 있을 경우 이에 관한 정보를 신속하게 제공하여 드리도록 하겠습니다.  

최근 EU, 미국 및 중국 등 주요국은 경제 안보의 일환으로 외국인 투자 심사(FDI Screening) 제도를 강화하고 있습니다. EU는 간접 투자를 심사 대상에 포함하고 전 회원국의 심사 제도 도입을 의무화했으며, 일본도 심사 대상을 확대하고 부처 간 협의 체계를 신설하였습니다. 미국은 적대국 투자에 대한 외국인 투자 심사 위원회(CFIUS) 심사를 강화하는 한편, 동맹·우호국 투자에 대해서는 절차 간소화를 병행하고 있습니다. 이 밖에 중국, 캐나다, 영국 등도 유사한 동향을 보이고 있습니다. 본 이슈 브리프는 이러한 주요국의 최근 동향과 특징을 비교·분석하고 우리 기업의 투자 리스크와 대응 방향을 검토하고자 합니다. 1. 배경과 특징     최근 외국인 투자 심사 강화는 경제 안보, 공급망 안정, 첨단 기술 보호 및 지정학적 경쟁이 결합된 흐름으로 자리 잡고 있다. 코로나19 이후 공급망 취약성에 대한 인식과 미·중 전략 경쟁이 심화하면서, 핵심 기술·인프라·데이터에 대한 외국 자본의 접근은 단순한 투자 문제가 아니라 국가 안보 차원의 위험으로 재정의되고 있다. 서방 국가들은 특히 역외 지주회사나 다단계 지분 구조 등 종래 심사 제도를 우회할 수 있었던 간접 투자 구조를 규제 대상에 포함하려는 움직임을 공통으로 보이고 있고, 중국도 독자적인 투자 심사 제도를 강화해 나가고 있다. 2. EU: 외국인 투자 심사 규정 전면 개정     1) EU 외국인 투자 심사 체계와 개정 경과         [ 분산형 체계의 조화 및 일관성 강화 ]         외국인 투자 심사 권한은 원칙적으로 27개 개별 회원국에 있으며, EU 차원에서 집행위원회(European Commission)가 회원국 간 정보 공유와 협력을 조정하고 특정 투자에 대해 의견을 제시할 수 있으나, 개별 거래를 직접 승인하거나 금지할 권한은 보유하지 않는다. 이에 따라 기존 규정(2019년 Regulation (EU) 2019/452)은 회원국의 심사권을 유지하면서도 역내 외국인 투자 심사의 일관성을 제고하는 데 중점을 두었다. 그러나 최근 기존 규정을 대체하여 채택된 규정(Regulation (EU) 2026/1386)은 회원국이 외국인 투자 심사 절차를 의무적으로 갖추도록 하는 한편, 심사 체계에 적용되는 최소 기준(공통 의무 심사 분야, 절차 기한 등)을 설정하고 회원국 간 정보 공유·협력·조정을 강화하는 것을 목표로 하고 있다. 1)         [ 입법 경과 및 적용 일정 ]         새로운 EU 외국인 투자 심사 제도는 2024년 경제 안보 패키지의 일환으로 기존 규정의 개정안의 형태로 제출되어 2026년 7월 16일 발효했으며, 회원국의 심사 제도 수립 의무 등 주요 조항들은 2028년 1월 17일부터 적용된다. 회원국은 그 이전까지 국내 심사 제도를 최소 기준에 맞게 정비해야 한다. 2) 다만 경과 규정에 따라, 신규 규정의 적용일 당시 이미 심사가 진행 중이거나 완료된 투자에 대해서는 기존 규정(Regulation (EU) 2019/452)이 계속 적용되며, 신규 규정은 적용일 후 새롭게 개시되는 심사부터 적용된다.     2) 주요 개정 내용         [ 간접·우회 투자 포섭과 공통 의무 심사 분야 설정 ]         신규 규정은 심사 대상을 종래의 직접 투자에서 간접 투자까지 확대하여, EU 역내 자회사를 통한 우회 투자도 최종 투자자와 대상 기업 사이에 지속적·직접적 유대가 인정되면 심사 대상에 포함한다. 또한 27개 전 회원국에 국내 심사 제도 도입을 의무화하고, 이중 용도 품목, 방산 물자·기술, 첨단 기술, 핵심 인프라, 전략 원자재, 핵심 금융시장 인프라 및 선거 인프라 등 7개 분야를 공통적으로 최소한 갖춰야 할 의무 심사 대상으로 규정한다. 다만, 그린필드 투자를 이 최소 기준에 포함할지 여부는 각 회원국의 재량에 맡겨져 있어, 회원국별 제도 편차는 여전히 남아있다.         [ 2단계 심사 정착과 직권 심사 확대 ]         회원국의 심사 절차는 초기 심사(45일 이내)와 심층 조사(기간 미정)의 2단계 구조로 표준화된다. 아울러 회원국은 미신고 투자에 대해서는 거래 완료 후 최대 5년까지, 당초 심사 대상이 아니었으나 안보 우려가 제기된 투자에 대해서도 최소 24개월까지 직권으로 심사에 착수할 수 있다. 이와 함께 27개 회원국은 위험 투자자, 진행 중인 심사, 안보 영향이 확인된 투자에 관한 정보를 상호 공유해야 한다.         [ 심사 요소의 구체화와 승인·철회 명령 체계 정비 ]         회원국은 심사 시 핵심 기술·지식재산권, 데이터, 언론 자유, 공중 보건, 식량 안보 등 10개 요소를 의무적으로 고려해야 하며, 자금 세탁, 제재 연계 및 불투명한 지배구조 등 투자자 위험 요소도 함께 평가해야 한다. 심사 결과에 따라 회원국은 투자를 금지하거나 이미 취득한 지분의 철회를 명할 수 있으며, 경우에 따라서는 지배구조 변경, 의결권 제한, 데이터 역내 처리 등의 완화 조치를 조건으로 승인하거나, 완화 조치 이행 여부에 대한 사후 모니터링을 실시한다. 3. 일본: FEFTA 개정-'일본판 CFIUS'의 등장     1) 일본 외국인 투자 심사 체계와 개정 경과         [ 사전 신고와 부처 공동 심사 ]         일본은 「외국환 및 외국무역법」(FEFTA) 3)에 따라 외국 투자자가 지정 업종의 일본 기업 주식 등을 취득하는 경우 사전 신고를 요구하고, 국가 안보·공공 질서·공공 안전 등에 미치는 영향을 심사한다. 재무성과 사업 소관 부처가 공동으로 심사하며, 필요시 투자 조건 부과, 투자 변경 또는 중지 권고·명령 등을 할 수 있다. 4)     ​​​​​​​    [ 2026년 개정 경과 및 시행 일정 ]         2026년 1월 관세·외환 등 심의회의 제도 개선 권고를 토대로 마련된 FEFTA 개정법은 같은 해 5월 29일 국회를 통과하여 6월 5일 공포되었다. 부처 간 협의 체계 관련 조항은 공포 즉시 시행되었으며, 나머지 대부분의 조항은 공포일부터 1년을 넘지 않는 범위에서 정령(政令)으로 정하는 날부터 시행될 예정이다. 5)     2) 주요 개정 내용     [ 외국인 투자 규제 범위의 확대 ]         개정법은 일본 기업에 출자한 해외 법인의 의결권 50% 이상을 취득하는 거래와 임원 선임 관련 의결권 행사를 사전 신고 대상에 포함하여, 역외 기업 간 간접 취득까지 규제 범위를 확대했다. 또한 계약, 외국법, 가족·고용 관계 등 지속적인 경제 관계에 기초한 투자도 외국인 투자자 규정의 적용 대상에 새롭게 포함했다.     [ 위험 경감 조치의 법제화와 사후 집행 권한 강화 ]         종래 심사 실무에서 국가 안보상 우려를 해소하기 위해 투자자가 제시해 온 위험 경감 조치 6)를 법률에 명문화하고, 사전 신고 시 그 내용을 제출하도록 하며 이후 변경이 발생하면 변경 신고를 요구한다. 이를 위반할 경우 시정 명령이나 매각 명령을 내릴 수 있다. 아울러 당초 신고 대상이 아니었던 거래에 대해서도 완료 후 최대 5년간 정보 제출을 요구하고, 긴급한 경우 신규 간접 투자 제한 등 잠정 명령을 발동할 수 있다.     [ 경제 안보 중심의 범정부 심사 체계 구축 ]         기존에는 재무성·소관 부처 중심의 심사가 이루어졌으나 총리실, 외무성, 국가안보국 등이 참여하는 부처 간 협의 체계가 신설되었다. 이에 따라 일본의 외국인 투자 심사는 개별 부처 중심 구조에서 범정부적 경제 안보 심사로 전환되는 성격을 가지며, 일본 정부도 이를 ‘일본판 CFIUS’의 창설로 설명하고 있다. 7) 4. 미국의 CFIUS 운영 방식 변화 8)     [ 적대국 규제·우호국 우대의 이중 트랙 ]     미국의 외국인 투자 심사 위원회(CFIUS)는 1975년 대통령 행정명령에 의해 최초로 설치되었으며 1988년 「국방생산법」(DPA) 제721조에 의해 법제화되었고, 그 후 2007년 「외국인 투자 및 국가 안보법」(FINSA)과 2018년 「외국인 투자 위험 심사 현대화법」(FIRRMA)에 근거하여 권한이 강화되었다. 9) 최근 CFIUS 제도는 중국 등 적대국 10)에 대한 투자에는 심사·집행을 강화하고 동맹·우호국 투자에는 절차를 간소화하는 이중 트랙 방식으로 재편되고 있다. 적대국을 대상으로 한 심사·집행은 점차 강화되고 있는데, 특히 중국계 자본의 반도체·첨단 기술 분야 투자를 엄격히 심사하고 있으며, 불허(rejection)나 강제 매각 명령이 내려지는 사례도 증가하고 있다. 11) 즉 CFIUS는 단순한 안보 심사 제도를 넘어 적대국과 우방국을 가르는 지정학적 필터로 기능이 확장되고 있다.     [ 동맹·우호국 투자에 대한 패스트트랙과 완화 조치 방식의 전환 ]     이와 대비되는 흐름으로, 2025년 공포된 ‘미국 우선주의 투자 정책’(America First Investment Policy) 12)은 동맹·우호국 투자에 대한 신속 심사 도입을 지시하였다. 이에 따라 재무부는 반복 신고 투자자의 정보를 사전에 수집하여 심사를 효율화하는 ‘알려진 투자자 프로그램’(Known Investor Program, KIP)을 추진하고 있으나, KIP 참여가 승인 자체를 보장하지는 않는다. 동시에 장기적·포괄적 약정 대신 이행 기한과 구체적 조치를 명시하는 방식으로 완화 조치 운용을 전환하려는 흐름도 나타나고 있는데, 이 역시 신뢰 가능한 투자자에게는 예측 가능성을 높여주는 조치로 이해된다. 5. 기타 주요국 동향     [ 영국·캐나다 ]     영국은 2026년 3월 「국가안보투자법」(NSIA)에 따른 의무 신고 분야를 상수도, 반도체·핵심 광물 등을 포괄하도록 확대하는 한편, 저위험 AI 단순 이용 기업은 심사 대상에서 제외하였다. 캐나다는 2025년 3월 「국가안보심사 가이드라인」 개정을 통해 대상 기업의 규모, 혁신 생태계 내 위상, 공급망 영향 등 경제 안보 요소를 심사 기준으로 새롭게 도입하였다.     [ 중국 ]     중국도 적대국에 대한 서방 국가들의 외국인 투자 심사 강화 움직임에 대응하여 「외상투자 안전심사 방법」에 따라 국방·군수 및 실질적 지배권 취득 13) 거래를 중심으로 핵심 인프라·에너지·금융·IT·핵심 기술 등에 대한 안보 심사를 실시하며, 2026년 3월 시행된 개정 「대외무역법」을 통해 수출 통제, 공급망 의무, 국경 간 데이터 이전, 반제재 조치의 법적 근거를 확대·정비하였다. 14) 6. 평가 및 시사점     1) 평가         [ 간접 투자·우회 구조 규제 강화 ]         주요국의 최근 제도 개편은 몇 가지 뚜렷한 공통분모를 갖는다. 무엇보다 간접 투자·우회 지주 구조에 대한 규제 공백을 해소하려는 문제의식이 두드러진다. EU는 간접 투자 개념을 새로 도입하였고, 일본은 해외 지주회사 지분 취득을 규제 대상에 포함하였으며, 중국 역시 역외 지주회사·변동지분실체(VIE) 구조를 통한 투자도 심사 대상임을 명확히 하였다. 아울러 심사 대상 분야는 반도체, AI, 양자 컴퓨터, 핵심 광물, 데이터 인프라 등을 중심으로 확대·세분화되는 한편, 일부 국가들은 저위험 거래를 심사 대상에서 제외하는 방식으로 범위를 정밀화하는 등 규제 강화와 부담 완화를 동시에 도모하고 있다.     ​​​​​​​    [ 집행 강화와 이중 트랙 확산 ]         집행 측면에서는 완화 조치의 법제화·공식화, 사후 모니터링 및 직권 심사 권한의 확대가 공통적으로 나타난다. 이는 투자 거래가 일단 종결되더라도 정부 개입 가능성이 이전보다 훨씬 커졌음을 의미한다. 동시에 우호국 및 신뢰 투자자에 대해서는 심사 절차를 간소화하는 반면, 적대국 및 고위험 투자자에 대해서는 심사를 한층 강화하는 이중 트랙 접근이 확산되고 있다.     ​​​​​​​    [ 제도적 수렴을 넘어선 경제 안보 진영화 ]         국가별로 심사 개시 기준, 심사 기간, 사후 심사 가능 기간, 집행 기관 구조, 완화 조치 운영 방식 및 처벌 수위 등에는 여전히 상당한 차이가 존재한다. 그러나 EU·미국·일본·영국·캐나다가 정보 공유와 동맹국 간 협력을 바탕으로 투자 심사 체계를 강화하는 한편, 중국도 이에 대응하여 독자적인 외국인 투자 안보 심사 체계를 정비하고 있다는 점에서 최근의 변화는 단순한 국제적 규제 수렴만으로 설명하기 어렵다. 오히려 미·중 전략 경쟁과 경제 안보의 부상이 심사 대상과 규제 범위를 확대하고, 민감 기술·핵심 인프라·공급망·데이터 분야에서 우호국과 고위험국을 구별하는, 이른바 ‘피아식별’을 더욱 선명하게 만드는 방향으로 외국인 투자 심사 제도가 강화되고 있다고봐야 한다. 이에 따라 향후 다자간 협력도 보편적인 국제 공조보다는 동맹국·우호국 간 정보 공유와 심사 협력, 그리고 경쟁 진영 간 상호 대응 체계가 병행되는 형태로 발전할 가능성이 크다.     2) 시사점과 대응     ​​​​​​​    [ 거래 구조 및 우회 취득 리스크 점검 ]         주요국에 투자를 추진하는 기업은 외국인 투자 심사 제도의 변동 동향을 면밀하게 파악하여 대처하는 것이 중요하다. 특히 거래 구조를 설계하는 단계에서는 종전과는 달리 역외 지주회사나 특수목적법인(SPC)을 활용한 우회 취득 전략의 실효성이 전반적으로 약화하고 있음에 유의하여, 최종 실질 투자자 기준의 사전 검토가 필수적이다. 15) 여러 국가에서 동시 신고가 필요한 투자의 경우, EU·미국·영국 등 주요국의 심사 기간을 고려한 일정 관리와 완화 조치 협상 전략의 사전 수립이 요구된다. 거래 종결 이후에도 사후 모니터링·시정 명령 리스크에 대비하여 완화 조치의 이행 체계와 내부 통제 절차를 사전에 구축해 둘 필요가 있다. 16)         [ 우리나라 제도의 정비 방향 ]         「외국인투자 촉진법」, 「대외무역법」, 및 「산업기술의 유출방지 및 보호에 관한 법률」 등을 중심으로 한 현행 제도는 여전히 지분율 및 업종 중심의 정태적 기준에 의존하여, 역외 SPC·펀드 구조를 통한 간접 취득이나 실질적 지배력 이전을 포착하는 데 한계가 있다. 또한 경제 안보·공급망 영향 등 정성적 심사 요소와 국가 안보 위험이 높은 국가 또는 투자자를 식별하기 위한 ‘적대국’ 개념도 명확히 제도화되어 있지 않아, 투자자의 국적·외국 정부와의 관계·우회 지배 가능성에 따른 위험 차이를 충분히 반영하기 어렵다. 향후에는 실질 투자자와 최종 지배자 확인 절차를 명확히 하고, 특정 국가의 명시적 지정에만 의존하지 않으면서 외국 정부의 영향, 우회 투자 구조, 기술·데이터 접근 가능성 등을 기준으로 고위험 투자자를 선별하는 위험 기반 심사 체계를 마련할 필요가 있다. 아울러 신뢰 투자자에 대한 절차 간소화와 고위험 투자자에 대한 심사 강화·사후 관리를 병행하는 이중 트랙 방식 도입도 검토할 필요가 있다. [이하 각주] 1) Regulation (EU) 2026/1386 of the European Parliament and of the Council of 17 June 2026 on the screening of foreign investments in the Union and repealing Regulation (EU) 2019/452, OJ L, 2026/1386, 2026. 6. 26. 2) 종전에는 크로아티아와 키프로스가 국내 외국인 투자 심사 제도를 두지 않은 회원국으로 분류되었으나, 크로아티아는 2025년 11월, 키프로스는 2026년 4월 각각 심사 제도를 시행하였다. 따라서 2026년 7월 현재 27개 전 회원국이 외국인 투자 심사 제도를 법제화한 것으로 파악된다. 3) 일본 「외국환 및 외국무역법」(Foreign Exchange and Foreign Trade Act), 1949년 법률 제228호 (外国為替及び外国貿易法, 昭和24年法律第228号). 일본 정부 e-Gov 법령 검색 및 일본 법령 외국어 역 데이터베이스 참조. 4) Ministry of Finance Japan, “対内直接投資審査制度について” [대내 직접 투자 심사 제도에 관하여]. 5) House of Councillors, National Diet of Japan, “外国為替及び外国貿易法の一部を改正する法律案” [외국환 및 외국무역법 일부 개정 법률안]. 6) 위험 경감 조치(リスク軽減措置)란 외국인 투자자가 투자 심사 과정에서 국가 안보상 우려를 제거하거나 낮추기 위해 약속하는 경영·운영상의 제한을 말한다. 완화 조치라고도 불린다. 종전에는 투자자가 기존 신고를 철회한 뒤 이러한 조치를 반영하여 다시 신고하는 방식으로 운용되었다. 일본 재무성은 그 예로 외국 정부 등의 영향을 받아 국가 안보 관련 사업의 경영에 관여하지 않겠다는 약속 등 외국인 투자자의 경영 관여 방식을 제한하는 조치를 제시하고 있다. 7) 일본 재무성은 동 개정을 “일본판 CFIUS의 창설을 비롯한 대내 직접 투자 심사 제도의 고도화”로 설명하였다. 일본 재무성, 「大臣挨拶要旨（令和8年4月22日）」, 2026. 4. 22. 8) CRS, 「Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS)」 IF10177 (Updated 2026. 4. 28.) 9) CFIUS 제도 관련 자세한 내용은 광장국제통상연구원(2023), “미국 외국인 투자 심사 제도(CFIUS) 가이드북” 참조, [https://www.leeko.com/upload/news/newsLetter/960/20230526094907961.pdf] 10) CFIUS 관련 법령은 ‘적대국(foreign adversary)’을 별도의 법정 심사 범주로 규정하지 않으며, 외국인의 국적·외국 정부와의 관계 및 거래의 국가 안보 위험을 사안별로 심사한다. 다만 2025년 ‘America First Investment Policy’는 중국 등 ‘외국 적대국’ 관련 투자를 정책상 중점 관리 대상으로 제시하였다. See 50 U.S.C. §4565; 31 C.F.R. Parts 800, 802; The White House, “America First Investment Policy,” Presidential Memorandum, Feb. 21, 2025. 11) 일례로, 2026년 1월 트럼프 대통령은 중국계 HieFo Corporation에 대해 EMCORE의 디지털 칩 및 인화인듐 웨이퍼 사업 자산을 180일 내 매각하도록 명령하였는데, 이는 CFIUS가 자진 신고되지 않은 거래를 사후 적발한 사례이다. 2024년에도 전체 통지의 과반이 조사 단계로 넘어가고 다수의 거래에 완화 조치와 위반 제재가 부과되는 등 높은 심사 강도가 유지되었다. 다만 닛폰스틸의 US스틸 인수처럼 골든셰어, 대규모 신규 투자 등 국가 안보 협정을 조건으로 승인한 사례도 나타난다. 12) The White House, “America First Investment Policy,” Presidential Memorandum, Feb. 21, 2025. 동 문서는 법률이나 행정명령(Executive Order)이 아니라 국가 안보 대통령 각서(National Security Presidential Memorandum, NSPM)로서, 대통령의 헌법상 권한과 미국 연방법상 권한에 기초하여 관계 행정기관에 투자 정책의 집행 방향을 지시한 문서이다. 13) 역외 지주회사나 VIE를 통한 간접 투자도 실질적 지배권 취득에 해당하면 심사 대상이 될 수 있으나, '실질적 지배' 판단 기준과 민감 분야 세부 범위가 불명확하여 당국의 재량이 큰 것으로 평가된다. 14) 国家发展和改革委员会·商务部令第37号, 《外商投资安全审查办法》(2020. 12. 19. 공포, 2021. 1. 18. 시행), 제4조(심사 대상 범위) 및 제5조(실질적 지배 취득의 판단 기준). 15) 특히 일본·EU·중국을 상대로 한 M&A의 경우 해외 SPC의 지분 변동 단계부터 간접 취득 트리거 해당 여부를 점검해야 하고, 일본의 경우 다단계 지주 구조·펀드 구조에 대한 적용 범위, 상장기업의 지분율 기준, '지속적 경제 관계'의 구체적 정의 등 하위 법령에 위임된 사항을 지속적으로 확인할 필요가 있다. 영국·캐나다를 상대로 한 거래 역시 반도체·핵심 광물 등으로 확대된 의무 신고 분야에 해당하는지를 확인해야 하며, EU를 상대로 한 거래에서는 역내 지주회사 활용을 통한 심사 회피가 더 이상 유효한 전략이 되기 어렵다는 점, 그리고 국부펀드(Sovereign Wealth Fund) 등 국가와 연계된 투자자에 대한 심사도 한층 엄격해지고 있다는 점을 함께 유의해야 한다. 16) 또한 EU의 하위 이행 법령, 일본의 각의령·성령, 미국 KIP의 시행세칙, 영국 NSIA 하위 입법, 캐나다 ICA의 추가 개정, 중국의 후속 규정 등 주요국의 후속 입법 동향을 지속적으로 모니터링하는 체계를 갖추는 것이 필요하다.