유럽연합(EU) 집행위원회(European Commission)는 최근 한국수력원자력㈜의 체코 두코바니 원전 사업에 대한 FSR(Foreign Subsidies Regulation) 조사를 정식 ‘심층조사(in-depth investigation)’ 단계로 확대하지 않고 최종 종결하였다고 발표하였습니다. 법무법인(유) 광장은 27조 원 규모의 국가적 프로젝트인 이번 사안에서 한수원과 주요 하도급 업체들을 대리하여 심층조사 없이 조기에 종결하도록 함으로써 우리 원전 수출에 대한 중대한 리스크를 해소하고 EU 시장 진출의 걸림돌을 제거하는 데 기여하였습니다.
위 뉴스처럼 최근 EU 진출이나 현지 대형 투자 프로젝트를 준비하는 과정에서 EU의 역외 보조금 규정인 FSR이 문제되는 경우가 많습니다. 많은 국내 기업들은 “우리 회사는 정부로부터 직접적인 대규모 현금 보조금을 받지 않으니 큰 문제는 없을 것”이라고 판단할 수 있습니다.
그러나 FSR은 단순한 행정 신고 절차가 아니며, EU의 경제 안보를 위한 대표적인 조치 중 하나로서 역외 보조금의 반환부터 기업결합 또는 공공조달 낙찰 금지에 이르는 광범위한 권한을 집행위에 부여하고 있습니다. 체코 원전 사업은 초기부터 FSR에 대한 정확한 이해를 바탕으로 적극적으로 대응하여 위험을 조기에 해소할 수 있었던 대표적인 사례입니다.
1. FSR 초기 대응의 중요성
EU가 FSR을 도입한 표면적 이유는 역내 시장의 공정한 경쟁 환경 조성입니다. 과거에는 EU 회원국 정부의 보조금(State Aid)만 규제하였다면, 현재는 EU 외부(역외) 국가의 정부 지원을 받은 기업의 EU 시장 진입까지 심사할 권한을 보유합니다.
이 규제는 EU 역내 기업결합이나 대규모 공공조달 입찰 참여 시 적용되며, 그 첫 관문이 바로 EU 집행위에 제출하는 사전 통보(notification) 단계입니다. 통보서에는 역외 보조금 해당 여부와 EU 역내 시장 왜곡 가능성에 대한 기업의 입장을 소명할 수 있는 자료를 충실히 반영하여야 합니다. 그렇지 않은 경우, EU 집행위의 정보 요청(request for information, RFI)에 직면하게 되며 이후 ‘심층조사(in-depth investigation)’로 이어질 수 있습니다.
2. '심층조사' 시 기업이 직면할 수 있는 위험
기업결합이나 공공조달을 위해 제출한 통보서에 대해 집행위가 RFI를 발송하는 경우, 방대한 양의 세부 데이터와 재무 자료를 촉박한 기한 내에 FSR 규정에 맞게 제출해야 할 수 있습니다. 만약 집행위가 원하는 수준의 소명이 이루어지지 않으면 기한 연장 없이 정식 ‘심층조사’가 개시될 수 있으며, 그에 따라 기업은 다음과 같은 부담을 안게 됩니다.
■ 거래 종결 시점 연기
▷ 심층조사 종료 전 기업결합의 이행이나 공공조달 계약의 낙찰이 법적으로 금지됩니다. 이로 인해 거래 종결이 연기되는 경우 거래 비용이 급격히 증가할 수 있습니다.
■ 방대한 자료 제출
▷ EU 집행위는 기업의 재무 상태뿐 아니라 사업 내용에 대해 방대한 양의 자료 제출을 요구할 수 있습니다. 특히 공공조달의 경우 입찰에 직접적으로 참여하는 기업뿐 아니라 해당 기업의 지주회사 및 상업적 자주성이 없는 자회사, 그리고 주요 하도급 업체나 공급업체가 수령한 역외 보조금도 조사 대상에 포함되어, 다수의 기업에 대한 자료 제출이 동시에 요구될 수 있습니다.
■ 불충분한 자료 제출에 대한 제재 조치
▷ 불완전하거나 부정확한 정보, 오인할 수 있는 정보를 제공하거나 기한 내 정보를 제공하지 못하는 경우 EU 내 경쟁자가 제출하는 자료 등 이용 가능한 정보에 근거해 불리한 판단이 내려질 수 있습니다.
▷ 이와 별개의 제재 조치로서 전 세계 연간 총매출액의 최대 1%에 달하는 과징금이 부과될 수 있습니다.
■ 기업이 제시하는 약속(commitments) 수락 또는 기업결합, 공공조달 낙찰 금지
▷ 심층조사 결과에 따라 집행위는 조사 대상 기업의 약속(commitments)을 받아들일 수 있습니다. 이러한 약속에는 역외 보조금으로 취득한 인프라에 대한 FRAND(공평, 합리적, 비차별적) 조건하에서의 접근 허용, 설비 축소, 투자 제한, 역외 보조금으로 취득한 자산의 FRAND 조건하에서의 사용 허가, R&D 결과 공개, 자산 매각, 기업결합 해제, 역외 보조금의 반환, 지배구조 조정이 포함될 수 있습니다.
▷ 그러나 조사 대상 기업이 제공하는 약속이 충분하지 않은 경우, 집행위는 기업결합 금지나 공공조달 낙찰 금지를 명할 수 있습니다.
3. FSR의 규제 대상
FSR은 국제 통상의 ‘보조금 개념’과 공정거래법의 ‘경쟁 규범’을 결합한 하이브리드 규제입니다. 즉, FSR이 규제하는 역외 보조금의 개념은 국제통상법에서 차용하였으나, 그 집행을 위한 방법론은 공정거래법에서 차용하였습니다. 따라서 국제통상법에서 차용한 역외 보조금의 구성 요소 세 가지를 이해하여야 역외 보조금 해당 가능성을 최소화할 수 있는 근거를 통보서에 반영할 수 있습니다.
■ 재정적 기여(financial contribution)
▷ 정부의 직접적인 현금 교부뿐만 아니라, 산업은행·수출입은행·무역보험공사 등의 정책 자금 대출, 정부 보증, 세제 혜택, 시세보다 저렴한 토지 임대차 등이 모두 포함될 수 있습니다. 또한 정부의 조달 사업 참여도 재정적 기여에 해당할 수 있으므로, 이에 대한 점검이 필요합니다.
■ 혜택(benefit)
▷ 재정적 기여가 시장 조건(market conditions) 대비 얼마나 유리한지를 검증합니다. 혜택을 최소화하기 위해서는 해당 거래가 정상적인 시장 조건과 부합한다는 점을 뒷받침할 수 있는 자료를 최대한 확보할 필요가 있습니다.
■ 특정성(specificity)
▷ 특정성은 정부 지원이 보편적 제도인지, 또는 배터리·반도체·원전 등 정부가 전략적으로 육성하는 ‘특정 산업’이나 ‘특정 기업’을 대상으로 한 것인지에 의해 판단됩니다.
위 세 가지 요소를 모두 갖춘 역외 보조금이 역내 시장을 왜곡할 때에만 FSR의 규제 대상이 됩니다. 역내 시장 왜곡은 조사 대상 기업의 역내 시장에서의 경쟁 지위 개선을 의미하는데, EU 집행위는 역내 시장 왜곡 여부를 판단하기 위한 기준을 지난 2026년 1월 발표한 바 있습니다.
특히 국내 기업들이 가장 주목해야 할 대목은 EU 역내 시장을 왜곡할 가능성이 높은 다섯 가지 유형의 역외 보조금입니다. 이 유형에 해당할 경우 EU 집행위는 역내 시장 왜곡 여부에 대한 구체적인 판단을 생략할 수 있습니다.
■ 해당 기업의 상당한 자구 노력 없이, 정부가 공여하는 부실 기업에 대한 보조금
■ 무제한 정부 보증(금액이나 기간의 제한이 없는 보증)
■ OECD 수출신용협약에 합치되지 않는 수출 금융
■ 기업결합을 직접적으로 촉진하는 보조금
■ 공공조달에서 기업이 부당하게 낮은 가격에 입찰할 수 있도록 하는 보조금
EU 내 기업결합이나 공공조달에 참가하는 한국의 컨소시엄이나 수출 기업들의 경우, 금융 지원이나 정책적 혜택이 위 유형에 해당하는지 점검할 필요가 있습니다.
4. EU 집행위원회에 대한 직접적인 대응 경험의 필요성
효과적인 FSR 대응을 위해서는 경제 안보 확보라는 FSR의 취지를 이해하는 동시에, FSR의 토대가 된 국제통상법과 경쟁법 모두에 대한 이해 및 경험이 수반되어야 합니다. 특히 EU 집행위의 질의 의도를 정확히 분석하고 집행 선례나 관행을 파악할 필요가 있는바, 법률의 해석과 적용뿐 아니라 EU 집행위와 직접적으로 소통한 경험이 필수적입니다.
법무법인(유) 광장 국제통상그룹은 EU 집행위를 상대로 브뤼셀 현지에서 직접 대면 협상을 진행하고 방어 체계를 구축한 독보적인 역량을 보유하고 있습니다. 체코 원전 FSR 조기 종결이라는 성공적 결과 역시 국제통상법적 개념에 대한 풍부한 경험에 기초하여 집행위의 심사 관행과 의도를 정확히 파악함으로써 얻을 수 있었습니다. 이러한 고난도의 방어 전략은 오직 브뤼셀 현지 관료들과 직접 부딪치며 실전 경험을 쌓은 전문가들만이 제시할 수 있는 영역입니다.
과거 WTO 미-EU 간 보잉·에어버스 항공기 보조금 분쟁, OECD 신조선 보조금 협상 등 대규모 통상 분쟁에 직접 참여하였고, EU FSR 제정 당시부터 대응에 관여하였던 광장의 전문 인력들이 사전 통보서 작성 단계부터 심층조사 위험을 최소화할 수 있는 최적의 대응책을 제시해 드립니다.