상장법인의 자기주식 공시 강화를 주된 내용으로 하는 개정 자본시장법 시행령 등이 2025년 12월 30일 시행되었습니다.
2025년 10월 2일자 뉴스레터를 통해 안내해 드렸던 입법예고 내용과 같이, 주권상장법인의 자기주식에 관하여 (1) 공시 대상 및 횟수 확대, (2) 자기주식 처리 계획과 실제 이행 현황 간 비교 추가, (3) 자기주식 공시 위반 행위에 대한 제재 강화 등이 개정된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령(이하 ‘개정 시행령’)과 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」(이하 ‘개정 발행공시규정’) 및 「자본시장 조사 업무 규정」(이하 ‘개정 조사업무규정’, 개정 시행령 및 개정 발행공시규정과 함께 ‘본건 개정규정’)을 통해 시행되었습니다. 또한 이 외에도 본건 개정규정을 통해 (4) 중대재해 발생 사실 관련 공시 등의 개정 사항이 함께 시행되었습니다.
상장법인은 2026년에 제출할 사업보고서 등부터 본건 개정규정의 내용을 반영하여야 하는 만큼, 이에 대한 신속한 대비가 필요할 것으로 보입니다. 본건 개정규정의 주요 내용과 시사점은 다음과 같습니다.
1. 자기주식 관련 공시 등 강화
자기주식 관련 공시 강화에 관한 본건 개정규정의 개요는 아래 표와 같으며, 구체적인 내용은
지난 뉴스레터를 참고하여 주시기 바랍니다. 한편, 본건 개정규정을 구체화한 기업공시서식 작성기준(이하 ‘공시서식기준’)은 단기(6개월) 자기주식 처리 계획이 보다 구체적으로 작성되도록 양식을 구성하였을 뿐만 아니라, 직전 보고서에 기재된 단기 계획의 실제 이행률이 70% 미만이거나 130%를 초과하는 경우 그 차이가 발생한 사유를 추가로 기재하도록 정하고 있어, 자기주식 처리에 대한 시장의 감시와 평가가 더욱 강화될 것으로 예상됩니다(공시서식기준 제3-4-2조 제4항 제3호).
| |
현행 |
개정 |
| 자기주식 관련 공시 대상(요건) 및 공시 횟수 |
■ 최근 사업연도 말일 기준
■ 발행주식총수의 100분의 5 이상의 자기주식 보유
■ 연 1회 |
■ ① 사업연도 개시일로부터 6개월이 되는 날 및 ② 사업연도 말일 기준
■ 발행주식총수의 100분의 1 이상의 자기주식 보유
■ 연 2회 |
| 자기주식 처리 계획과 실제 이행 현황의 비교 공시 의무 |
<신설> |
■ 직전 보고서상 공시된 자기주식 취득·소각·처분 계획과 실제 자기주식 취득·소각·처분 현황을 비교한 내용을 자기주식 보고서 및 사업보고서·반기보고서에 기재 |
| 자기주식 관련 공시 의무 위반 제재 |
<신설> |
■ 자기주식 취득·보유·처분 관련 공시 위반 행위 관련
- 조사 업무 규정상의 조치 기준 신설
- 반복 위반에 따른 가중 조치 근거 마련
■ 과징금 부과 외에도 위반 행위의 중요도 등에 따른 증권 발행 제한, 임원 해임 권고, 고발·수사기관 통보 조치 구체화 |
2. 중대재해 발생 관련 공시 강화
기존 규정에 의하더라도 중대재해와 관련하여 형사 또는 행정상 조치가 이루어지는 경우 사업보고서 등을 통해 관련 사항이 공시되고 있었으나, 형사·행정 조치 이전에는 중대재해 발생 사실이 사업보고서 등에 포함되지 않아 정보 제공 측면에서 미흡한 점이 있었습니다.
이에 개정 발행공시규정 및 공시서식기준은, 공시 대상 기간 중 회사가 중대재해 발생 사실을 고용노동부에 보고한 사실이 있는 경우 사업보고서 및 반기보고서에 중대재해 발생 사실(발생 개요, 피해 상황, 대응 조치 및 전망, 그 밖의 중요한 사항)을 공시하도록 하여 중대재해 관련 정보 제공의 충실성과 적시성을 제고하였습니다(발행공시규정 제4-3조 제1항 제3호 너목). 특히 공시서식기준은 (i) 지주회사의 경우 주요 자회사를 포함하여 중대재해 발생 사실을 기재하도록 하고, (ii) K-IFRS를 적용하여 연결재무제표를 작성하는 주권상장법인은 종속회사를 포함하여 기재하되 주요 종속회사의 내용은 반드시 기재하도록 하고 있어 유의가 필요합니다(공시서식기준 제11-3-16조 작성지침 iii., iv.).
이와 같은 개정은 중대재해 발생 사실에 관한 투자자 정보 제공 및 중대재해 관련 금융 리스크 관리를 강화하기 위한 취지로, 사업보고서 제출 법인은 중대재해 관련 공시 연계 체계를 사전에 정비할 필요가 있을 것으로 보입니다.
3. 합병 등의 경우 공시되는 이사회의견서 내실화
자본시장법은 상장법인이 합병이나 중요한 영업·자산의 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할, 분할합병 등(이하 ‘합병 등’)을 하는 경우, ① 합병 등의 목적 및 기대 효과, ② 합병 등 가액의 적정성, ③ 합병 비율 등 거래 조건의 적정성, ④ 반대하는 이사가 있는 경우 그 사유 등에 관한 이사회의견서를 작성하도록 규정하고 있었습니다. 다만 기존 자본시장법 및 공시서식기준의 작성지침은 이사회에서의 구체적인 논의 내용까지 의견서에 반영하도록 명시하고 있지는 않았습니다.
그러나 이번에 개정된 공시서식기준은 위 각 사항에 대하여 경영진이 이사회 구성원에게 설명한 내용(이사회의안)과 이에 대해 이사회 구성원이 논의한 내용(이사회 논의 내용)을 이사회의견서에 포함하도록 하고 있습니다(공시서식기준 별지 제1-3호 서식).
이는 일반 주주에게 이사회 논의 과정에 대한 정보 제공을 강화하기 위한 취지로, 상장법인은 합병 등과 관련한 이사회 결의 시 보다 충실한 사전 준비가 필요할 것으로 보입니다.
4. 시사점
본건 개정규정은 국정 과제 중 ‘주주 가치 제고를 위한 기업 지배구조 개선’의 일환으로, 최근 이사의 주주 충실 의무 도입 등 상법 개정에 따라 주주 보호가 강화된 흐름과 맞물려, 지배주주와 일반 주주 간 정보 비대칭을 완화하고 기업이 의사결정 과정에서 일반 주주 등 투자자에게 미치는 영향을 보다 적극적으로 고려하도록 유도하기 위한 취지로 이해됩니다.
사업보고서 제출 법인은 본건 개정규정 시행에 따라 확대된 공시 대상 해당 여부를 다시 한 번 점검할 필요가 있으며, 특히 공시 횟수 증가 및 자기주식 처리 계획의 이행 점검 현황이 공시 내용에 포함됨에 따라 자기주식 처리에 관한 보다 면밀한 계획 수립과 검토가 요구될 것으로 보입니다. 또한 중대재해 발생 시 구체적인 사실 관계와 후속 조치에 관한 공시가 이루어져야 하는 만큼, 회사 및 자회사·종속회사의 중대재해 관련 사항을 공시와 연계할 수 있는 내부 관리 체계의 보완이 필요할 것으로 판단됩니다. 아울러 합병 등 주요 경영 의사결정 과정에서는 개정된 이사회의견서 양식을 고려한 이사회 운영 준비가 필요할 것으로 보입니다.
법무법인(유) 광장 기업자문그룹은 공시 강화와 관련한 규제 동향을 지속적으로 모니터링하고 심층 분석하여, 보다 유익한 정보를 신속하게 제공해 드리겠습니다.