금융위원회는 2025. 9. 26. 주권상장법인의 자기주식에 관하여 (1) 공시 대상 및 횟수 확대, (2) 자기주식 처리계획과 실제 이행 현황의 비교 내용 공시, (3) 자기주식 공시 위반 행위에 대한 제재 강화를 주요 내용으로 하여, 자기주식에 대한 공시 의무를 강화하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 개정안(시행령안)을 입법 예고하고, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」(발행공시규정안) 및 ｢자본시장조사 업무규정｣(조사업무규정안. 시행령안 및 발행공시규정안과 총칭하여 본건 개정안)의 규정 변경을 예고하였습니다.

본건 개정안은 공포 및 고시한 날에 즉시 시행되도록 예고되어 있으며, 금융위원회는 4분기 중 본건 개정안을 시행할 예정이라고 밝혀 이에 대한 신속한 대비가 필요할 것으로 보입니다. 본건 개정안의 구체적인 내용 및 시사점은 다음과 같습니다.

	현행	개정
공시 대상(요건)	■ 최근 사업연도말일 기준 ■ 발행주식총수의 100분의 5 이상의 자기주식 보유	■ (i) 사업연도개시일로부터 6월 말일 및 (ii) 최근 사업연도말일 기준 ■ 발행주식총수의 100분의 1 이상의 자기주식 보유
공시 횟수	■ 연 1회	■ 연 2회
자기주식처리 계획과 실제 이행 현황의 비교 공시 의무	<신설>	직전 자기주식보고서의 자기주식 취득, 소각 및 처분계획과 지난 6개월간의 실제 자기주식 취득, 소각 및 처분 현황을 비교한 내용을 자기주식보고서 및 사업보고서·반기보고서에 기재 의무
의무 위반 제재	<신설>	■ 자기주식 취득·보유·처분 관련 공시위반행위 관련, - 해당 위반행위를 특정하여 다루는 조사업무규정상의 조치 기준 신설 - 해당 위반의 반복에 따른 가중조치 근거 마련 ■ 과징금 부과 외에도 위반행위의 중요도 및 감안사유에 따른 증권발행제한, 임원해임권고 조치 구체화

1. 공시 대상 및 횟수 확대
본건 개정안에서는, 최근 사업연도 개시일로부터 6월 말일 및 사업연도 말일을 기준으로, 발행주식 총수 1% 이상의 자기주식을 보유하는 주권상장법인은 자기주식 보고서를 작성하여 이사회 승인을 받고(시행령안 제176조의2 제6항 본문), 동 자기주식 보고서를 분기보고서 및 사업보고서에 첨부하도록 하는 내용을 담고 있습니다(시행령안 제170조 제3항 제1호, 발행공시규정안 제4-3조 제9항).

현재 주권상장법인은 최근 사업연도 말일을 기준으로 자기주식을 발행주식 총수의 5% 이상 보유하는 경우에 한하여 연 1회 자기주식 보고서를 작성 후 사업보고서에 첨부할 의무가 있는데, 본건 개정안에 따르면 공시 대상(요건)이 발행주식 총수의 ‘5% 이상 자기주식 보유’에서 ‘1% 이상 자기주식 보유’로 대폭 확대되고, 공시의 횟수 역시 연 1회에서 연 2회로 증가하게 됩니다.

아울러 금융감독당국에서는 주권상장법인이 자기주식 보유 현황과 보유 목적 및 처리계획 등을 보다 구체적으로 작성하도록 하는 기업공시서식의 개정을 예정하고 있어 개정될 기업공시서식 역시 유의할 필요가 있습니다.

2. 자기주식 처리계획과 실제 이행현황의 비교 의무화
본건 개정안에서는, 사업보고서 및 반기보고서에 첨부되는 자기주식 보고서에 직전 자기주식 보고서의 자기주식 취득, 소각 및 처분계획과 지난 6개월간의 실제 자기주식 취득, 소각 및 처분현황을 비교한 내용을 기재하고(시행령안 제176조의2 제6항 제4호), 사업보고서 및 반기보고서 본문에도 동 내용을 기재하도록 하는 내용을 담고 있습니다(발행공시규정안 제4-3조 제1항 제3호 거목).

이와 같은 개정은 자기주식 처리계획의 실질적 의미와 투자자들의 예측 가능성을 보완하기 위한 취지로, 자기주식 보고서 작성의무를 부담하는 회사는 자기주식 보고서 작성 시 보다 신중한 검토가 필요할 것으로 보입니다.

3. 자기주식 공시 위반행위에 대한 제재 강화
본건 조사업무규정안은 자기주식 공시와 관련해 제재조항을 전면 개정하여, 자기주식 취득·보유·처분 관련 공시 위반행위 시 과징금 부과, 증권 발행 제한, 임원 해임 권고, 고발 또는 수사기관 통보 등을 하는 경우에 관한 구체적인 조치 기준 내용을 신설하고(조사업무규정안 별표 3 제6호의2), 이러한 조치를 받은 자가 2년 내에 동일 또는 유사한 위반행위를 하는 경우 가중 처벌을 할 수 있도록 제재의 근거를 마련하였습니다(조사업무규정안 별표 3 제3호 ⑦, 제6호의2).

4. 시사점
자기주식 취득 및 처분에 대한 공시의무를 강화하는 본건 개정안은, 상장법인의 자기주식에 대한 정보 제공 수준 및 투자자의 예측 가능성이 여전히 미흡하다는 지적을 반영한 것으로, 일반 투자자들에 대한 보호와 주주가치 제고라는 최근의 흐름이 계속 유지되고 있는 것으로 보입니다.

주권상장법인은 본건 개정안에 의하여 확대된 공시 대상 해당 여부를 사전에 점검할 필요가 있으며, 특히 공시 횟수가 증가하고 자기주식 처리계획에 대한 이행 점검 현황이 공시 내용에 포함됨에 따라, 자기주식의 취득 단계부터 기존보다 더욱 면밀한 계획 수립 및 검토가 필요할 것으로 예상됩니다.

법무법인(유) 광장 기업자문그룹은 본건 개정안의 동향과 그 영향을 지속적으로 모니터링하고 심층적으로 분석하여 보다 유익한 정보를 신속하게 제공해 드리겠습니다.