부동산 개발부터 운영까지 함께 책임지는 프로젝트 리츠 제도가 금년 11월 시행됩니다. 현행 리츠가 부동산투자회사법에 따른 규제 등과 맞물려 주로 개발이 완료된 부동산을 유동화하거나 임대 운영하는 수단으로 활용되고 있어 그 활성화에 한계가 있었다면, 프로젝트 리츠는 부동산투자회사법의 개정 등으로 전례 없는 규제 완화 혜택과 세제, 금융, 토지 공급, 도시계획적 인센티브 등이 제공받을 예정인 개발 단계에 특화된 리츠입니다.
2025.5.27. 이와 같은 프로젝트 리츠 도입을 위한 개정 부동산투자회사법이 공포되었고, 2025.7.31.자 2025 세제개편안에 프로젝트 리츠를 위한 현물 출자 과세 이연 관련 내용이 포함되었을 뿐 아니라, 2025.8.13. 부동산투자회사법 시행령 일부 개정령안에 대한 입법 예고가 이루어진 바, 본 뉴스레터에서는 입법 예고된 부동산투자회사법 시행령을 통해 구체화된 프로젝트 리츠 관련 주요 내용, 2025 세제개편안을 통해 안내된 현물 출자 과세 이연 주요 내용 및 그 시사점에 대해 살펴보도록 하겠습니다.
1. 부동산 개발사업 범위의 확대(안 제2조 제4항 제1호)
프로젝트 리츠는 부동산투자회사법에 따른 부동산 개발사업의 시행 및 이와 관련된 업무를 수행하여야 합니다. 프로젝트 리츠를 통해 수행할 수 있는 사업의 범위를 확대하기 위해 부동산투자회사법 시행령 개정안에서는 부동산 개발사업에 리모델링을 포함하면서 기존 부동산투자회사법 시행령에서 정하고 있던 증축 및 개축 사업의 규모 제한을 폐지하여 프로젝트 리츠를 통해 수행할 수 있는 부동산 개발사업의 범위를 확대하였습니다.
2. 프로젝트 리츠 설립 신고 절차 등 규정(안 제8조의4)
프로젝트 리츠의 경우 영업 인가 또는 등록(영업 인가 등)이 필요한 일반적인 부동산투자회사와 달리 설립 신고만으로 부동산 개발사업을 영위할 수 있고, 영업 인가 등은 개발사업이 종료된 후 일정 기한 내에 완료하면 됩니다. 이와 관련하여 부동산투자회사법 시행령 개정안에서는 아래와 같이 관련 내용에 대해 정하고 있습니다:
■ 프로젝트 리츠 설립 신고서 기재 항목
부동산투자회사법 시행령 개정안에서는 개정 부동산투자회사법에서 정하고 있는 (i) 발기인의 자격, 정관의 내용 등이 부동산투자회사법에 따라 적합하게 설립되고 (ii) 자본금이 50억 원 이상이며, (iii) 자산관리회사, 일반사무 등 위탁기관, 자산보관회사와 위탁계약을 체결할 것 등에 더하여 다음 각 호의 사항을 설립 신고서에 기재하여 제출하도록 정하고 있습니다:
• 상호, 본점 소재지, 법인 설립 등기에 관한 사항
• 자본금에 관한 사항
• 발기인, 임원에 관한 사항
• 개발 대상 토지, 개발 방법, 사업의 추진 일정 및 건축 계획 등이 포함된 사업 개요에 관한 사항
• (위탁관리 부동산투자회사인 경우) 자산관리회사 / 사무수탁회사 / 자산보관회사 및 해당 회사에 대한 업무 위탁에 관한 사항
■ 영업 인가 등 완료 기한
설립 신고를 한 프로젝트 리츠는 부동산 개발사업의 사용 승인〮준공검사 등을 받은 날부터 1년 6개월이 되는 날까지 영업 인가 등을 완료하여야 하는 것이 원칙이나, 해당 기간은 국토교통부 장관이 필요하다고 인정하는 경우 6개월의 범위에서 한 차례만 연장이 가능합니다.
3. 공모 예외 주주 확대(안 제12조의3 제1호 및 제31호)
부동산투자회사법에 따르면 부동산투자회사는 영업 인가 등을 받은 날로부터 3년(프로젝트 리츠의 경우 5년) 이내에 발행 주식 총수의 30% 이상을 일반 청약에 제공(공모)하여야 하는 것이 원칙이나, 부동산투자회사법령에서 정하고 있는 공모 예외 주주가 단독이나 공동으로 발행 주식 총수의 50% 이상을 취득하는 경우 공모 의무가 면제됩니다.
부동산투자회사법 시행령 개정안에서는 다양한 공적 자금이 부동산투자회사에 원활하게 투자될 수 있도록 공모 예외 주주의 범위에 (i) 국가, 지방자체단체 및 (ii) 국토교통부 장관이 정하여 고시하는 법인, 단체 또는 집합투자기구를 추가하여 그 범위를 확대하였습니다.
4. 현물 출자 과세 이연
2025.7.31.자 2025 세제개편안에 안내된 바에 따르면, 내국인 또는 내국 법인이 프로젝트 리츠 설립 신고 수리일로부터 5년 이내에 토지나 건물을 현물 출자하는 경우, 현물 출자 시점에는 토지나 건물 양도에 따른 소득세, 법인세를 과세하지 않고, 현물 출자로 취득한 리츠의 주식을 처분하는 시점까지 과세(납부) 이연 받을 수 있습니다.
아래의 사후 관리 요건을 위반한 경우에는, 각 해당 금액에 대한 과세 이연이 종료됩니다.
• 현물 출자로 취득한 주식의 누적 처분 비율이 50% 미만인 경우:
- 이연받은 세액 × 주식 처분 비율
• 현물 출자로 취득한 주식의 누적 처분 비율이 50% 이상인 경우 및 리츠가 해산한 경우:
- 이연받은 세액 전액
- 리츠의 영업 인가 취소 등
- 이연받은 세액 전액 및 이자 상당액
5. 시사점 및 향후 논의사항
프로젝트 리츠에 대해 정하고 있는 개정 부동산투자회사법에서는 프로젝트 리츠의 실물 부동산, 부동산 사용에 관한 권리, 증권 등에 대한 투자는 부동산 개발사업에 필요한 범위에 한한다고 규정하고 있습니다.
관련 조항의 해석과 관련하여 현시점 국토교통부의 입장은 프로젝트 리츠의 취지상 실물 자산과 부동산 개발사업에 동시에 투자하는 것은 허용되기 어려우며 프로젝트 리츠의 경우 부동산 개발사업에의 투자가 주를 이루어야 한다는 것임을 참고하여 주시기 바랍니다.
또한, 모자형 리츠의 구조를 고려할 때, 모리츠가 부동산 개발사업에 투자하는 자 리츠가 발행하는 부동산 관련 증권에 투자하는 경우 이 역시 부동산 개발사업을 영위하는 것으로 인정될 수 있을지에 대한 고민이 필요할 수 있으나, 이에 대한 현시점 국토교통부의 입장은 자 리츠가 모두 부동산 개발사업에 투자하는 경우라면 모리츠 역시 프로젝트 리츠로 설립될 수 있다는 것으로, 이 부분 역시 프로젝트 리츠 구조 활용에 도움이 될 수 있을 것으로 보입니다.
한편, 프로젝트 리츠에 대한 현물 출자 과세 이연 특례는 3년의 일몰 규정을 전제로 도입되었으며, 현재 2028년 12월 31일까지 한시적으로 적용될 예정입니다. 향후 본격적인 2028년도 세법 개정 과정에서 동 특례의 연장 필요성에 대한 심사가 이루어질 것이므로, 제도의 안정적 정착 여부와 지속 가능성에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다.
6. 광장, 프로젝트 리츠 통합지원팀 출범
‘프로젝트 리츠’라는 이름에는 기존 프로젝트 파이낸싱(PFV) 중심의 부동산 개발시장을 혁신하고 상당 부분 대체하겠다는 국토교통부의 의지가 담긴 것으로 보입니다. 부동산투자회사법 개정을 통한 프로젝트 리츠 도입 및 부동산개발사업관리법 제정 등에 따른 변화에 대처하여 기업, 시행사, 자산운용사, 금융사 등이 면밀히 준비하고 있습니다. 프로젝트 리츠의 특성상 사업 전 단계에 걸쳐 리츠의 설립, 조세, 금융 조달, 도시계획, 인허가, 공정거래 이슈 등 복합적인 사안이 대두될 것으로 예상됩니다.
법무법인(유) 광장은 이와 같이 변화하는 시장에 대한 더 수준 높은 서비스를 제공하고자 올해 국토교통부 제1차관직을 비롯하여 국토도시계획과 부동산시장 등 분야에서 다양한 경험과 폭넓은 전문성을 쌓아온 박선호 전 차관을 고문으로 영입하였습니다. 박선호 고문을 필두로 풍부한 실무 경험을 쌓아온 기존 리츠팀(팀장 조준우 변호사, 김지인 변호사, 정지호 변호사)을 주축으로 하되, 추후 발생될 수 있는 조세, 도시계획, 공정거래 등 각 분야의 다양한 이슈와 쟁송을 대비하는 차원에서 조세팀(김상훈 변호사, 유정호 변호사), 인허가 및 도시계획팀(유재성 변호사, 김명종 변호사, 홍윤태 외국 변호사), 공정거래팀(선정호 변호사, 권정원 변호사)을 포함한 다양한 전문가로 구성된 프로젝트 리츠 통합지원팀을 신설하였습니다.
이에 따른 행보의 일환으로 법무법인(유) 광장 프로젝트 리츠 통합지원팀에서는 지난 6월 13일 국토교통부 부동산투자제도과와 공동으로 ‘부동산 산업 선진화를 위한 리츠 및 PF 정책 방향 및 과제’ 세미나를 진행하였으며, 이에 이어서 11월 제도 시행에 앞서 고객과 긴밀히 소통하면서 프로젝트 리츠 제도의 조기 안착과 개별 프로젝트의 추진을 위해 필요한 개선사항을 국토교통부 부동산제도과를 포함한 정부 기관 등에 적극 건의해 나갈 예정인바, 향후에도 프로젝트 리츠를 포함한 부동산 분야에서 업계를 선도하고 고객에게 최적의 법률 서비스를 제공하기 위해 노력을 다하겠습니다.