2025.1.8.자에서 뉴스레터(바로가기→) 안내해 드렸던 개정 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하, 개정 자본시장법) 중 ‘기업공시 개선 관련 개정 조항’이 2025. 7. 22.부터 시행됩니다. 이에 따라, 2025. 7. 22.부터 최초로 사업보고서 제출대상이 되는 법인, 사모 전환사채 등의 발행에 관한 결정이 있는 사업보고서 제출대상법인의 공시의무가 강화됩니다. 개정 자본시장법의 주요 내용은 아래와 같습니다.

1. 신규 사업보고서 제출 대상 법인의 직전 분기·반기 보고서 공시 의무가 신설되었습니다.
개정 자본시장법이 시행되는 2025. 7. 22. 이후 최초로 사업보고서 제출대상이 되는 법인(신규 상장법인, 최초로 증권을 모집 또는 매출한 발행인 등)은, 현행 자본시장법에 따라 공시의무를 부담하는 직전 사업연도의 사업보고서에 더하여, 직전 분기 또는 반기보고서도 사업보고서 제출대상법인에 해당하게 된 날로부터 5일(정기 분기·반기보고서 제출기간 중에 사업보고서 제출대상법인이 된 경우에는 그 제출기한) 이내에 공시하여야 합니다(개정 자본시장법 제160조 제2항).

예컨대, 12월말 결산법인으로서, (i) 2025. 8. 20.에 최초로 사업보고서 제출대상이 된 법인은, 5일 이내인 2025. 8. 25.까지 직전 사업연도 사업보고서 및 직전 반기보고서를 공시해야 하고, (ii) 2025. 8. 13.에 최초로 사업보고서 제출대상이 된 법인은, 5일 이내인 2025. 8. 18.까지 직접 사업연도 사업보고서를 공시하고, 반기보고서 제출기한인 2025. 8. 14.까지 직전 반기보고서를 공시해야 합니다.

현행 자본시장법은 신규 상장법인 등 최초로 사업보고서 제출대상이 되는 법인이 직전 사업연도의 ‘사업보고서’를 공시할 의무만을 부과하고 있는데, 직전 분기·반기보고서의 공시의무가 없어 상장 직전 사업·재무상황 등에 관한 정보를 투자자에게 충분하게 제공하지 못하는 측면이 있다는 점을 고려하여, 신규 사업보고서 제출대상법인의 직전 ‘분기·반기보고서’ 공시의무를 신설한 것입니다.

위 공시의무를 위반한 경우에는 자본시장법에 따른 행정제재(과징금, 증권 발행제한 등) 및 형사처벌 등이 부과될 수 있습니다(개정 자본시장법 제429조 제3항 제2호 및 제446조 제28호, 자본시장조사 업무규정 제30조).

이처럼 공시대상이 확대됨에 따라 신규로 사업보고서 제출대상이 되는 법인은 기존보다 면밀하게 사전 준비 작업이 필요할 것으로 예상됩니다.

2. 사모 전환사채 · 신주 인수권부 사채 · 교환 사채 발행 시 공시의무 기한이 앞당겨졌습니다.
사업보고서 제출대상법인은 전환사채, 교환사채 또는 신주인수권부사채(이하, 전환사채 등)의 발행에 관한 결정이 있는 경우, (i) 전환사채 등의 발행에 관한 결정을 한 다음날과 (ii) 납입기일의 1주 전 중 먼저 도래하는 날까지 주요사항보고서를 공시하여야 합니다(개정 자본시장법 제161조 제1항 제9호). 다만, 공모의 방식으로 발행하여 증권신고서를 제출하는 경우에는 주요사항보고서 공시의무 대상에서 제외됩니다.

현행 자본시장법에 의하면 사업보고서 제출대상법인이 전환사채 등의 발행에 관한 결정을 하는 경우 그 다음날까지 주요사항보고서를 공시하면 되는데, 이에 따라 납입기일 직전에 전환사채 등의 발행 사실이 공시되는 경우가 많아, 전환사채 등의 발행이 법령 등을 위반한 경우에도 주주들이 그 발행중단 청구 등을 할 시간이 확보되지 못한다는 측면을 고려하여, 사모 전환사채 등의 발행 공시 기한을 앞당긴 것입니다.

위 공시의무를 위반한 경우에는 자본시장법에 따른 행정제재(과징금, 증권 발행제한 등) 및 형사처벌 등이 부과될 수 있습니다(개정 자본시장법 제429조 제3항 제2호 및 제446조 제28호, 자본시장조사 업무규정 제30조).

이에 따라 개정 자본시장법이 시행되는 2025. 7. 22. 이후에 사모 전환사채 등의 발행에 관한 결정을 하고자 하는 법인은 전환사채 등의 발행에 관한 결정일과 해당 결정에 따라 발행되는 전환사채 등의 납입기일 사이에 최소한 1주의 간격을 두어야 함을 유의하실 필요가 있습니다.

3. 공시 의무 위반 시 과징금 제재가 강화되었습니다.
■ 사업보고서 공시의무 위반 시 과징금 부과한도 개정(최소상한 금액 지정)

현행 자본시장법은 사업보고서 제출대상법인의 사업보고서등의 허위 기재나 미제출 등 사업보고서 공시의무 위반 시 부과되는 과징금의 한도를 그 법인이 발행한 주식의 “일일평균거래금액의 10% (단, 위 금액이 20억원을 초과하는 경우에는 20억원) 이하”로 규정하고 있는데, 개정 자본시장법은 위 조항을 “일일평균거래금액의 10% (단, 위 금액이 10억원 미만인 경우에는 10억원, 20억원을 초과하는 경우에는 20억원) 이하”로 개정하였습니다(개정 자본시장법 제429조 제3항).

이에 따라 개정 자본시장법 시행 후에는, 사업보고서 공시의무 위반 시, 그 의무 위반 법인이 발행한 “주식 일일 평균거래금액의 10%”에 해당하는 금액이 10억원 미만인 경우에도 과징금의 상한은 “10억원”이 되고, 결국 과징금 부과의 최소상한 금액은 10억원, 최대상한 금액은 20억원이 됩니다.

■ 주식등의 대량보유상황 보고 의무 위반 시 과징금 부과한도 상향

현행 자본시장법은 자본시장법 제147조에 따른 주식등의 대량보유 등의 보고(이하, 5% 보고) 의무 위반 시에 적용되는 과징금 한도를 그 법인이 발행한 주식의 “시가총액의 10만분의 1 (단, 그 금액이 5억원을 초과하는 경우에는 5억원) 이하”로 규정하고 있는데, 개정 자본시장법은 위 조항을 “시가총액의 1만분의 1 (단, 그 금액이 5억원을 초과하는 경우에는 5억원) 이하”로 개정하였습니다(개정 자본시장법 제429조 제4항).

이에 따라, 5% 보고 의무 위반 시에 적용되는 과징금 한도가 10배 상향되어 5% 보고 의무 위반에 따른 과징금 제재가 강화됩니다.

4. 시사점
공시의무를 강화하는 개정 자본시장법의 시행으로, 투자자 및 일반주주에게 중요 정보가 적시에 충분히 제공되고 과징금 제재의 실효성이 제고됨으로써, 투자자 및 일반주주의 보호가 더욱 강화될 것으로 보입니다.

한편, 신규로 사업보고서 제출대상이 되는 법인으로서는 직전 분기·반기보고서를 추가로 작성하여야 하는 등 기존보다 강도 높은 사전 준비 작업이 필요할 것이고, 사모 전환사채 등을 발행하고자 하는 법인은 소액주주 등이 전환사채 등의 발행에 대해 발행금지 가처분 등 사전적 예방조치를 제기할 수 있는 충분한 시간이 확보됨에 따라 일반 주주가 수긍할 수 있는 합리적인 발행 조건과 목적 등을 보다 충실하게 검토 및 준비할 필요가 있을 것으로 예상됩니다.

법무법인(유) 광장 기업자문 그룹은 공시 관련 법령 및 규제의 변화 추이를 지속적으로 모니터링하고 관련 업계에 미칠 영향을 심층적으로 분석하여 보다 유익한 정보를 신속하게 제공하여 드리도록 하겠습니다.