2024.6.5. 자 뉴스레터에서 안내해드렸던 상장법인의 자기주식 제도 규제 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 개정안(이하, 개정 시행령) 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 개정안(이하, 개정 규정)이 2024.12.31.부터 시행되었습니다.

또한, 상장법인의 분기 배당에 있어 문제점으로 지적되어오던 소위 ‘깜깜이 배당’ 문제를 해소하고, 신규 상장 및 사모 전환사채 발행 등 관련 기업공시제도를 개선하여 자본시장 선진화 및 투자자 보호에 기여할 수 있는 내용들이 포함된 자본시장법 개정안(이하, 개정 법)이 2024.12.27. 국회 본회의를 통과하였습니다. 개정 법은 정부 이송·국무회의 등의 절차를 거쳐 공포될 예정이며, 분기 배당 절차 개선 관련 규정은 공포일부터 즉시, 나머지 기업공시 개선 관련 개정 조항은 공포일로부터 6개월이 경과한 날부터 시행될 예정입니다.

개정 법, 개정 시행령 및 개정 규정의 주요 내용은 아래와 같습니다.

1. 상장법인의 자기주식 제도 규제 강화
개정 시행령 및 개정 규정이 2024.12.31.부터 시행됨에 따라 상장법인의 (i) 분할 또는 합병 시 자기주식에 대한 신주 배정이 제한되고, (ii) 자기주식 보유·처분 등 과정에서 공시 의무가 대폭 강화되었으며, (iii) 신탁 계약을 통한 자기주식 취득·처분 과정에서 처분 시 공시 의무가 부과되는 등 자기주식 직접 취득·처분과의 규제 차익이 해소되었습니다(구체적인 내용은 링크된 뉴스레터 "상장법인 자기주식 제도 규제 강화" 참조)[바로가기→].

2. 선(先) 배당액 확정∙후(後) 배당기준일 방식의 주권 상장법인 분기 배당 제도 도입
법무부가 2023.1. 상법 제354조 제3항에 대한 유권해석을 통해 배당 결정에 대한 권리(의결권 기준일 현재의 주주가 권리 행사)와 배당금 수령에 대한 권리(배당 기준일 현재의 주주가 권리 행사)를 분리하는 것이 가능함을 명확히 함으로써 기업들은 결산 배당 시 배당 결정이 이루어지는 주총일 이후로 배당 기준일을 지정하는 것이 가능하게 되었습니다(선배당액 확정, 후배당 기준일).

반면, 현행 자본시장법은 주권 상장법인의 분기 배당에 관한 배당 기준일을 3월, 6월 및 9월 말일로 명시하면서 이 날로부터 45일 이내에 개최하는 이사회 결의로 배당이 가능하도록 하고 있습니다(선배당 기준일∙후배당액 확정). 이에 따라 배당 기준일 이후에 개최되는 이사회에서 배당액이 확정되게 되어 투자자들은 배당액을 알지 못한 상태에서 투자를 하고 이후 결정되는 배당액을 그대로 수용해야 하는 소위 ‘깜깜이 배당’ 문제가 지적되어왔습니다.

이에 개정법은 배당 기준일을 3월, 6월 및 9월 말일로 규정한 부분을 삭제하여 각 주권 상장 법인이 이사회 결정 또는 정관으로 배당액 확정 이후로 배당 기준일을 지정할 수 있도록 하였습니다. 구체적으로, 주권 상장 법인은 3월, 6월 및 9월 말일로부터 45일 이내에 개최하는 이사회에서 배당액을 결정하고 그 이후로 배당 기준일을 지정할 수 있게 되었습니다(개정법 제165조의12 제1항 내지 제3항).

주권 상장 법인의 분기 배당에 대해서도 ‘선배당액 확정·후배당 기준일’ 구조가 가능해짐에 따라 투자자들은 해당 상장 법인의 배당액을 확인한 뒤 배당 기준일까지 투자 의사 결정을 할 수 있게 되었습니다. 다만 기존 정관에 개정법과 배치되는 내용의 규정이 존재하는 경우에는 정관 개정이 선행되어야 한다는 점은 유의하실 필요가 있습니다.

3. 기업공시제도 개선 및 과징금 제재 강화
개정법에 따르면, 기업공시제도와 관련하여 투자자에 대한 정보 제공 의무를 확대·개선하고 과징금 기준을 합리화하기 위해 다음의 조치가 시행됩니다.

■ 신규 상장 법인 투자자 보호를 위한 정기보고서 공시 강화
최초로 사업보고서를 제출하여야 하는 상장 법인은 사업보고서 제출 대상 법인에 해당하게 된 날로부터 5일(반기∙분기보고서 제출 기간 중 사업보고서 제출 대상 법인에 해당하게 된 경우에는 그 제출기한) 이내에 직전 사업보고서뿐만 아니라 직전 반기 또는 분기보고서도 공시하여야 합니다(개정법 제160조 제2항).

■ 전환사채∙신주인수권부사채∙교환사채의 발행 공시 강화
사업보고서 제출 대상 법인은 사모 전환사채∙신주인수권부사채∙교환사채 발행에 관한 결정이 있을 때 발행 결정이 있은 날의 다음 날과 납입 기일의 1주 전 중 먼저 도래하는 날까지 주요사항보고서를 공시하여야 합니다(개정법 제161조 제1항 제9호).

■ 공시 위반 시 과징금 제재 강화
주권 상장 법인의 주식 등을 5% 이상 대량 보유하고도 이를 공시하지 않는 경우에 대한 과징금 상한이 기존의 시가총액 10만분의1에서 1만분의1로 10배 상향 조정되고, 사업보고서 제출 의무 등 위반 시 부과되는 과징금의 최소한도를 10억 원으로 상향하여 소규모 상장 법인 대상 과징금 제재가 강화됩니다(개정법 제429조 제3항 및 제4항).

이번 개정은 기업공시제도 개선 및 과징금 제재의 실효성 제고를 통해 상법상 주주에게 인정되는 전환사채 발행 중단 청구 등을 가능하게 하고, 충분한 정보 제공이 이루어지게 함으로써 투자자 및 일반 주주를 보호하기 위한 취지로 이해됩니다.

4. 시사점
이번 개정을 통해 상장법인의 자기주식 취득∙보유∙처분의 전(全) 과정 및 합병∙분할∙지주회사 전환과 같은 기업 지배구조 개편에 상당한 변화가 예상되며, 자기주식 관련 규제가 시행되고 그 위반에 대한 과징금 등 제재가 강화되었으므로 자기주식 보유 및 처분에 관한 공시 실무를 포함한 개정내용에 대한 면밀한 법률 검토가 필요할 것으로 보입니다.

분기 배당을 실시하고 있거나 실시 예정인 상장법인들은 이번 개정법에 따른 내용을 충분히 숙지하고 정관 개정 등 작업을 늦지 않게 마쳐둘 필요가 있습니다. 또한 금융위원회가 기업 공시 개선 관련 내용과 관련하여 개정법이 시행되기 전에 관계기관과 협의하여 제도 개선 사항을 안내할 예정이라고 하므로 해당 자료 등을 주시할 필요가 있겠습니다.

법무법인(유) 광장 기업자문그룹은 관련 법령 및 규제의 변화 추이를 지속적으로 모니터링하고 관련 업계에 미칠 영향을 심층적으로 분석하여 올해에도 변함없이 여러분들에게 보다 유익한 정보를 신속하게 제공하여 드리도록 하겠습니다.