2023년 12월, 인도네시아는 정상 가격 원칙 1) (Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha, PKKU)을 중심으로 한 새로운 재무부령 (MoFR-172 또는 PMK-172)을 발표했습니다. 본 이전 가격 규정에 대한 개정은 최근 인도네시아 소득세법 및 세법 관련 일반적인 절차법에 대한 2022년 최신 개정 (GR-50, GR-55)에 부합하기 위함이며, 이러한 최신 개정들은 조세 규정 통일법 (Harmonization of Tax Regulations Law)이 발단이 되어 제정되었습니다. MoFR-172는 이전 가격 세제, 상호 합의 (MAP), 이전 가격 사전 승인 제도 (APA) 등의 전반적인 이전 가격에 대한 개념 및 실행에 관련된 개정 사항들을 담고 있어, 인도네시아 자회사와 특수 관계자 거래를 수행하는 한국 기업의 경우, 개정 사항을 숙지하시고, 이에 대해 미리 대비하셔야 할 것으로 판단됩니다.

MoFR-172는 세무 신고 (Tax Compliance), 이전 가격 문서화 (TP documentation) 및 인도네시아 국세청 (the Directorate General of Taxes, DGT)과 관련하여 이전 가격의 다양한 측면을 종합적으로 다루는 옴니버스 접근 방식을 채택했습니다. MoFR-172는 명확성과 공정성을 강조함으로써 비즈니스 거래의 공정성을 향상시키고, 특히 정상 가격 원칙 이행을 중점으로 이전 가격 문제를 해결하면서도, 보다 공평하고 균형 잡힌 거래 환경을 조성하도록 하고 있습니다.

MoFR-172는 2023년 12월 29일에 발효되었으며, 이로 인하여 기존 인도네시아 이전 가격 관련 규정인 MoFR-22, MoFR-213 (이전 가격 문서 관련), MoFR-49 (MAP 관련) 등은 즉시 폐지되었습니다.

1. 주요 변경 사항 및 업데이트
■ 정상 가격 원칙 적용 측면

▷ 상세한 산업 분석: MoFR-172는 산업 분석의 중요성을 강조하면서, 제품 특성, 산업 요인, 경쟁 수준, 지리적 이점 등 다양한 측면을 체계적으로 분석하여 기업이 비교 가능성 분석을 정확히 수행하고 특수 관계 거래와 독립 거래를 효과적으로 구분하도록 합니다.

▷ 분석대상 기업 선정 기준: MoFR-172는 분석 대상 기업 선정 기준을 명확하게 규정하여 기능, 자산, 위험 (FAR)이 단순한 법인을 선정하되, 필요한 경우 적용되는 정상 가격 산출 방법과 데이터 가용성을 고려하여 더 복잡한 법인을 대상으로 할 수 있도록 규정하며, 실용성을 고려하여 분석 프로세스에 부담을 방지할 수 있도록 하였습니다.

▷ 단일 및 다 년도 데이터 활용: MoFR-172 상 단일 연도 자료의 사용이 우선되나, 비교 가능성 제고를 위해 필요 시 다 년도 자료를 사용할 수 있습니다.

▷ 비교 가능 제3자 가격 방법 (CUP) 3) 및 비교 가능 제3자 거래 방법 (CUT) 4): 모든 정상 가격 산출 방법을 신뢰성 있게 적용할 수 있는 상황에서, 이 규정은 CUP 방법과 CUT 방법을 우선 적용하도록 하고 있습니다. 또한, 유사한 특성에도 불구하고 CUP 방법과 CUT 방법 간의 신뢰성에 차이가 있는 것처럼 명시하였던 이전 규정의 문제를 해결하였습니다.

▷ 이익 분할 방법 (PSM) 5) 에 대한 자세한 지침: MoFR-172는 이전 규정에 비해 이익 분할 방법의 적용을 위한 세부적인 내용을 포함하고 있으며, ‘독특한 기여 (unique contributions)’에 대해 명확히 하고 PSM 분석 결과를 입증하기 위한 자료에 대한 구체적인 지침을 포함하고 있습니다.

■ 1차 조정, 2차 조정 및 대응 조정

▷ 1차 조정 권한 당국: 인도네시아 국세청 (DGT)은 MoFR-172에 의거하여 납세자들의 소득액과 손금액을 재계산하여 납세자들이 정상 가격 원칙을 준수할 수 있도록 하는 권한을 부여받고 있습니다. MoFR-172는 인도네시아 국세청이 1차 조정 시, 엄격한 이전 가격 결정 권한을 강조하고 있는데, 납세자가 정상 가격 원칙 미적용, 절차 미준수, 잘못된 이전 가격 결정 등에 해당하는 경우 조정 대상으로 정하고 있습니다.

▷ 2차 조정 및 반환: 종전 규정에서는 정상 가격 원칙에 부합하는 소득과 신고된 소득의 차액이 자연스럽게 배당으로 과세되는 것이 일반적이었지만, MoFR-172는 이러한 차액 발생 시, 금액을 반환하거나 인도네시아 국세청의 1차 조정에 동의하는 경우 추가적인 2차 조정을 요구하지 않는 방향으로 개정되었습니다. 다만, 2차 조정을 피하기 위해서는 납세자는 차액을 세무 조사 결과 통지서 발행 이전까지 인도네시아 법인으로 반환해야 합니다.

▷ 1차 조정의 부가 가치세 (VAT) 영향: 특수 관계 거래에 대한 1차 조정은 부가 가치세가 부과될 수 있습니다. 판매 가격이 정상 가격보다 낮을 경우 해당 가격을 기준으로 부가 가치세 조정이 이루어지며, 인도네시아 국세청이 이러한 조정액을 각 거래에 배분하여 추가 부가 가치세를 과세할 수 있습니다. 중요한 점은, 인도네시아 국세청이 공급자의 부가 가치세 과표 조정 및 이에 대한 부가 가치세를 추가로 과세 하더라도, 매입자 입장에서는 이러한 수정된 과세 표준을 기초로 하여 매입 공제가 불가능하고, 초기 매입 가격을 기준으로 부가 가치세 매입 공제가 가능하다는 점입니다.

▷ 대응 조정 (Corresponding Adjustments): MoFR-172는 국제 특수 관계자 간 거래뿐 아니라 현지 국내 특수 관계자 간 거래에 대해서도 대응 조정을 허용합니다. 이는 수정 신고 및 경정 청구, 세무 조사, 또는 세금 납부서 (SKP) 수정을 통해 국내 거래에 대한 조정이 가능하도록 하는 중요한 사항입니다. 이러한 내용은 기존 이전 가격 규정에는 명시되어 있지 않던 부분으로, 향후 납세자에게 대응 조정과 관련한 조세 확실성을 제공해 줄 것으로 예상됩니다.

■ MAP

MoFR-172는 주로 정상 가격 원칙의 이행에 중점을 두고 있으나, MAP 관련 조항도 포함하고 있습니다. 이 규정은 납세자가 분쟁 해결을 위해 국내에서의 불복 및 MAP 체결 간에 선택할 수 있는 권한과, 그에 따른 기술적 세부 사항 및 영향을 자세히 다루고 있습니다. 이는 조세 규정 통일법에 규정된 내용과 일치합니다.

■ APA

MoFR-172의 내용 중 APA와 관련하여 주목할 만한 점은 납세자가 APA를 신청할 수 있는 행정적 조건이 확대되었다는 점입니다. 이전 규정에서는 조세 범칙 조사를 받고 있는 납세자만이 APA를 신청할 수 없도록 했지만, MoFR-172에서는 추가 기준을 도입하여 예비 심사 단계에 있거나 이미 기소, 재판 중이거나 조세와 관련하여 형사 처벌을 받고 있는 납세자는 APA를 신청할 수 없도록 규정하였습니다. 이외에도 납세자가 APA를 성공적으로 제출했지만 협상 단계에서 위에서 언급한 형사와 관련된 법적 절차에 연루된 경우, 인도네시아 국세청은 APA 절차를 중단할 권한이 있음을 추가했습니다.

MoFR-172는 다자간 APA 신청 가능성을 명확히 하여 국제적 합의를 원하는 납세자의 절차를 간소화했습니다. 또한, 쌍방 또는 다자간 APA 신청 후 이를 미동의 (Disagreement) 또는 철회 (Revocation)한 납세자에게 '두 번째 기회'를 주어 일방 APA를 신청할 수 있도록 하였으며, APA 갱신 요청 기간을 아래와 같이 연장하였습니다.

MoFR-172는 승인된 APA의 적용 대상 사업 연도 및 소급 적용 대상 사업 연도에 대해 추가적인 세금 납부가 요구되는 경우 이에 대한 가산세를 면제하는 명시적 조항을 도입했습니다. 이 조항은 조세 확실성과 규정 준수를 하고자 하는 납세자에게 APA 신청의 유인을 높여주는 요소로 작용할 것으로 판단됩니다. 특히, 이러한 가산세 면제는 한국을 포함한 여러 국가들이 허용하지 않고 있는 조항으로써, 향후 인도네시아 APA에 대한 수요가 늘어날 것으로 예상됩니다.

■ 특수 관계의 범위

MoFR-172에서는 자본 참여, 가족 관계, 경영 또는 기술을 통한 지배와 관련하여 특수 관계의 정의를 확대하였습니다. 이와 같은 정의의 확대는 현대 비즈니스 관계의 진화하는 특성을 반영한 것으로 볼 수 있습니다.

■ 개별 및 통합 분석

MoFR-172 제5조는 정상 가격 원칙에 입각하여 거래를 개별적으로 분석하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 그러나, 특정 거래가 다른 특수 관계자 거래의 영향을 크게 받는 경우, 통합 분석 (aggregated approach)을 허용하여 정상 가격 원칙을 실용적으로 적용할 수 있도록 하고 있습니다. 이러한 접근 방식은 OECD 이전 가격 지침 6) Para. 3.9와 MoFR-22 제11조의 내용과도 부합하는 내용입니다. 분석 방식은 실체를 기반으로 하며, 일률적인 통합 분석 방식은 적절하지 않을 수 있습니다.

■ 비교 가능성 분석을 위한 전제적 접근법

OECD 이전 가격 지침 Para. 3.69 및 MoFR-172 제17조에 따르면, 납세자는 이전 가격의 비교 가능성 분석을 위해 사전적 접근법 (ex-ante approach)을 채택하여야 합니다. 이는 거래가 시작될 때 합리적으로 이용 가능한 정보를 기반으로 하여 정상 가격 원칙에 부합하는 이전 가격을 설정하는 것을 포함합니다. 즉, 사후적 검증 접근법 (ex-post validation approach)만으로는 충분하지 않으며, 납세자가 사전적 접근법을 채택하지 않은 경우에는 인도네시아 현지 세무 조사 시, 이전 가격에 대한 과세 위험이 발생할 수 있습니다.

■ 새로운 이전 가격 방법 소개

MoFR-172에 의해 이전 규정에 비해 강화된 세 가지 새로운 방법을 도입했습니다: CUT (CUP과 CUT의 신뢰성을 강조한 비교 가능 제3자 가격 방법), 자산 가치 평가, 그리고 사업 가치 평가입니다. 이러한 방법은 특히 특정 재무 기준, 유형 및 무형 자산 거래, 그리고 복잡한 사업 구조 조정을 평가할 때 정확성을 높이기 위해 도입되었습니다.

■ 정상 가격 원칙의 2단계 분석

MoFR-172 규정은 2단계 프로세스를 적용하는 새로운 이전 가격 책정 프레임워크를 수립하였습니다:

▷ 예비 분석 단계: 이 단계의 핵심 목표는 특정 그룹 내 거래를 경제적으로 규명하고 이를 뒷받침하는 것입니다.

▷ 정상 가격 원칙의 적용: 이 단계에서 기업은 정상 가격 원칙을 준수하여, 그룹 내 거래가 독립적인 제3자 간의 거래와 비교 가능하도록 해야 합니다.

■ 비즈니스 특성에 따른 로컬 파일 세분화: 납세자가 각각 다른 특성을 가진 여러 사업 활동을 운영하는 경우, 납세자는 해당 사업의 고유한 특성을 반영하여 개별 기업 보고서 (LF)를 세분화해야 합니다. 이는 개별 기업 보고서가 각 개별 사업 단위 또는 활동의 다양한 특성을 정확하게 표현하도록 하기 위함입니다.

2. 시사점
MoFR-172는 인도네시아에 진출한 우리나라 기업들에게 이전 가격 관련 조세 확실성을 높일 수 있는 여러 조항들이 포함되어 있으나, 반면 이러한 혜택을 누리기 위해 인도네시아 납세자들이 준수해야 하는 이전 가격 규정 및 관련 기준이 더 다양해지고 높아졌다고 볼 수 있습니다.

법무법인(유) 광장은 인도네시아 이전 가격 규정에 대한 높은 이해를 기반으로 하여, 이전 가격 보고서 작성, APA/MAP 대응, 현지 이전 가격 관련 불복 지원 등 다양한 경험과 노하우를 보유하고 있으므로, 관련하여 저희의 전문성이 필요한 경우 법무법인(유) 광장 세금 그룹으로 연락주시기 바랍니다.