지난 2026. 1. 28. 상장법인의 임원보수 공시 내실화를 위해 사업보고서 등 정기보고서의 필수 기재사항으로 ‘경영성과와 임원보수와의 관계’ 및 ‘주식기준보상에 관한 사항’을 추가하는 내용의 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」이 개정되어(
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이와 관련하여, 금융감독원은 위 개정 규정의 후속 조치로 2026. 4. 27. 관련 세부 서식을 구체화하는 내용의 「기업공시서식 작성기준」 제9-2-1조 개정안(개정 서식)을 발표하였습니다. 개정 서식은 2026. 5. 1.부터 시행되었으며, 이에 따라 12월 결산법인의 경우 2026년 6월 말 기준으로 작성하는 반기보고서부터 개정 서식에 따라 등기임원의 보수 현황을 공시하여야 합니다. 개정 서식의 주요 내용 및 시사점은 다음과 같습니다.
1. 임원보수와 기업성과 간 연계 공시 강화
개정 서식에 의하면, 회사는 이사 및 감사의 보수 총액과 1인당 평균 보수액을 공시할 때
영업이익, 총주주수익률(TSR)* 등 성과지표를 함께 제시하여야 합니다.
* Total Shareholder Return(TSR) : [(기말 주가 – 기초 주가) + 주당 배당금] / 기초 주가 X 100
이때, TSR의 산정 기준이 되는 기초∙기말 시점과 관련하여, 개정 서식에서 명시적인 지침을 정하고 있지는 않지만, 반기보고서의 경우 해당 반기가 속하는 해의 TSR은 해당 반기를 기준으로 기초∙기말 시점을 설정하여 TSR을 산정하고, 주석 등을 통해 해당 산정 기준 시점을 함께 기재하여 공시하는 방안이 고려될 수 있을 것으로 보입니다.
또한, 회사는 필요에 따라
추가적인 성과지표를 제시할 수 있으며, 이 경우 해당 지표를 선정한 이유와 산정 방법을 구체적으로 기재하여야 합니다. 성과지표를 변경하는 경우에는 변경 사유와 함께 기존 지표값도 제시하여야 합니다.
아울러
임원의 보수지급기준 공시와 관련하여 보수 종류별로 지급 근거, 평가 항목 등을 보다 구체적으로 기재하도록 하는 서식도 신설되었습니다. 특히 성과 인센티브와 같이 성과와 연동되는 보수의 경우 평가지표(영업이익 등), 평가 방법, 개인 보상과의 연계 방법 등을 상세히 기재하여야 합니다.
이는 단순히 지급된 보수 규모를 공시하는 데 그치는 것이 아니라, 임원보수가 회사의 성과와 합리적으로 연동되어 적정하게 산정되었는지 여부를 투자자가 비교·평가할 수 있도록 하려는 취지로 이해됩니다.
2. 주식기준보상 공시 강화
기존에는 임원보수 총액 중 주식기준보상 지급액 및 보수 총액에 포함되지 않은 미실현 주식기준보상의 현금환산액 등이 구체적으로 공시되지 않았습니다. 그러나 개정 서식은 이사·감사의 전체 보수지급금액 및 개인별 보수지급금액을 공시할 때,
(1) ‘보수 총액에 포함되는 주식기준보상 지급액’과 (2) ‘보수 총액에 포함되지 않는 주식기준보상 잔액’을 구분하여 기재하도록 하였으며, 특히 후자 항목과 관련하여 주식매수선택권의 행사 가능 수량, 행사 불가 수량, 잔여 금액, 기타 주식기준보상의 미지급 수량, 시장가치 등을 세분화하여 공시하여야 합니다.
또한, 기존 공시 서식상 임원 개인별 보수지급금액과 주식매수선택권 부여 현황은 서로 다른 위치에 공시되어, 투자자가 개인별 보수와 연계하여 주식기준보상 부여 현황을 확인하기 어려운 측면이 있었습니다. 그런데 개정 서식은
개인별 보수지급금액 서식 하단에 ‘주식매수선택권의 부여 현황(기존과 동일)’ 및 ‘그 외 주식기준보상의 부여 현황(신설)’을 배치함으로써, 투자자가 임원별 보수와 주식기준보상 현황을 한눈에 파악할 수 있도록 하였습니다.
아울러 양도제한조건부주식{Restricted Stocks Unit(RSU), Restricted Stocks Award(RSA) 등} 등
주식매수선택권 외 주식기준보상에 대해서도 구체적인 산정 기준 및 방법을 공시하도록 관련 서식이 개정되었습니다.
3. 공시 대상 기간 확대 및 소득 종류별 구분 공시
임원보수의 연도별 변동 추이를 비교할 수 있도록
공시 대상 기간이 당해 사업연도에서 최근 3개 사업연도로 확대되었습니다.
또한, 이사·감사의 전체 보수 총액을 급여, 상여, 주식매수선택권 행사이익, 그 외 주식기준보상, 기타 근로소득, 퇴직소득 및 기타소득 등
소득 종류별로 구분하여 공시하는 서식도 신설되었습니다.
4. 시사점
이번 개정은 단순한 공시 서식 변경에 그치지 않고, 회사의 임원보수 산정·관리·공시 프로세스 전반에 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 이에 따라 상장회사 등 사업보고서 제출 대상 법인은 2026년 반기보고서 작성 전까지 개정 서식에 따른 임원보수 공시 준비 현황을 점검할 필요가 있으며, 특히 다음 사항에 대한 사전 검토 및 준비가 중요할 것으로 보입니다.
첫째, 임원보수와 기업성과 간 연계성이 보다 직접적으로 공시됨에 따라, 성과 대비 과도한 보수 지급 여부 등에 관한 투자자 및 주주의 문제 제기가 보다 용이해질 수 있습니다. 따라서 회사는 영업이익, TSR 등 필수 성과지표와 임원보수 사이의 연계성을 점검하고, 특히 성과지표와 임원보수 간 괴리가 존재하는 경우에는 이를 합리적으로 설명할 수 있는 근거와 자료를 사전에 정비해 두는 것이 바람직할 것으로 보입니다. 이와 같은 합리적 설명의 필요성을 반영하여 영업이익과 TSR 외 추가적인 성과지표의 공시를 고려할 수 있으며, 다만 이 경우 추후 성과지표 변경을 위해서는 변경 사유와 기존 지표값도 함께 공시하게 된다는 점을 고려해서 결정할 필요가 있습니다.
둘째, 주식매수선택권 외 주식기준보상제도를 운영하는 회사의 경우, 단순히 제도 운영 여부를 공시하는 수준을 넘어 임원별 부여 현황, 가득 조건, 시장가치, 지급 취소 절차 등을 보다 체계적으로 관리할 필요성이 커졌습니다. 특히 RSU 등 현금보수로 즉시 인식되지 않는 보상의 경우에도 미지급 보상 내용이 공시 대상으로 포함됨에 따라 RSU 등 주식기준보상의 부여 여부 및 부여 조건 등 결정에 대해서도 보다 신중한 검토가 필요할 것으로 보입니다.
셋째, 공시 대상 기간이 3년으로 확대됨에 따라 과거에 현행 기준과 동일한 수준으로 관리되지 않았던 항목이 있는 경우에는 반기보고서 제출 전에 관련 자료를 보완하고 산정 기준을 정리해 둘 필요가 있어 보입니다.
이외에도 이사회 또는 보수위원회에서 임원보수를 결정함에 있어 보수 산정 기준, 성과지표 달성 여부, 주식기준보상의 부여 목적 및 지급·취소 조건 등에 관한 사항을 충실히 검토하고, 관련 자료에 이와 같은 검토 내용이 반영되도록 관리할 필요가 있습니다. 또한, 개정 서식에 따른 공시를 충실히 이행하기 위해서는 공시 담당 부서뿐 아니라 인사·재무·회계·법무 등 관련 부서 간 자료의 정합성을 확보하고, 공시 작성 주체 간 협업 체계를 조기에 구축하는 것이 중요할 것으로 보입니다.
법무법인(유) 광장 기업자문그룹은 공시 관련 법령의 제정 동향을 지속적으로 모니터링하고 관련 업계에 미칠 영향을 심층적으로 분석하여 보다 유익한 정보를 신속하게 제공하여 드리도록 하겠습니다.