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대법원은 2026. 7. 22. 고객이 제휴사 적립 포인트 등 이른바 ‘제3자 적립 마일리지 등’으로 결제한 금액을 부가가치세 과세표준에 포함하도록 한 구 「부가가치세법 시행령」 조항에 관하여 두 건의 전원합의체 판결을 선고하였습니다(대법원 2026. 7. 22. 선고 2025두33035 판결 및 2025두34707 판결, 본건 판결). 대법원은 관여 법관 전원 일치의 의견으로, 법률의 위임 근거가 마련되기 전의 과세기간에 대하여 시행령 조항에 근거하여 이루어진 부가가치세 과세는 조세법률주의에 위배되어 허용될 수 없다고 판단하면서, 시행령 조항이 헌법과 법률에 위반된다는 점을 명시적으로 선언하였습니다. 법무법인(유)광장은 2016년 마일리지 전원합의체 판결에 이어 본건 판결의 두 사건에서도 납세자 측을 대리하였습니다. 1. 사안의 개요     대법원 2016. 8. 26. 선고 2015두58959 전원합의체 판결(2016년 전원합의체 판결)은, 고객이 재화 등을 구입하면서 적립 받은 마일리지·포인트로 이후의 거래(2차 거래) 대금 중 일부를 결제하여 할인받은 금액은 미리 정해진 공급대가의 결제 조건에 따라 공급가액에서 직접 공제·차감되는 ‘에누리액’으로서 부가가치세 과세표준에서 제외된다고 판시하였습니다. 나아가 여러 사업자가 포인트 적립·사용 제도를 함께 운영하면서 공급자가 고객이 아닌 다른 사업자로부터 포인트 사용액 상당의 정산금을 지급받더라도, 그 정산금은 2차 거래의 공급과 대가 관계에 있다고 볼 수 없다고 판단하였습니다. 위 판결 선고 후 정부는 2017. 2. 7. 「부가가치세법 시행령」을 개정하여(2017. 4. 1. 시행) 제61조 제1항 제9호를 신설하였는데, 그 (나)목(이 사건 시행령 조항)은 ‘자기적립 마일리지 등’ 외의 마일리지 등(제3자 적립 마일리지 등)으로 결제받은 부분에 대하여 재화·용역을 공급받는 자 외의 자로부터 보전받았거나 보전받을 금액, 즉 제휴사 등 다른 사업자로부터 받는 정산금 상당액을 공급가액에 포함하도록 규정하였습니다. 그런데 당시 위임의 근거가 된 구 「부가가치세법」 제29조 제3항 제6호는 ‘외상거래, 할부거래 등 그 밖에 재화 또는 용역을 공급하는 경우: 공급형태 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 가액’이라고만 규정하고 있을 뿐 마일리지 등에 관한 내용을 두고 있지 않았고, 2017. 12. 19.에 이르러서야 위 법률 조항에 ‘대통령령으로 정하는 마일리지 등으로 대금의 전부 또는 일부를 결제하는 거래’라는 문언이 추가되어(2018. 1. 1. 시행) 법률상 위임 근거가 마련되었습니다. 본건 판결의 원고들은 제휴사가 고객에게 적립하여 준 포인트를 자신이 운영하는 온라인 쇼핑몰에서 결제 수단으로 사용할 수 있도록 하고, 그 사용액 상당을 제휴사로부터 정산받아 온 사업자들입니다. 원고들은 2017년 제1기 이후 과세기간에 관하여도 제3자 적립 마일리지 등 결제액이 에누리액에 해당한다고 주장하며 경정청구를 하였다가 거부되자 그 취소를 구하는 소송을 제기하였는데, 하급심의 판단이 서로 엇갈리자(2025두33035 사건은 원고 패소, 2025두34707 사건은 원고 승소) 대법원이 전원합의체 판결로 통일된 기준을 제시하기에 이른 것입니다. 2. 본건 대법원 전원합의체 판결의 내용     1) 2017. 12. 19. 법률 개정 전 과세기간 – 이 사건 시행령 조항은 무효이므로 과세 위법(납세자 승소 부분)         대법원은 먼저, 국민에게 납세의무를 부과하기 위해서는 과세 요건 등 납세의무에 관한 기본적·본질적 사항은 국민의 대표기관인 국회가 제정한 법률로 정하여야 하고, 법률의 위임 없이 행정입법으로 이를 규정하거나 법률에 규정된 내용을 함부로 유추·확장하는 것은 조세법률주의에 위배된다는 법리를 전제한 다음, 아래와 같은 이유로 이 사건 시행령 조항이 무효라고 판단하였습니다.         ① 2016년 전원합의체 판결이 명시한 바와 같이 제3자 적립 마일리지 등으로 결제되어 할인된 금액 역시 에누리액에 해당함에도, 이 사건 시행령 조항은 법률의 근거 없이 이를 에누리액의 범위에서 제외하였습니다. 이는 에누리액을 공급가액에 포함하지 않도록 정한 구 「부가가치세법」 제29조 제5항 제1호에 저촉될 뿐만 아니라, 법률의 위임 범위를 넘어 공급가액의 범위를 확대하는 것입니다. 위임 규정인 같은 조 제3항 제6호는 외상거래·할부거래 등 공급형태에 따른 공급가액 산정 방식을 대통령령에 위임한 것일 뿐, 에누리액에 해당하는 마일리지 등에 대해서까지 공급가액을 정하도록 위임한 것이 아니기 때문입니다. ② 나아가 마일리지 등을 2016년 전원합의체 판결과 달리 더 이상 에누리액이 아니라고 보아 과세표준에 포함시키고자 한다면, 이는 납세의무에 관한 기본적·본질적 사항에 중대한 영향을 주는 것이어서 국회가 제정한 법률로 근거 규정이 마련되어야 함에도, 이 사건 시행령 조항은 새로운 입법적 결단에 기한 법률 개정이 이루어지지 않은 상태에서 대통령령만으로 과세 범위를 확대한 것으로서 조세법률주의에도 위배됩니다.         이에 따라 대법원은 판결문에 별도로 ‘명령에 대한 위헌·위법 심사 결과’ 항목을 두어 이 사건 시행령 조항이 헌법과 법률에 위반된다고 선언하였습니다. 그 결과 법률상 위임 근거 없이 이 사건 시행령 조항에 근거하여 이루어진 2017년 제1기 및 제2기 부가가치세 과세는 위법하다고 판단되어, 원고 패소 원심 판결이 전부 파기·환송되었고(2025두33035 사건), 원고 승소 원심 판결 중 위 과세기간 부분에 대한 과세관청의 상고는 기각되어 납세자의 승소가 그대로 확정되었습니다(2025두34707 사건).     2) 2017. 12. 19. 법률 개정 후 과세기간 – 위임 근거가 마련되어 시행령 조항 유효         반면 대법원은, 위임 근거가 없어 무효인 법규명령이라도 이후 법 개정으로 위임의 근거가 부여되면 그때부터는 유효한 법규명령이 된다는 종전 법리에 따라, 개정 「부가가치세법」 제29조 제3항 제6호가 시행된 2018. 1. 1. 이후의 과세기간에 대하여는 이 사건 시행령 조항 및 그와 동일한 내용으로 조문 위치만 옮겨진 시행령 조항(현행 제61조 제2항 제9호 나목)이 모법의 위임 범위 내에서 과세 요건을 구체적으로 정한 것으로서 유효하다고 판단하였습니다. 3. 본건의 시사점     본건 판결은 조세법률주의 원칙에 입각하여, 납세의무에 직결되는 과세표준의 범위를 법률의 위임 근거 없이 모법의 위임 취지와 체계에 반하여 시행령 규정으로 함부로 확장할 수 없다는 점을, 대법원이 전원합의체 판결을 통한 시행령 무효 선언이라는 가장 분명한 방식으로 확인하였다는 데 의의가 있습니다. 대법원 판결로 확립된 법리를 법률 개정 없이 시행령 개정만으로 사실상 뒤집으려는 시도에 대하여 사법부가 명확히 제동을 건 것으로서, 향후 행정입법에 의한 과세 요건의 신설·확장 일반에 대한 중요한 통제 기준이 될 것으로 전망됩니다. 다만 2018. 1. 1. 이후 과세기간에 대하여는 제3자 적립 마일리지 등 결제분과 관련하여 제휴사로부터 받는 정산금이 공급가액에 포함되는 것으로 정리되었다는 점을 유의할 필요가 있습니다. 법무법인(유)광장 조세그룹은 2016년 전원합의체 판결부터 본건 전원합의체 판결에 이르기까지 마일리지·포인트 거래의 부가가치세 쟁점을 비롯한 조세 쟁송 분야 전반에서 풍부한 경험과 노하우를 보유하고 있습니다. 이번 뉴스레터에서 소개해 드린 판결과 관련하여 도움이 필요하신 경우 언제든지 법무법인(유)광장 조세그룹으로 연락 주시기 바랍니다. 저자 및 관련 전문가 - 마옥현 변호사 ( okhyun.ma@leeko.com ) - 김경태 변호사 ( kyungtae.kim@leeko.com ) - 김성환 변호사 ( sunghwan.kim@leeko.com ) - 박주현 변호사 ( juhyun.park@leeko.com ) - 배송호 변호사 ( songho.bae@leeko.com ) <관련기사> [법률신문] 제3자적립마일리지 결제액의 부가가치세 과세에 관한 대법원 전원합의체 판결  

재정경제부는 2026.8.3. 「2026년 세제개편안」을 발표하였습니다. 이번 개편안은 첨단산업의 국내 생산과 기업의 구조조정을 지원하는 한편, 자기주식 과세 체계를 재설계하고 최대주주 주식평가 및 비사업용 토지 관련 과세를 강화하고, 가업상속공제를 전면 재설계하며, 글로벌 최저한세 및 국외 구조조정 제도를 정비하는 데 초점을 두고 있습니다. 주요 내용은 다음과 같습니다.  

1. 자기주식 과세 체계 전면 정비 – 법인의 자사주 ‘취득’ 시점에 주주에게 의제배당 과세(소득세법·법인세법·상속세 및 증여세법 및 각 시행령, 조세특례제한법 시행령)

    2026.3. 개정 상법이 자기주식의 성격을 자본으로 명확히 하고(의결권 및 배당·신주인수권 등 자익권 제한, 자기주식을 기초로 한 교환사채·상환사채 발행 및 질권 설정 금지, 기업 조직개편 과정에서 자기주식에 대한 신주 배정 금지) 취득일부터 1년 내 소각을 원칙적으로 의무화함에 따라, 자기주식 관련 과세 체계가 자본거래로 일원화됩니다.     핵심은 법인이 주주로부터 자기주식 등을 취득하는 경우 그 취득 목적을 불문하고 주주가 지급받는 금액 중 해당 주식 등의 취득가액을 초과하는 부분을 의제배당으로 과세하고, 반대로 이미 취득한 자기주식을 사후에 소각하는 단계는 의제배당에서 제외하는 것입니다. 거래소·다자간매매체결회사가 개설한 증권시장을 통한 취득은 의제배당 대상에서 제외되나, 시간외 대량매매와 대량·바스켓매매로 취득하는 경우에는 의제배당에 포함됩니다. 의제배당의 귀속시기는 ‘법인이 대금을 지급하는 날’로 명확히 규정됩니다. 2027.1.1. 이후 취득하는 자기주식 등부터 적용되며, 2026.12.31. 이전에 취득한 자기주식 등에 대해서는 종전 규정이 적용되는 경과조치가 마련되었습니다.     종전에는 소각·자본환급 목적의 취득만 의제배당이 문제되고 그 밖의 목적의 취득은 양도소득으로 과세되어 취득 목적과 경위를 둘러싼 과세 분쟁이 빈번하였으나, 앞으로는 취득 목적을 따질 필요 없이 취득 단계에서 곧바로 배당으로 과세됩니다. 즉 비상장법인의 자기주식 취득은 물론, 상장법인의 공개매수·장외상대매매나 시간외 대량매매 및 대량·바스켓매매를 통하여 발행법인에 지분을 매각하는 주주는 개인주주의 경우 배당소득으로, 법인주주의 경우 원칙적으로 익금으로 과세됩니다. 다만 이익소각 외 목적의 취득에 따른 의제배당에 대해서는 개인주주의 배당가산(Gross-up)과 법인주주의 수입배당금 익금불산입이 적용되지 않아 법인-주주 간 이중과세 조정이 제한됩니다.     법인 단계의 처리 역시 근본적으로 바뀝니다. 2027.1.1. 이후 자기주식 등 처분분부터, 현행법상 익금으로 과세되던 자기주식 처분이익은 익금불산입 대상에, 손금으로 인정되던 처분손실은 손금불산입 대상에 각각 추가되어 자기주식 처분손익이 완전히 자본거래로 재분류됩니다. 아울러 특정 주주만 참여하는 불균등 자기주식 등의 취득·처분이 법인세법 시행령 제88조 제1항의 부당행위계산부인 유형과 상속세 및 증여세법 제39조·제39조의2의 증여예시규정에 각각 추가되어, 자기주식 거래를 이용한 주주 간 부의 이전에 대한 과세 근거가 명확해집니다(2027.1.1. 이후 자기주식 등의 취득 또는 처분분부터 적용).     한편 지주회사 설립을 위한 주식 현물출자 과세특례(조세특례제한법 제38조의2)와 관련하여, 지주회사와 현물출자한 법인의 적격합병을 통하여 기존 지주회사 주식이 자기주식으로 전환되고 이를 소각하는 경우에는 최초 현물출자한 자회사 주식에 압축기장충당금을 이전하여 계상함으로써 과세이연을 유지하는 추징 예외사유가 신설됩니다(소각 시점 이전에 처분된 주식에 대응하는 금액은 5년간 분할 익금산입). 시행령 시행일 이후 소각분부터 적용되며, 지주회사 설립·전환을 위한 현물출자 과세특례 자체의 적용 기한도 2026.12.31.에서 2028.12.31.로 연장됩니다.     실무상 시사점     자사주 소각이 의무화되면서 상당수 법인이 자기주식을 취득·소각하게 되는데, 세부담의 귀속 주체와 시점, 이중과세 조정 가능 여부가 취득 방식(정규시장 경쟁매매인지, 시간외 대량매매·공개매수·상대매매인지)과 소각 목적에 따라 달라지고, 2026년 중 취득분에는 종전 규정이 적용되어 취득 시기 자체가 세부담을 좌우합니다. 상법상 보유·처분 계획의 주주총회 승인 절차, 자본시장법상 취득·처분 규제, 지주회사 전환 과정의 압축기장충당금 관리가 동시에 얽히는 영역이므로, 자사주 취득·소각 계획을 확정하기 전에 세무·상법·자본시장법 검토를 함께 받으시기를 권해드립니다.  

2. 최대주주 보유 상장주식 ‘주가 누르기’ 대응 평가방법 등 신설(상속세 및 증여세법 제63조·제35조, 동법 시행령 제52조의2 등)

    최대주주가 보유한 상장주식은 현재 평가기준일 전후 각 2개월간 종가 평균액(이하 ‘현행 평가액’)으로 평가합니다. 개편안은 승계에 유리한 낮은 주가를 인위적으로 형성·유지하는 이른바 ‘주가 누르기’에 대응하는 새로운 평가방법을 신설합니다.     ① 최근 13개 반기(6년 6개월) 중 12개 반기(6년)의 PBR(시가총액÷회계상 순자산가치)이 업종별 하위 25%(코스피)·10%(코스닥)에 해당하거나(저PBR 요건), ② ①에 해당하지 않더라도 현행 평가기간 말일부터 소급하여 1년 내에 중복상장·교환사채 발행 등 주가에 부정적 영향을 미칠 수 있는 행위가 있고(행위 요건) 동시에 현행 평가액이 같은 기산일부터 소급한 6개월·1년·2년·3년간 각 종가 평균액 중 가장 큰 금액보다 30% 이상 낮은 경우(주가 하락 요건)에는 ‘주가 누르기’로 추정됩니다. 업종 구분은 GICS 업종 분류 등을 활용하여 국세청이 고시할 예정입니다.     적용 절차는 납세자가 현행 평가방법에 따라 상속·증여세를 신고하면, 추정 요건에 해당하는 경우 국세청 평가심의위원회 심의를 거쳐 ‘주가 누르기’ 해당 여부가 확정되는 방식입니다. 납세자가 조세회피 목적이 없음을 입증하면 현행 평가방법이 유지되나, 입증하지 못하면 과세관청이 확장된 평가기간을 적용하여 세액을 결정합니다. 이 경우 ①(저PBR 요건)에 해당하면 ‘현행 평가액×1.3’과 소급 6개월·1년·2년·3년·4년·5년·6년·6년 6개월간 각 평균액 중 가장 큰 금액으로, ②(행위·주가 하락 요건)에 해당하면 소급 6개월·1년·2년·3년간 각 평균액 중 가장 큰 금액으로 평가합니다. 즉 ①에 해당하는 경우에는 현행 평가액 대비 최소 30%의 할증 평가가 이루어지는 구조입니다. 2027.4.1. 이후 상속이 개시되거나 증여받는 분부터 적용됩니다.     아울러 최대주주 등이 특수관계인과 ‘주가 누르기’에 해당하는 상장주식을 매매하는 경우에는, 종전에 저가양수·고가양도에 따른 이익의 증여 규정(상속세 및 증여세법 제35조)의 적용 대상에서 제외되던 상장주식이라 하더라도 새로운 평가방법으로 산출한 증여이익에 대하여 증여세가 과세될 수 있도록 단서와 과세사유가 신설·추가됩니다. 다만 거래소 정규시장에서 이루어진 장내매매(시간외 대량매매는 제외)의 경우에는 여전히 적용이 배제됩니다. 이는 2027.4.1. 이후 양수·양도분부터 적용됩니다. 또한 국내 상장을 추진 중인 비상장주식을 공모가격과 보충적 평가액 중 큰 금액으로 평가하는 현행 규정이 해외 상장 추진 주식에까지 확대되며, 이는 2027.1.1. 이후 상속·증여분부터 적용됩니다.     실무상 시사점     이번 개정은 상장회사 오너 일가와 그룹 세무·법무 실무자에게 단순한 평가규정의 변경이 아니라 승계 시점과 자본거래 의사결정 자체를 세무 관점에서 재설계하도록 요구하는 변화입니다. 첫째, 추정 요건이 PBR이라는 시장지표와 중복상장·교환사채 발행이라는 자본거래 이력에 연동되어 있어, 자회사 분할 상장이나 메자닌 조달과 같이 그 자체로는 통상적인 경영 판단이 승계 과세의 방아쇠가 될 수 있습니다. 둘째, 평가기간이 최장 6년 6개월까지 확장되고 최소 30%의 할증이 적용되므로 상속·증여세 부담이 종전 대비 크게 늘어날 수 있으며, 재정경제부가 제시한 예시에서도 현행 평가액이 10인 주식이 19로 재평가되는 등 평가액이 배 가까이 높아지는 경우가 상정되어 있습니다. 셋째, 실질적으로 납세자가 조세회피 목적이 없었음을 평가심의위원회 단계에서 소명하여야 하는데, 이에 따라 이사회 의사록, 자본거래의 경영상 필요성에 관한 검토보고서, 투자자 대상 공시·설명자료, 주가 하락의 외생적 원인에 관한 자료 등을 거래 당시에 체계적으로 관리해 둘 필요가 있고 그렇지 않으면 사후에 만들어 낼 수 없는 성격의 입증입니다.     따라서 지분 승계를 준비하는 상장회사 최대주주로서는 업종 내 PBR 위치의 상시 모니터링 체계 구축, 향후 1년 내 예정된 자본거래와 승계 실행 시점 간의 간격 조정, 각 자본거래의 경영상 목적을 뒷받침하는 동시대적 문서화, 새로운 평가방법을 전제로 한 승계 시나리오별 세부담 시뮬레이션이 시급하며, 특히 시행 전인 2027.3.31.까지는 현행 평가방법이 적용되는 사실상의 유예기간이므로 그 기간 내 실행 가능한 대안과 이에 수반되는 부당행위계산부인·증여의제 리스크를 함께 검토할 필요가 있습니다.  

3. ‘국내 생산 세액공제’ 신설 – 생산·판매 실적에 기초한 새로운 유형의 세액공제(조세특례제한법 제29조·제29조의2·제29조의3 등)

    태양광발전·풍력발전·이차전지·반도체·핵심소재·인공지능로봇부품 6개 분야 중 시행령으로 정하는 적격 품목을 국내에서 직접 생산하여 판매하는 내국인에 대한 세액공제가 신설됩니다. 미국 IRA의 첨단제조생산세액공제와 정책적 유사성이 있다는 점에서 이른바 ‘한국판 생산 세액공제’로 평가할 수 있습니다.     공제를 받으려면 국내 생산 요건으로 ㉠ 핵심 공정을 국내에서 수행하고 적격 생산비용 중 국내 지출 비중이 일정 비율 이상일 것, ㉡ 생산에 직접 사용된 사업용 유형자산이 통합투자세액공제를 받지 않았을 것을 모두 충족하여야 하고, 국내 판매 요건으로 ㉠ 공급 장소가 국내일 것(수출되는 경우 등의 예외는 시행령에서 규정), ㉡ 생산된 과세연도 또는 그 다음 과세연도에 판매될 것, ㉢ 판매 상대방이 특수관계인인 경우 사업 목적으로 거래한 사실을 확인하는 서류를 제출할 것, ㉣ 중고품이 아닐 것을 모두 충족하여야 합니다. 수도권 과밀억제권역 생산분은 적용이 배제되고, 창업중소기업세액감면·중소기업특별세액감면 등 각종 세액감면 및 통합투자세액공제와는 중복 적용이 배제되며, 이월공제기간 10년과 최저한세가 적용됩니다. 아울러 생산비용과 생산·판매량 등 입증자료를 공제기간 경과 후 10년까지 보관하고 관할 세무서장의 요청 시 제출할 의무가 신설됩니다. 2027.1.1. 이후 개시하는 과세연도의 생산·판매분부터 적용되며, 구체적인 적격 품목은 2027.2월 정기 시행령 개정 시 반영될 예정이고, 기준 공제액과 핵심 공정·국내 지출 비중 등 세부 요건도 시행령에서 정해집니다.     특히 주목할 점은 2026.12.31. 이전에 적격 품목 생산에 직접 사용된 자산에 대하여 이미 통합투자세액공제를 받은 내국인이 그 공제를 취소하고 국내생산세액공제로 전환할 수 있도록 하는 수정신고 특례(조세특례제한법 제29조의2)가 함께 신설된다는 것입니다.     실무상 시사점     이미 대규모 설비투자를 마친 반도체·이차전지 기업으로서는 ‘기존 통합투자세액공제를 유지할 것인지, 이를 취소하고 향후 10년간의 생산세액공제를 선택할 것인지’라는 되돌리기 어려운 선택을 하게 되며, 그 판단에는 향후 생산량과 판매처(수출 비중), 생산시설 소재지, 최저한세와 이월공제 여력까지 반영한 장기 시뮬레이션이 필요합니다.  

4. 비사업용 토지 과세 대폭 강화 – 법인 추가과세 세율 2배 인상, 종합합산토지 종부세율 인상(소득세법 제95조·제104조, 법인세법 제55조의2, 종합부동산세법 제14조)

    법인·개인이 보유한 비사업용 토지에 대한 과세가 강화됩니다. 개인의 경우 ① 비사업용 토지가 양도소득세 장기보유특별공제(개정 후 ‘장기보유소득공제’) 적용 배제 자산에 추가되어 최대 30%의 공제가 배제되고, ② 중과세율이 기본세율(6~45%)에 10%p 가산에서 20%p 가산으로 상향되어 최고 65%(지방소득세 포함 시 71.5%)의 세율이 적용됩니다. 법인의 경우 비사업용 토지 양도소득에 대한 법인세 추가과세 세율이 10%에서 20%로 인상되어 주택 양도에 대한 추가과세율(20%)과 같아집니다. 아울러 나대지·잡종지 등 종합합산과세대상 토지의 종합부동산세 최고세율이 과세표준 45억 원 초과 구간에서 3%에서 4%로 인상됩니다(별도합산 토지는 현행 유지). 개정 규정은 1년의 유예기간을 거쳐 2028.1.1. 이후 양도하는 분 및 2028.1.1. 이후 납세의무가 성립하는 분부터 적용됩니다.     실무상 시사점     유휴토지를 장기간 보유해 온 법인은 보유 단계(종합합산토지 종합부동산세)와 처분 단계(법인세 추가과세 20%) 모두에서 부담이 커지므로, 2027년 말까지의 유예기간 동안 사업용 전환 가능성과 처분 시기를 함께 검토할 실익이 큽니다. 비사업용 토지 해당 여부는 지목·실제 사용 현황·사용 기간 기준의 판단이 얽혀 실무상 다툼이 잦은 영역이므로, 보유 토지에 대한 사전 진단을 받아두시기를 권해드립니다.  

5. 가업상속공제 전면 재설계 – 경영기간 30년·사후관리 10년·심사위원회 심사 도입(상속세 및 증여세법 제18조의2 등, 조세특례제한법 제30조의6·제30조의7 및 각 시행령)

    현행 가업상속공제는 중소기업과 3년 평균 매출액 5천억 원 미만 중견기업을 대상으로 피상속인의 경영기간(10년·20년·30년 이상)에 따라 300억~600억 원을 공제합니다. 개편안은 제도의 골격을 새로 짭니다. 먼저 ‘가업(家業)’을 「전문기술 또는 경영상 노하우를 보유한 기업」으로 정의하여 법률에 신설합니다. 여기서 전문기술·노하우란 「특허법」상 특허권, 「부정경쟁방지법」상 영업비밀, 「산업기술보호법」상 산업기술, 「숙련기술장려법」상 숙련기술 및 이와 유사한 수준의 기술·노하우를 말하며, 타인으로부터 제공받은 기술·노하우로 사업하는 경우(프랜차이즈 등)나 부동산을 통한 소득 또는 이자·배당소득이 주된 소득인 경우는 제외됩니다. 공제대상 업종은 한국표준산업분류 대분류·중분류 기준 16개 업종 및 개별 법률에 따른 업종에서 세세분류 기준 727개 업종(전체 1,205개 중)으로 전환되어 법률에 직접 규정됩니다. 나아가 가업상속공제 심사위원회가 신설되어, 공제대상 업종에 해당하더라도 위원회의 심사를 통해 ‘가업’에 해당한다고 지원 타당성이 인정된 경우 공제가 허용됩니다. 절차는 납세자가 상속·증여세 신고와 함께 심사자료를 제출하면 과세관청의 사전조사를 거쳐 위원회 심사결과를 반영하여 세액을 결정·통지하는 방식입니다. 요건도 크게 강화됩니다. 피상속인의 계속 경영기간은 10년 이상에서 30년 이상으로, 최대주주 등으로서의 지분(비상장 40%·상장 20% 이상) 보유 기간도 10년에서 30년으로, 대표이사 재직에 관한 대안적 요건 중 상속개시일부터 소급하는 기준은 ‘소급 10년 중 5년 이상’에서 ‘소급 30년 중 15년 이상’으로 강화되고, 상속인의 사전 가업 종사 기간은 2년에서 5년으로 늘어납니다.     다만 피상속인이 20년 이상 30년 미만 경영한 경우에는 부족 기간(30년에서 실제 영위기간을 뺀 기간)만큼 상속인의 사후관리 기간을 연장하는 것을 전제로 공제가 허용됩니다. 사후관리 기간 자체도 5년에서 10년으로 확대되며(위 부족 기간을 더하면 최장 20년), 업종 변경은 종전과 같이 대분류 내에서 자유롭게 할 수 없고 심사위원회 심사를 거쳐 불가피하다고 인정되는 경우에만 허용됩니다(이 경우 대분류를 넘는 변경도 가능).     반면 공제 수준은 확대됩니다. 공제 한도가 「피상속인의 경영연수 × 20억 원」으로 재설계되고 최대 한도가 1,000억 원으로 상향됩니다. 다만 공제대상 토지의 범위는 건축물 바닥면적의 3~7배에서 2~3배(수도권 중 인구감소지역을 제외한 지역은 2배, 그 외 지역은 3배)로 축소되고 1㎡당 1,000만 원의 토지 공제 한도가 신설되며, 겸업의 경우 종전과 달리 전체 사업용 자산에 공제를 적용하지 않고 주업종(공제 업종)과 부업종(비공제 업종)의 매출액 등을 기준으로 안분하여 주업종에 해당하는 부분만 공제하되 이를 위한 구분경리 의무가 신설됩니다. 가업상속 상속세 납부유예, 가업승계 증여세 과세특례 및 그 납부유예 제도도 같은 방향으로 개편되며, 다만 증여 관련 제도의 부모 경영기간 요건은 20년 이상이 적용되고 특례 한도 역시 「부모의 경영연수 × 20억 원, 최대 1,000억 원」으로 조정됩니다. 위 개정 사항은 모두 2027.7.1. 이후 상속이 개시되거나 증여받는 분부터 적용됩니다.     실무상 시사점     지금 필요한 것은 자사가 특허권·영업비밀·산업기술·숙련기술 중 어느 유형에 근거하여 ‘가업’에 해당한다고 주장할 것인지에 대한 조기 진단과 그 입증자료(특허 포트폴리오, 영업비밀 관리체계, 산업기술 지정·인증 이력, 숙련기술 인력 현황)의 정비, 시행 전인 2027.6.30.까지 현행 요건으로 가업승계 증여세 과세특례를 활용할 실익과 실행 가능성에 대한 판단, 겸업·부동산 비중을 고려한 지배구조 및 사업부 재편 검토, 그리고 공제를 받지 못하거나 한도를 초과하는 부분에 대한 납부유예·연부연납·제3자 승계 등 대체 수단의 병행 설계입니다. 특히 시행 전 활용 여부의 판단은 남은 기간이 1년이 채 되지 않는 데다 증여 실행이 되돌리기 어려운 의사결정이라는 점에서 요건 충족 여부와 향후 사후관리 리스크를 함께 계량한 정밀한 검토가 선행되어야 합니다.  

6. 제3자 사업 승계 지원을 위한 과세특례 신설(조세특례제한법 제30조의8 등, 농어촌특별세법 시행령)

    가업승계가 아닌 제3자에 대한 사업 승계를 지원하기 위한 과세특례가 신설됩니다. 피승계 기업은 가업상속공제 대상 업종을 주된 사업으로 영위하는 중소기업 또는 중견기업(3년 평균 매출액 5천억 원 미만)이어야 하고, 매도자는 이를 20년 이상 계속 경영한 60세 이상의 최대주주 또는 최대출자자여야 하며, 매수자는 한국표준산업분류 대분류 기준 동일 업종을 10년 이상 계속 경영한 개인·기업이거나 피승계 기업에서 5년 이상 계속 근무한 임·직원이어야 합니다. 요건을 충족하는 경우 매도자는 주식 등 또는 사업용 자산 양도에 대하여 양도소득세의 20%를 감면받고(한도: 매도자의 경영연수 × 연 5천만 원, 양도소득세 감면 종합 한도와는 별도로 적용), 매수자는 사업 승계일부터 5년간 승계받은 사업장의 소득세 또는 법인세를 10% 감면받습니다(한도: 연 5억 원, 최저한세 적용, 승계받은 사업과 그 밖의 사업에 대한 구분경리 필요). 다른 세액감면·세액공제와는 중복 적용이 배제되나 중소기업특별세액감면과는 중복이 허용되며, 감면 세액에 대한 농어촌특별세는 비과세됩니다. 적용 기간은 2028.1.1.부터 2030.12.31.까지입니다.     실무상 시사점     승계할 자녀가 없거나 강화된 가업상속공제 요건을 충족하기 어려운 오너에게는 M&A를 통한 출구가 처음으로 세제 지원 대상이 되었으나, 매도자·매수자·피승계 기업 각각의 요건이 촘촘하고 적용 기간도 3년에 불과합니다. 거래 구조(주식 양도인지 자산 양도인지, 양도 비율, 임직원 승계 여부)에 따라 특례 적용 여부와 감면 한도가 달라집니다.  

7. 글로벌 최저한세 ‘Side-by-Side’ 국제합의 반영 – 각종 적용 면제 신설, QDMTT 외국납부세액공제(국제조세조정에 관한 법률 제80조 등, 법인세법 시행령 제94조)

    OECD가 2026.1. 발표한 글로벌 최저한세(Pillar2) 개편 방안인 「Side-by-Side Package」가 국내법에 반영됩니다. 최종모기업이 적격 병행 체계(Side-by-Side System, ① 적격 국내 조세제도 보유, ② 적격 해외 조세제도 보유, ③ 적격 소재국 추가세에 대한 외국납부세액공제를 제공)를 갖춘 국가에 소재하는 다국적기업 그룹에 대해서는 구성기업의 소득산입규칙(IIR, Income Inclusion Rule)·소득산입보완규칙(UTPR, Undertaxed Profit Rule) 추가세액을 ‘0’으로 간주하는 병행 체계 적용 면제가 신설됩니다. 별도로 최종모기업 소재지국이 ① 명목세율 20% 이상, ② 실효세율 15% 이상의 최저한세 제도를 보유 등 적격 국내 조세제도를 갖춘 경우 그 소재지국 구성기업에 배분되는 UTPR 추가세액을 ‘0’으로 간주하는 최종모기업 적용 면제 역시 신설됩니다. 이는 IIR·UTPR에 관한 안전장치이며, 소재지국의 적격 소재국 추가세(QDMTT, Qualified Domestic Minimum Top-up Tax) 자체를 없애는 제도는 아닙니다. 또한 QDMTT가 외국납부세액공제 대상 외국법인세액에 포함되어 이중과세가 조정됩니다. 한편 연구개발, 유형자산 취득비용 등 일정한 지출·생산 기반으로 산정된 조세혜택은 한도 내에서 대상 조세를 감소시키지 않는 것으로 보는 실질기반 적용 면제와, 직전 24개월 이내 개시하는 사업연도에 추가세액·적격 소재국 추가세액이 발생하지 않는 국가에 대하여 간이 소득·간이 세액을 사용해 실효세율을 계산할 수 있도록 하는 간이 실효세율 적용 면제가 신설됩니다. 2026년 개시 사업연도에 적용되는 규정과 2027.1.1. 이후 국내 신고분부터 적용되는 규정이 병존합니다.     실무상 시사점     OECD 포괄적 이행체계에서 적격 병행 체계로 인정된 국가에 최종모기업을 둔 그룹의 국내 구성기업은 IIR·UTPR 부담이 해소될 수 있으나, 이는 각국의 QDMTT 자체를 면제하는 제도가 아니므로 국가별 QDMTT 적용 가능성은 별도로 남는다는 점을 혼동하여서는 안 됩니다. 그룹별로 어느 적용 면제가 적용되는지, 자사가 활용 중인 세액공제가 실질기반 조세혜택의 한도 계산에 어떻게 반영되는지에 따라 유효세율과 추가세액 산정 결과 및 신고 내용이 달라지므로, 2026 사업연도 신고 준비 단계에서 그룹 차원의 재산정과 신고 전략 점검을 받으시기 바랍니다.  

8. 특정외국법인(CFC) 유보소득 배당간주 판정기준 완화 – ‘17.5% 이하’에서 ‘15% 미만’으로(국제조세조정에 관한 법률 제27조)

    내국인(법인·개인)이 저세율 국가·지역에 설립한 특정외국법인(CFC)의 유보소득을 배당받은 것으로 간주하여 과세하는 제도의 실효세율 판정기준이, 현행 ‘실제 부담세액이 실제 발생소득의 17.5%(법인세 최고세율 25%의 70%) 이하’에서 글로벌 최저한세와 동일한 ‘15% 미만’으로 조정됩니다. 2027.1.1. 이후 개시하는 사업연도 분부터 적용됩니다.     실무상 시사점     실효세율이 15% 이상 17.5% 이하 구간에 있는 해외 자회사는 CFC 과세 대상에서 벗어날 수 있어 유보·배당 정책의 선택지가 넓어집니다. 다만 판정은 명목세율이 아니라 각 외국법인의 실제 부담세액과 실제 발생소득에 따른 개별 계산 결과에 따릅니다.  

9. 해외 자회사 구조조정에 대한 과세이연 허용(법인세법 제18조의4, 동법 시행령 제14조·제72조)

    내국법인의 해외 사업 재편을 지원하는 두 가지 특례가 신설됩니다. 첫째, 내국법인이 완전지배하는 외국 자회사로부터 국외 구조조정의 일환으로 손자회사 지분 총량을 현물배당받는 경우 그 주식배당에 대한 익금불산입률이 현행 95%에서 100%로 상향됩니다. 요건은 ① 우리나라와 조세조약이 체결된 동일 국가에 소재한 자회사 및 손자회사일 것, ② 소재지국 법령상 적격 구조조정에 해당하여 비과세 또는 과세이연될 것, ③ 완전지배관계인 외국 자회사로부터 손자회사의 지분 총량을 현물배당받을 것, ④ 외국 자회사와 그 손자회사가 각각 5년 이상 사업을 영위할 것을 모두 충족하는 것입니다. 이 경우 배당받은 주식의 취득가액을 시가의 95%로 낮추어 나머지 5% 상당액에 대한 과세를 향후 처분 시점까지 이연하며, 2027.1.1. 이후 지급받는 배당분부터 적용됩니다. 둘째, 외국 자회사의 적격 분할 시 내국법인인 모회사에 대한 의제배당 과세가 이연됩니다. 대상이 되는 분할은 인적분할이거나 분할법인이 물적분할 후 분할신설법인 주식을 모두 주주에게 분배하는 분할이며, ① 5년 이상 사업을 영위한 외국법인의 분할로서 독립하여 사업이 가능한 사업부문의 자산·부채를 포괄적으로 승계할 것, ② 내국법인이 완전지배하는 외국법인의 분할일 것, ③ 조세조약을 체결한 국가에 설립된 외국법인일 것, ④ 내국법인이 그 분할로 취득한 주식 등에 대하여 외국에서 비과세 또는 과세이연될 것을 모두 충족하는 경우 취득 주식을 종전의 장부가액으로 승계하게 됩니다. 시행령 시행일 이후 분할하는 분부터 적용됩니다.     실무상 시사점     해외 지주구조의 단순화나 사업부 분할을 검토해 온 기업에게는 국내 과세를 유발하지 않고 구조를 정리할 수 있는 통로가 열렸으나, ‘완전지배’, ‘동일한 조세조약 체결국 소재’, ‘현지 법령상 적격 구조조정 해당’ 등 요건이 엄격하여 실제 적용 가능한 거래는 제한적일 수 있습니다. 현지 세법상 적격 여부와 국내 요건이 동시에 충족되는지를 사전에 확인하여야 하므로, 구조조정 설계의 초기 단계에서 국내외 세무 자문을 병행하시기 바랍니다.  

10. 최대주주·고액자산가 관련 기타 개정 – 감액배당 과세자료, 국내 재전입 특례, 가상자산 조사(소득세법·상속세 및 증여세법·조세특례제한법)

    ① (자본준비금 감액배당) 금융투자업자(겸영금융투자업자 포함)의 과세자료 제출 대상에 주권상장법인 대주주의 감액배당 내역과 K-OTC 중소·중견기업 대주주의 주식 등 거래 내역 및 감액배당 내역이 추가되어 자본준비금 감액배당에 대한 세원 관리가 강화됩니다(2027.1.1. 이후 거래·배당분). ② (국내 재전입) 국외전출세를 납부한 자가 출국일부터 5년이 경과한 후 국내에 재전입하여 주식을 매각하는 경우 전출세 납부일의 주식 가액을 취득가액으로 보는 특례가 신설됩니다(전출세를 환급받았거나 실제 양도에 따른 조정공제를 받은 재전입자, 재입국일의 주식 가액이 전출 시 가액보다 작은 경우는 제외, 2027.1.1. 이후 재전입분). ③ (가상자산) 상속·증여세 조사와 관련하여 금융재산 일괄 조회 대상과 질문·조사권 행사 대상에 가상자산 사업자가 추가됩니다(2027.1.1. 이후). ④ (가업상속공제 주식 의제배당) 가업상속공제를 적용받은 주식 등의 소각·감자 등에 따른 의제배당 계산 시 취득가액을 ‘피상속인의 취득가액 × 가업상속공제 적용률’과 ‘상속재산 취득가액 × (1 - 가업상속공제 적용률)’의 합계액으로 하고, 사후관리 위반에 따른 상속세 추징세액에서 공제하는 항목에 의제배당 납부세액이 추가됩니다(2027.1.1. 이후 소각·감자·해산·분할·합병분). ⑤ (고배당기업 분리과세) 2025.1.1. 이후 사업을 개시한 법인은 최초 사업연도를 기준 사업연도로 하여 배당 감소 여부를 판정하도록 기준이 정비됩니다(2027.1.1. 이후 지급받는 배당분). ⑥ (공모 부동산집합투자기구) 부동산 펀드·리츠 배당소득 9% 분리과세 특례에서 3년 보유 요건과 3년 내 발생 소득 한정 요건이 삭제되고 전용계좌를 통한 자동 적용 방식으로 전환되며 적용 기한이 2029.12.31.까지 발생하는 소득분으로 연장되는 반면, 해외 부동산에 투자하는 펀드·리츠는 적용 대상에서 제외됩니다(2027.1.1. 이후 신규 가입분, 2026.12.31. 이전 투자분은 종전 규정과 개정 규정 중 선택 가능).     실무상 시사점     그동안 과세관청의 자료 확보가 상대적으로 제한적이었던 자본준비금 감액배당과 가상자산이 정면으로 관리 대상에 편입되었습니다. 감액배당을 활용한 재원 환원이나 가상자산을 포함한 자산 이전을 계획하고 계신 경우, 과세관청의 일괄 조회 및 질문·조사권이 확대된다는 전제하에 소득 구분과 신고 내용의 정합성, 취득가액 입증자료를 미리 점검할 필요가 있습니다.  

11. 기업 실무 관련 기타 개정 – 기업업무추진비, 업무용 승용차, 가산세, 퇴직자 할인, 외국인 인력 세제(법인세법·소득세법 및 각 시행령, 국세기본법, 조세특례제한법, 부가가치세법령, 국제조세조정에 관한 법률)

    ① (기업업무추진비) 적격 증빙 없이 손금에 산입할 수 있는 기준 금액이 경조금은 건당 20만 원에서 30만 원으로, 그 밖의 경우는 건당 3만 원에서 5만 원으로 상향됩니다(시행령 시행일이 속하는 과세연도 분). ② (업무용 승용차) 감가상각비 및 처분손실 손금산입 한도가 전기·수소차는 대당 연 800만 원에서 1,000만 원으로 상향되고 그 외 차량은 700만 원으로 하향됩니다(성실신고확인대상 소규모 법인은 연 400만 원 유지, 2027.1.1. 이후 신규 취득 또는 임차분). ③ (가산세) 법정신고기한 후 1주일 이내에 기한 후 신고를 하는 경우 무신고 가산세 감면율이 50%에서 75%로 상향되고, 과세전적부심사 결정·통지 지연에 따른 납부지연 가산세 감면율도 50%에서 75%로 상향됩니다(2027.1.1. 이후 기한 후 신고 또는 청구분). 다만 납부고지 후 납부지연 가산세의 산정 기간이 ‘지정납부기한 다음 날부터 납부일의 전날까지’에서 ‘납부일까지’로 조정되어 납세자에게 다소 불리하게 바뀌는 점은 유의할 필요가 있습니다(2027.1.1. 이후 국세를 납부하는 분). ④ (외국인 인력) 외국인 근로자에 대한 단일세율 특례가 19%에서 21%로 인상되고 적용 기한은 2029.12.31.로 연장되는데, 이는 2027.1.1. 이후 발생하는 소득분부터 적용되므로 기존 근로계약자에게도 그대로 적용됩니다. 외국인 기술자 소득세 감면은 연구원 학력 요건이 학사에서 박사로 상향되고 소속 연구기관의 범위도 국가전략기술·국가핵심기술 보유 기업 등으로 제한되며 적용 기한은 2029.12.31.로 연장됩니다(2027.4.1. 이후 근로계약 체결분). ⑤ (부가가치세) 외국법인과의 용역 거래에서 국내 사업장이 세금계산서를 발급한 경우에는 대리 납부를 적용하지 않고 국내 사업장이 신고·납부하도록 보완되며, 세금계산서 기재사항 중 ‘작성연월일’은 ‘공급연월일’로, ‘공급연월일’은 ‘발급일’로 명칭이 변경됩니다(2027.7.1. 이후 세금계산서·계산서를 발급하는 분부터 적용). ⑥ (퇴직자 할인) 퇴직자가 자사·계열사의 재화·용역을 시가보다 할인받는 금액에 대하여 ‘Max[시가의 20%, 연 240만 원]’의 비과세 한도가 신설되고, 이를 초과하는 금액은 연 300만 원 이하까지 20%로 분리과세되며, 할인 혜택을 제공하는 자에게는 과세기간 종료 후 2월 말까지 지급명세서 제출 의무가 부과됩니다(2027.1.1. 이후 할인 구매분, 2026.12.31. 이전 계약분은 종전 규정 적용). ⑦ (국제거래 자료) 국제거래 자료 제출 의무 불이행에 따른 과태료 부과 대상에 ‘중대한 누락 사항이나 오류가 있는 자료의 제출’이 포함됩니다.     실무상 시사점     개별 항목의 금액 자체는 크지 않으나 기업업무추진비 증빙 기준, 세금계산서 기재사항, 임직원·퇴직자 할인 제도, 외국인 임직원 원천징수는 전사 회계·인사 시스템과 사내 규정에 반영되어야 하는 사항이므로 각각의 시행일(2027.1.1. 또는 2027.7.1.)에 앞서 내부 정비가 필요합니다. 특히 외국인 임직원 비중이 큰 기업은 단일세율 인상이 기존 근로계약자에게도 곧바로 적용되어 총보상 비용과 세후 처우에 영향을 미치므로, 영향 산정과 계약조건 조정 필요성을 함께 검토하시기 바랍니다. 법무법인(유) 광장의 조세그룹은 국내외의 조세 관련 업무에 대한 풍부한 경험과 노하우를 보유하고 있습니다. 이번 뉴스레터에서 소개해 드린 이슈를 포함하여 조세 이슈와 관련하여 도움이 필요하신 경우 언제든지 법무법인(유) 광장의 조세그룹으로 연락해 주시기 바랍니다. 저자 및 관련 전문가 - 김상훈 변호사 ( sanghoon.kim@leeko.com ) - 박주현 변호사 ( juhyun.park@leeko.com ) - 김정홍 세무사 ( junghong.kim@leeko.com )

1. 개요     지난 2026. 5. 14.(목) 국세청은 KOTRA 및 주요 외국 상공회의소와 합동 간담회를 개최하였습니다. 이번 합동 간담회는 글로벌 기업들이 한국에서 안정적으로 사업을 운영함은 물론 단순한 자본 유입을 넘어 대한민국의 미래 성장을 위한 동력으로 자리 잡을 수 있도록 실질적인 세정 지원 방안을 제시함으로써 대한민국의 투자 매력도를 높이는 것을 목적으로 진행되었습니다.     이날 제시된 구체적인 세정 지원 방안 중 주목할 것은 APA의 신속한 처리를 위한 진행 절차 간소화 제도(fast-track)를 도입하겠다는 내용입니다. 이는 APA의 갱신(Renewal) 신청이나 위험도가 낮은 단순한 거래(Low-risk/Routine transactions)에 대해서는 심사 절차를 대폭 간소화하는 fast-track 프로세스의 도입에 대한 OECD의 권고를 한국에서 받아들이는 취지입니다. 2. APA의 필요성과 현황     여러 국가에 계열회사를 두고 글로벌 사업을 영위하는 다국적 기업 그룹(MNE Group)에게 있어 어느 한 소재국에서의 과세는 그룹 단위에서 다른 소재국과의 이중 과세를 야기할 수 있습니다. 이중 과세는 다국적 기업 그룹의 경영 안정성 및 예측 가능성에 큰 영향을 미치며, 일단 과세가 이루어지면 관련 당사국 간에 이중 과세를 해소하는 데 많은 비용과 시간이 소요됩니다. 이러한 이중 과세의 발생 가능성을 사전에 방지하기 위한 제도로서 APA가 우리나라에 1996년 도입되었으며, 해당 제도에 따라, 납세자는 국외 특수관계인과의 거래에서 적용할 정상가격 산출 방법 및 정상가격 범위에 대하여 과세당국과 사전에 서로 합의할 수 있습니다.     한국 국세청은 1997년 5월 미국과 최초로 APA를 체결한 이후 2024년 말까지 1,047건의 APA를 신청받아 그중 809건을 종결 처리하였으며, 2024년만을 살펴보면 77건의 APA가 접수되어 56건이 종결되는 등 APA 제도를 매우 활발하게 운영하고 있습니다. APA는 우리나라 국세청과만 협의하는 ‘일방 APA’와 국제 거래에 관련된 양 당사국의 과세관청과 동시에 협의하는 ‘쌍방 APA’로 나누어 볼 수 있는데, 2024년까지 처리된 APA 809건 중 일방 APA가 230건, 쌍방 APA가 579건으로서 쌍방 APA가 더 많이 활용되고 있음을 볼 수 있습니다. 3. APA 진행 절차 간소화 제도의 필요성     통상적으로는 일방 APA에 비해 쌍방 APA가 양국 절차의 준수, 국가 간 이해관계의 충돌 등을 이유로 더 오랜 기간이 소요됩니다. 한국 국세청이 최근 5개년 동안 각 연도에 처리한 쌍방 APA의 평균 처리 기간을 보면 2020년 35개월, 2021년 31개월, 2022년 29개월, 2023년 27개월로 감소 추세에 있다가 2024년에는 35개월로 다시 늘어난 바 있습니다. 이는 쌍방 APA의 개시일로부터 종결일까지의 기간으로서 사전 상담(Pre-filing meeting) 등에 소요된 기간은 제외된 것이므로, 납세자가 체감하는 처리 기간은 보다 장기간일 수 있습니다.     한편, OECD는 2016년 BEPS Action 14(분쟁 해결의 실효성 제고)를 통해 쌍방 APA를 포함한 상호 합의(Mutual Agreement Procedure, MAP)의 상호 검토(Peer review)를 시작하였고, 2023년 포괄적 이행 체계(Inclusive Framework)에서 실질적인 통계를 수집하고 상호 모니터링을 하는 등 OECD 차원에서 APA의 처리 기간을 단축하려는 노력이 이루어져 왔습니다. 다만, 점차 증가하는 APA 신청 건수와 복잡해진 거래 구조 등 사유로 인해 APA 처리 기간을 단축하는 것은 쉽지 않았습니다.     이번 간담회에서 신속한 이중 과세 부담을 해결하기 위한 방안으로 제시된 APA 진행 절차 간소화, 즉, APA fast-track은 기존에 승인된 바 있는 APA를 갱신하는 신청 건 중 기존 APA와 거래 구조 및 기능이 유사한 경우 등 일정 요건을 충족하는 경우 APA fast-track 적용 여부를 판단하여 상대 국가와의 협의를 통해 우선 처리 대상으로 선정하는 방안입니다. 이는 APA 갱신 신청 건에 대해서도 신규로 접수된 건과 동일하게 APA의 신청 내용을 원점부터 재검토하던 방식을 대폭 간소화한 것으로, 제도가 안착되는 경우 APA 승인 이력이 있는 납세자들이 APA를 갱신하여 승인받기 위해 소요되는 시간을 크게 단축할 수 있을 것으로 기대됩니다. 4. APA Fast-Track의 적용 대상 등 세부 내용     APA fast-track을 적용받기 위해서는 APA 갱신 신청 건으로서 아래의 요건을 모두 충족해야 하며, 2026. 5. 14. 이후 사전 상담을 신청하는 건부터 적용됩니다.     ① 기존에 승인된 APA 적용 대상 기간 만료일로부터 6개월 이내에 신청할 것     ② 기존 APA와 거래 구조 · 기능 · 위험이 동일하고 특수관계인 거래 비중이 유사할 것     ③ 갱신 APA에서 신청하는 정상가격 범위가 과세당국 간의 기존 합의한 범위와 유사할 것     구체적으로 납세자는 상기의 요건을 모두 충족하는 상태에서 APA 갱신 신청에 대한 사전 상담 자료를 제출해야 하며, 해당 사전 상담 자료에 대한 서면 심사 후 3개월 내에 APA fast-track 적용 여부를 판단하게 됩니다. APA fast-track 적용 대상으로 판단받게 되면 국세청은 상대방 국가와 협의하여 우선 처리 대상으로 선정되게 되는데, 보통 상대방 국가와의 상호 합의가 1년에 한두 차례 진행되며 회의 기간이 일주일 이내로 길지 않아 논의 대상 건수가 제한적입니다. 이에 따라 예정된 상호 합의에서 논의 안건으로 지정되는지 여부가 매우 중요하며, APA fast-track 적용 대상으로 판단되어 우선 처리 대상으로 선정되는 경우 가까운 상호 합의에서 논의될 가능성이 매우 높아지므로 큰 의미가 있습니다.     한편 3개월의 서면 심사 기간이 시작되는 기산일은 국세청에서 요청하는 자료로서 사전 상담 자료 제출 시 포함되어야 하는 자료가 모두 제출된 시점으로부터 시작되며, 일반적으로 납세자는 해당 자료를 모두 담아 하나의 설명 자료 형식으로 사전 상담 자료를 제출하게 됩니다. 이때 국세청이 요청하는 자료의 항목이 약 20가지에 달하므로 자료의 미비로 인해 서면 심사의 개시가 지연되지 않도록 철저한 준비가 필요합니다. 5. APA Fast-Track 제도 안착을 위한 고려 사항     APA fast-track 제도의 도입 취지는 APA 처리 기간을 단축함으로써 납세자가 이에 따른 시간과 비용을 절감하도록 하는 데 그치지 않고, 처리 기간 단축을 통해 APA를 효율적으로 운영함으로써 대한민국의 세정 및 투자 환경에 대한 국제 사회의 인식을 제고하여 매력적이고 지속 가능한 투자처로서 자리매김하는 데 있습니다. 아직 구체적인 제도 운영 방법과 규정 등이 나오지 않은 초기 단계이지만 제도 안착을 위해서는 다음의 사항들이 고려되어야 할 것으로 생각됩니다. 1) 서면 심사 개시 시점을 확인하는 절차 구비 필요     APA fast-track 적용 여부는 국세청이 요청하는 자료가 모두 포함된 사전 상담 자료를 제출한 후 그에 대한 서면 심사를 거쳐 3개월 내에 판단됩니다. 실무상 사전 상담 자료를 제출한 후 보완 요청이 이루어지는 경우가 많으므로 서면 심사 개시 시점은 해당 보완 자료까지 모두 제출된 시점이 될 것으로 예상됩니다. 다만, 사전 상담 자료는 보통 이메일을 통해 제출되며 APA 신청서와 같이 접수증 또는 접수 일자를 받지는 않으므로 별도의 절차가 없다면 납세자는 최종 사전 상담 자료의 이메일 전송 시점을 기준으로 3개월을 예측해야 하는 문제가 있습니다. 따라서 요청 자료가 모두 포함된 사전 상담 자료를 제출받았으며 3개월의 기간이 기산된다는 공문 또는 접수증의 발급을 통해 납세자의 예측 가능성을 제고할 수 있도록 하는 것이 필요하다고 보입니다. 2) 사전 상담 회의, APA 신청서 접수 여부 결정에 대한 지침 필요     통상적인 경우에는 납세자가 사전 상담 자료를 제출한 후에 사전 상담 회의를 진행하고, 해당 회의에 따라 본 APA 신청서 접수 여부가 결정됩니다. APA fast-track의 경우 서면 심사 후 3개월 내 APA fast-track 적용 여부를 판단하도록 되어 있고, 사전 상담 회의나 APA 신청서 접수 여부 결정에 대한 지침은 현재로서는 없다고 보입니다. 이에 관해서도 보다 명확한 운영 지침이 필요합니다. 3) 적용 대상 판단 기준의 구체화 필요     APA fast-track의 적용 대상에 해당하기 위해서는 거래 구조 및 기능 위험의 동일성, 특관자 거래 비중과 정상가격 범위의 유사성이 인정되어야 합니다. 이러한 요건에 대한 구체적인 추가 지침이 없다면, 심사 담당자의 주관적인 판단에 따라 결과가 달라질 가능성이 있습니다. 제도의 실효성을 위해서는 적용 대상 판단 기준을 보다 구체화 · 시스템화할 필요가 있습니다. 4) 우선 처리 대상으로 선정하기 위한 상대방 국가들과의 공조 강화 필요     한국 국세청의 서면 심사를 거쳐 APA fast-track 적용 대상으로 판단된 이후에도 상대방 국가와의 협의 결과에 따라 최종 목표인 우선 처리 대상 선정 여부가 결정되므로 여전히 불확실성이 존재합니다. APA fast-track 제도가 실질적으로 효과가 있기 위해서는 APA 승인 이력이 일정 건수 이상 존재하는 주요 국가들과의 사전 공조가 필요합니다. 특히, 서면 심사 후 3개월 내 APA fast-track 적용 여부가 판단되면 그 판단 시점으로부터 일정 기간 내에 상대방 국가와의 우선 처리 대상 여부 선정 협의를 시작한다는 내용, 특별하고 중대한 결격 사유가 아니라면 우선 처리 대상으로 선정해야 한다는 주요 국가들과의 합의 등 상호 간의 공조를 강화할 필요가 있습니다. 6. 시사점     APA fast-track은 이중 과세 부담을 신속하게 해결하여 투자처로서 우리나라의 매력을 높이고, OECD의 국제 표준을 국내에 도입하려는 노력으로 볼 수 있고, 글로벌 기업들의 고충을 상당 부분 해소할 수 있을 것으로 기대됩니다. 특히, 미국과 일본 거래 상대방과의 국제 거래에 관하여 이미 여러 차례 APA를 갱신하여 온 회사들에게는 큰 도움이 될 것으로 보이고, 그렇지 않은 경우에도 최초 APA 타결의 중요성이 더욱 높아질 것으로 예상됩니다. 다만, 앞서 살펴본 고려 사항들을 포함한 제도 개선과 이제 막 APA의 문을 열기 시작한 동남아 국가들과의 APA fast-track 공조는 향후 과제로 남아있습니다. 대한민국에 APA가 도입된 1996년 이후 30년간 운영되어 온 APA가 APA fast-track의 도입으로 어떤 전환점을 맞이하게 될지 지켜볼 필요가 있습니다. 법무법인(유) 광장 조세그룹은 이전가격, 상호 합의 절차 및 APA 등의 국제 조세 실무 경험이 풍부한 전문가들이 포진하고 있습니다. 앞으로 APA와 관련하여 도움이 필요하신 경우 언제든지 법무법인(유) 광장 조세그룹으로 연락해 주십시오. [이하 각주] 1) 미국(AMCHAM), 유럽(ECCK), 독일(KGCCI), 프랑스(FKCCI), 영국(BCCK), 일본(SJC), 중국(CCCK), 호주(AustCham)

OECD는 2026년 2월 전면 개정된 「효율적인 상호합의절차 매뉴얼(Manual on Effective Mutual Agreement Procedures, MEMAP) 2026」을 발간하였습니다. MEMAP 2026은 2007년 이후 약 19년간 MAP 실무를 수행해 온 50개 이상의 과세당국과 다수 납세자(기업)의 의견을 반영하였고 분쟁 예방·단계별 절차·권한당국 조직·납세자 권리 등 주제로 MAP 전 과정에 걸쳐 59개의 모범사례를 제시하고 있습니다. 아래에서는 MEMAP 2026의 핵심 내용을 분석하고 실무상 시사점을 정리하였습니다. 1. 배경     1) MEMAP 개정의 배경         상호합의절차(Mutual Agreement Procedure, MAP)는 OECD 모델 조세조약 제25조에 근거하여, 납세자가 조세조약에 위반되는 과세를 받았거나 받게 될 것이라고 판단하는 경우, 양국 권한당국(Competent Authority)이 정부 간 협의를 통해 해결책을 모색하는 절차입니다. 2007년 초판 MEMAP 발간 이후 BEPS 행동계획 14(Action 14)의 실행, MAP 통계 보고 체계 도입, 동료 검토(Peer Review) 절차 등 국제 조세 환경이 크게 변화함에 따라, OECD의 국세청장 회의체인 조세행정포럼(FTA)은 2023년 개정 작업에 착수하여, 2024년 2월부터 50개 이상 권한당국 및 기업 단체의 의견을 수렴한 끝에 이번 개정판을 공표하였습니다.     2) BEPS Action 14와의 관계         OECD는 BEPS Action 14(분쟁해결제도의 효율성 강화)는 각 회원국들이 납세자의 MAP 접근권 보장을 골자로 하는 최소한의 기준을 준수하는 것을 의무로 규정하고 있습니다. 다만 MEMAP 2026은 이들 최소 기준의 내용보다 구체화된 실무 지침서로서, BEPS Action 14의 내용과 충돌하지 않는 범위 내에서 실무적 모범사례를 제시하고 있습니다. MEMAP 자체는 법적 구속력이 없으나, 현시점 가장 권위 있는 참고자료로서 각국 과세당국의 MAP 실무 운영에 사실상 영향을 미치고 있습니다. 이미 많은 국가들이 MEMAP을 국내법상 MAP 지침 작성 시 참고하고 있으며, OECD Action 14에 따른 동료 검토 과정에서도 MEMAP의 모범사례 이행 여부가 사실상의 평가 기준으로 고려됩니다. 2. 개정 전후 MEMAP의 비교     2007년 초판 이후 19년 만에 전면 개정된 MEMAP 2026은 단순한 업데이트를 넘어 더욱 복잡해진 국제 조세 분쟁을 해결하기 위한 강력한 실무 가이드라인을 제시하고 있으며, MEMAP 2007과 다음과 같은 차이를 보이고 있습니다.     1) 실무 중심의 시간 순서에 따른 구성         MEMAP 2007이 MAP의 소개를 중심으로 한 특정 주제와 모범사례(Best Practice)를 나열하는 백과사전식 구조였다면, MEMAP 2026은 납세자가 MAP의 필요성을 인지하는 단계부터 권한당국에 대한 상담 → 신청 → 협상 → 종결 및 이행에 이르는 실제 실무 절차 순서대로 내용을 전면 재배치하였습니다. 이를 통해 MAP에 관여된 실무자들은 분쟁 해결의 흐름에 따라 필요한 내용을 편리하게 찾을 수 있게 되었습니다.         MEMAP 2026은 MAP을 일방 단계(Steps 1~4)와 양자 단계(Steps 5~7)로 구분하여 각 단계별 모범사례와 이상적 처리 기한을 구체적으로 제시하고 있습니다. 특히, Step 4의 일방적 구제는 권한당국이 납세자의 이의제기가 정당하다고 판단하는 경우 상호합의를 시작하기 전에 단독으로 해결책을 제공할 수 있는 권한을 의미하며, 상호합의가 진행됨으로써 소요되는 시간과 비용을 절감할 수 있다는 점에서 의미가 있습니다.       2) BEPS Action 14 최소 기준(Minimum Standard)의 반영         MEMAP 2007은 BEPS 프로젝트 이전의 지침으로, 국가 간 분쟁 해결의 강제성이나 통일된 기준이 부족했으나, MEMAP 2026은 2015년에 발표된 BEPS Action 14의 권고안과 그간의 Peer Review 결과를 반영하였습니다. 특히, ‘납세자의 접근성 확대’와 ‘평균 24개월을 기준으로 하는 적시 해결’을 위한 구체적인 의무 사항이 명시되어 과세 당국의 책임성이 한층 강화되었습니다.     3) 중재(Arbitration) 및 다자간 MAP 절차의 구체화         MEMAP 2026에서는 최근 증가하는 다국적 기업의 복합적 분쟁을 해결하기 위한 다자간 MAP(Multilateral MAP) 절차와, 협상이 결렬될 경우를 대비한 중재(Arbitration) 프로세스를 상세히 다루고 있습니다. MEMAP 2007이 양자 간 협의 위주의 기초적인 가이드를 제공한 것에 비해 중재 신청 요건과 패널 구성 등 분쟁의 최종적 해결을 위한 실질적인 도구들을 대폭 마련하였습니다.     4) 모범 사례(Best Practice)를 통한 예측 가능성 제고         MEMAP 2007에서도 25개의 모범 사례를 제시하고 있었으나 일반적인 권고 수준에 불과했다면, MEMAP 2026은 전 세계 과세 당국의 최신 사례를 수집하여 총 59개의 모범 사례를 수록하고 있습니다. 이를 통해 과세 당국 간의 해석 차이를 줄이고, 납세자에게는 자신의 사례가 어떻게 처리될지에 대한 높은 예측 가능성을 제공하여 불필요한 행정 비용을 절감하는 효과를 기대할 수 있습니다.         예를 들어, MEMAP 2007의 모범 사례 21에서는 MAP의 진행 중 과세 당국의 징수 조치를 유예하거나 연기할 수 있는 절차를 마련하는 것을 목표로 하고 있으나, MEMAP 2026의 모범 사례 30에서는 MAP이 진행되는 동안 MAP 신청의 대상이 된 조정 또는 과세 처분에 대해 징수 절차를 중단할 수 있도록 적절한 조치를 취해야 한다고 강하게 권고하면서 징수 유예 기간, 과세 당국의 적절한 담보 제공 요구, 징수 유예의 철회 사유 예시 등을 포함 등 구체적인 실무 내용을 담고 있습니다. 3. 시사점     우리나라는 이전가격 및 이중 거주자 관련 MAP 사례가 꾸준히 증가하고 있으며, 특히 MAP을 통한 사전적 분쟁 해결 절차인 Advance Pricing Agreement(APA)의 경우 2024년까지 처리된 Bilateral APA(BAPA)가 579건, 2024년 말 현재 진행 중인 BAPA 또한 230건에 달하고 있습니다. 이처럼 활발한 MAP/APA의 운영에는 한국의 국제조세조정에 관한 법률(국조법)과 관련 규정상 MAP의 신청과 절차, 타결 시의 효과 등이 자세히 규정되어 있기 때문인 것으로 보여집니다.     MEMAP 2026의 특징 중 하나는 50여 개 과세 당국과 여러 기업들이 제시한 의견에 MAP 실무상 겪게 되는 제도적인 보완을 위한 필요 사항들이 다수 포함되어 있다는 점입니다. 이러한 보완 사항 중 상당 부분이 국조법에 이미 반영되어 운영되고 있다는 점은 매우 고무적인 부분입니다. 다만, 사건의 복잡화로 인해 MEMAP에서 권장하는 처리 기간 24개월과 비교하여 MAP 평균 처리 기간이 30개월을 초과하는 점, 일방적 구제(Unilateral Relief)가 그 취지와 필요성에도 불구하고 국세청 산하기관 간의 완전한 기능 분리, 세무 조사 및 전심 절차를 거친 결과에 대해 권한 당국이 재조사할 수 있는 범위의 제약 등의 이유로 아직 법제화되지 못하고 있는 점 등은 과제로 남아 있으며, 이번 MEMAP 2026에서 강조하는 절차 간소화와 중재 절차 보강 등이 한국의 MAP 실무에 어떤 변화를 초래할지 주목됩니다. 법무법인(유) 광장 조세 그룹은 국세청, 재정경제부 등 정부와 민간에서 이전가격, 고정 사업장 등 과세 및 이에 대응하는 상호 합의 절차 실무 경험이 풍부한 전문가들이 포진하고 있으며, 최근에는 글로벌 기업에 대한 700억 상당 납세 고지에 대해 상호 합의 개시 및 단시일 내에 이례적인 납부 유예 승인을 이끌어낸 경험이 있습니다. 앞으로 조세 조약상 상호 합의 절차와 관련하여 도움이 필요하신 경우 언제든지 법무법인(유) 광장 조세 그룹으로 연락해 주십시오.  

1. Background: Evolution of the Foreign Omnibus Account System     Foreign investment in the Korean stock market has exhibited a long-term growth trend despite periods of volatility. As of the end of 2025, foreign investors’ total equity holdings in Korea reached approximately KRW 1,309 trillion, a substantial increase from KRW 509.7 trillion in 2018. Notwithstanding this growth, the regulatory framework governing foreign investment in Korean equities had long been regarded as relatively inaccessible, particularly for foreign retail investors and small-to mid-sized institutional investors. Traditionally, foreign investors were required either to register directly with Korean financial authorities under the foreign investor registration regime (which remained in effect until December 2023) or to open individual accounts with Korean financial institutions, creating practical and administrative barriers.     To address these issues, Korea introduced the foreign omnibus account system in 2017, aligning its capital market infrastructure more closely with global practices. A foreign omnibus account is an account opened in the name of a foreign financial investment firm, through which foreign ultimate investors may collectively purchase and settle Korean equities without opening individual accounts with Korean securities brokerage firms.     Since its introduction, the regulatory framework has been gradually refined to enhance usability. A notable development occurred in 2023, when the obligation to report omnibus account transaction details on a T+2 basis was abolished, significantly reducing operational burdens.     Despite these improvements, the foreign omnibus account system had not been widely used, largely due to (i) overly restrictive eligibility requirements for account opening and (ii) the absence of clear and practical implementation guidance.     Under the prior framework, a foreign financial investment firm seeking to open an omnibus account was required to be a controlling shareholder or affiliate of a Korean financial investment firm or a Korean general partner of collective investment vehicles, while lawfully conducting, outside Korea, business activities equivalent to investment dealing, investment brokerage, or collective investment business. These requirements effectively excluded many small- and mid-sized foreign financial institutions from using omnibus accounts on behalf of their investors. 2. Regulatory Relaxation and Practical Guidance     As part of its broader policy agenda to facilitate Korea’s inclusion in the MSCI Developed Markets Index, the Korean government has been pursuing regulatory reforms to activate the foreign omnibus account framework in the foreign exchange and capital markets. In this context, on November 27, 2025, the government announced the Foreign Omnibus Account User Guidelines.     This Guideline relaxed the eligibility requirements for opening foreign omnibus account, eliminating the requirement that a foreign financial investment firm be a controlling shareholder or affiliate of a Korean financial investment firm or a Korean general partner. As a result, foreign investors are now permitted to trade Korean equities directly through their local securities firms without opening separate accounts with Korean brokerage firms, thereby improving accessibility to the Korean stock market.     Beyond expanding eligibility, the reforms significantly streamline operational and administrative processes for foreign asset managers and investors. Under the new framework, a global custodian acting on behalf of individual funds managed by foreign asset managers may establish consolidated settlement accounts in Korea and submit account-opening documentation on behalf of those funds. This represents a substantial departure from prior practice, under which foreign asset managers were required to open accounts and submit documentation separately for each fund, resulting in considerable administrative burden.     In addition, procedures previously required for foreign corporate investors—such as notarization and strict face-to-face identity verification—have been simplified. Foreign entities may now satisfy identity verification requirements through authorized representatives, and notarization requirements have been relaxed. By utilizing foreign omnibus accounts, foreign retail investors are expected to be able to handle currency exchange, stock trading, and settlement through a single account with their local securities firm, enhancing efficiency and convenience.     Against this backdrop, Korea’s first foreign omnibus account was opened in August 2025 through a partnership between a major Korean securities brokerage firm and a Hong Kong securities firm, and trading has commenced. Following this initial launch, interest among Korean securities firms has increased, and additional partnerships between Korean and foreign securities firms are being explored. 3. Application of Reduced Tax Treaty Rates for Non-Residents Using Foreign Omnibus Accounts Through Refund Claims     Although the foreign omnibus account regime enhances operational efficiency and market access, foreign investors should note that Korean withholding tax treatment and access to tax treaty benefits depend on the ability to substantiate beneficial ownership and satisfy applicable procedural requirements.     Under current Korean tax law, Korean-source income arising from investments made through foreign omnibus accounts is generally subject to withholding tax at domestic statutory rates (22% for dividends, including local surtax). However, eligible investors may seek applicable tax treaty benefits through post-withholding refund claims.     To apply for tax exemption or reduced withholding under an applicable tax treaty, a non-resident must, within five years from the end of the month in which the withholding tax was imposed, submit an application for tax exemption or relief under the relevant tax treaty, together with supporting documentation evidencing entitlement to such benefits. These documents include, in particular, a certificate of residence issued by the tax authority of the non-resident’s country of residence, as well as other evidentiary materials supporting the claim for exemption or relief. The application must be filed with the district tax office having jurisdiction over the payor of income.     Under Korean tax law, a non-resident may file such application through an authorized agent. In the context of securities transfers, where a non-resident opens and uses a foreign omnibus account through its local securities firm, the Korean securities company that opens and maintains the omnibus account and bears the withholding obligation under the Korean law may be regarded as an agent of the non-resident account holder for purposes of submitting the relevant tax treaty exemption or relief application. 4. How LK can help     Korean retail investors are already actively trading foreign listed securities—primarily U.S.-listed stocks—through omnibus accounts established by the Korea Securities Depository (KSD), the central securities depository of South Korea, with global custodian banks for the benefit of Korean securities firms. This structure enables Korean retail investors to directly access foreign equity markets through their domestic brokerage firms and has become a well-established and widely used investment channel in Korea.     Lee & Ko has played a significant role in this international securities settlement environment involving omnibus accounts in Korea. In particular, Lee & Ko provides cross-border withholding tax services to KSD—an institution central to the operation of omnibus accounts in Korea—as well as to more than 30 Korean securities firms that have opened foreign accounts dedicated to the foreign investments made by Korean retail investors. In this regard, Lee & Ko has one of the most extensive advisory track records in Korea in connection with omnibus account–based cross-border securities investment structures.     In addition, Lee & Ko has substantial experience in assisting overseas funds and non-resident investors with refund claims for Korean withholding taxes, including numerous successful cases involving Korean equity investments by foreign investors.     Based on its extensive experience and established working relationships with KSD and Korean securities firms—both of which are key participants in the foreign omnibus account business for non-resident investors and foreign brokerage firms—Lee & Ko is well positioned to provide practical guidance on Korean market practice and to support efficient and effective tax refund claims for foreign securities firms and non-resident investors interested in investing in Korean equities through foreign omnibus account structures. Our assistance includes: (i) analysis of withholding tax obligations and tax treaty applicability; (ii) preparation and support of refund claims for excess withholding tax; (iii) review of documentation and contractual arrangements with Korean securities firms; and (iv) engagement with Korean tax and regulatory authorities throughout the investment process. Should you require further assistance regarding the Foreign Omnibus Account Regime or related tax matters, please feel free to contact us at any time.

9월 15일부터 시행: 자료 미제출 시 ‘이행강제금’ 부과 세무조사 과정 중 납세자의 정당한 사유 없는 자료 제출 의무 위반에 대해 이행강제금을 부과할 수 있도록 하는 국세기본법의 신설 규정이 2025.9.15. 이후 시작된 세무조사부터 시행, 적용됩니다(신설 이행강제금 규정). 이번 뉴스레터에서는 신설 이행강제금 규정의 핵심 내용과 특징, 향후 주목해야 할 사항들을 안내해 드립니다. 세법 개정안에는 없던 규정, 국정감사 후 도입

통상적으로 세법 개정은 매년 7월경에 발표되는 세법 개정안을 바탕으로 12월경 법률 개정이 이루어지며, 이후 차년도 2월부터 3월 사이에 관련 시행령과 시행규칙이 개정되는 순서로 진행됩니다. 2024년 7월에 발표된 세법 개정안에는 신설 이행강제금 규정이 포함되어 있지 않았으나, 2024년 10월 국정감사에서 다국적 기업 세무조사 시 기존 과태료 규정만으로는 적정한 과세자료 확보가 어렵다는 의견이 제시되면서 세법 개정안과 별도로 2025년 2월 27일 국세기본법 개정을 통해 신설 이행강제금 규정이 도입되었습니다. 그리고 이행강제금의 부과와 징수 등에 관한 사항을 규정한 국세기본법 시행령이 2025년 6월 2일에 공포되었습니다. 과태료와 달리, 반복 부과 가능하고 한도 없어 신설 이행강제금 규정이 시행되는 2025년 9월 15일 이후 시작되는 세무조사부터, 관할 지방국세청장은 납세자가 세무조사 과정에서 세법상 요청받은 장부나 서류 등의 자료(요청 자료)를 정당한 사유 없이 제출하지 않는 경우, 이행강제심의위원회의 심의를 거쳐 이행강제금을 부과할 수 있습니다. 관할 지방국세청장은 이행강제금을 부과하기 전에 요청 자료 제출에 필요한 상당한 이행 기간(통지일로부터 30일 이상)을 부여해야 하며, 이행 기한의 다음 날부터 30일이 지난 후에도 요청 자료를 제출하지 않는 경우 이행 기한의 다음 날부터 기산하여 매 30일마다 이행강제금을 부과할 수 있습니다. 이행강제금 부과 금액은 아래  [표]에 따른 1일당 부과 금액에 이행강제금의 부과 기간을 곱하여 산정합니다.

[표] 이행강제금부과기준

1일 평균 수입금액 = 직전 3개 과세기간의 총수입금액 합계액 / 일수. 사업 개시 이후 3년 미만인 경우에는 직전 과세기간까지를 대상으로 하고, 개인인 경우 사업소득에 대한 총수입금액만을 대상으로 함. 평균 수입금액의 산정이 곤란한 경우에는 1일당 500만 원의 범위에서 정함. 이행강제금의 부과 기간은 이행 기한의 다음 날부터 납세자가 요청 자료를 전부 제출한 날(납세자가 요청 자료를 전부 제출하기 전에 세무조사가 종료되는 경우에는 세무조사가 종료된 날)의 전날까지이며, 세무조사가 중지된 경우 그 중지 기간은 이행강제금 부과 기간에서 제외됩니다. 즉, 요청 자료가 전부 제출되거나 세무조사가 종료되기 전까지는 이행강제금이 계속 누적하여 부과될 수 있습니다. 다만, 동일한 사유에 대하여 이행강제금과 과태료를 중복하여 부과할 수는 없습니다. 이러한 신설 이행강제금 규정은 부과 한도가 없다는 점이, 기존의 자료 미제출을 이유로 한 과태료 규정이 5천만 원의 한도를 두고 있었던 것과 다릅니다. 또한, 기존의 과태료는 법원 판례에 따라 동일 세무조사에서 한 번만 부과할 수 있었으나, 신설된 이행강제금은 매 30일마다 반복하여 부과할 수 있도록 되어 있습니다. 한편, 신설 이행강제금 규정은 이행강제금심의위원회 심의를 거쳐 부과된다는 점, 행정소송을 통해 불복해야 한다는 점에서도 기존 과태료 규정과 차이가 있습니다. 이에 대해 항을 바꾸어 말씀드리겠습니다. 심의위원회를 통해 감경 가능하나, 의견 진술권 보장 불분명 이행강제금은 이행강제금심의위원회의 심의를 거쳐 부과할 수 있습니다. 그리고 관할 지방국세청장은 요청 자료의 제출을 위한 노력의 정도와 미제출 사유 등을 고려하여 이행강제금심의위원회의 심의를 거쳐 이행강제금 부과 금액을 2분의 1 범위에서 감경하거나 면제할 수 있습니다. 이행강제금심의위원회는 지방국세청에 설치되고, 지방국세청장이 위원장이 됩니다. 위원은 (i) 지방국세청 소속 공무원 중에서 지방국세청장이 지명하는 사람(6명 이내)과 (ii) 지방국세청장에 의해 위촉되는 외부 전문가(13명 이내, 이하 ‘외부위원’)으로 구성됩니다. 위원장은 회의마다 6명의 위원(외부위원 4명 이상 필수)을 지정해서 이행강제금심의위원회의 회의를 소집합니다. 납세자에게 이행강제금심의위원회에서 의견을 진술할 기회가 부여되는지 여부에 대해서는 아직 명시적인 입법이 없는 것으로 보입니다. 다만, 세무조사 과정에서 개최되는 다른 위원회(예를 들어, 과세전적부심사위원회, 이전가격심의위원회)에서는 납세자의 의견 진술 기회가 보장된다는 점에서, 후속 입법을 통해 납세자의 의견 진술권이 부여될지 살펴볼 필요가 있습니다. 과태료와 달리, 불복하려면 행정소송 거쳐야 과태료 부과에 불복하기 위해서는 납세자가 과세관청에 서면으로 이의 제기를 하여야 하고, 이에 따라 과태료 부과처분은 그 효력을 상실합니다. 또한 이의 제기에 따라 진행되는 과태료 재판에서 법원의 결정이 확정될 때까지 과태료를 납부할 필요가 없습니다. 이와 달리, 이행강제금 부과처분에 대해 불복하기 위해서는 행정소송을 통해 다투어야 하며, 불복 여부가 이행강제금 부과처분의 효력에 영향을 미치지 않습니다. 따라서 통상적으로는 이행강제금을 납부한 후 다투어야 할 것으로 보입니다(과세처분 취소소송을 제기할 때 과세처분 금액을 납부하고 다투는 것과 유사함). 자료 제출 요청의 범위 및 한계 불명확 세무조사 시 세무조사 공무원(조사공무원)의 자료 제출 요구는 세법에서 규정하고 있는 조사공무원의 질문·검사권 및 납세자의 협력 의무에 근거하고 있습니다. 그러나 세법에서는 장부, 서류 및 그 밖의 물건에 대하여 제출을 명할 수 있다고 규정하고 있을 뿐, 그 구체적 범위 및 한계를 정하고 있지 않으며, 세무조사 현장에서 조사공무원이 광범위한 자료 제출을 요청하는 경우가 있습니다. 조사공무원은 과세표준과 세액을 확정할 수 있는 권한의 범위 내에서 관련 자료만을 요청하는 것이 바람직하나, 회계장부 외에도 납세자의 내부 감사 기록 등 내부 문서에 대한 제출을 요청하는 경우가 발생하기도 합니다. 특히, 다국적 기업의 한국 자회사에 대한 세무조사에 있어서는 자회사가 보유하지 않은 본사의 회계자료나 영업상 비밀에 속하는 계약서까지 제출할 것을 요청하는 경우가 있어 납세자와 과세관청 간 갈등이 발생하기도 합니다. 신설 이행강제금 규정하에서는 “정당한 사유 없이” 제출 의무를 이행하지 않은 경우에 이행강제금을 부과할 수 있다고 정해져 있는데, 이때 정당한 사유가 무엇인지에 대한 구체적인 설명은 없습니다. 따라서 납세자로서는 이행강제금이 어떤 경우에 부과될지 예측하기 어렵고, 자의적 부과 위험도 완전히 배제할 수 없어 보입니다. 이러한 점을 고려하여, 향후 이행강제금 제도가 시행되는 경우 “정당한 사유”의 인정 기준과 납세자가 제출한 자료가 충분하다고 인정되는 경우에 대한 지침을 마련하고, 납세자가 제출하지 못하는 자료의 유형 및 상황에 대한 법원의 판단 등을 토대로 세무조사에 차질이 있을 정도로 중요한 자료를 고의로 제출하지 않는 경우에 한하여 이행강제금이 부과되는 방향으로 제도가 다듬어져야 할 필요가 있습니다. 세무조사 앞둔 기업, 자료 준비 전략 미리 세워야 이상과 같이, 신설 이행강제금 규정은 2025년 9월 15일부터 시행되면서 세부적인 내용이 보완·정비될 것으로 전망됩니다. 특히 국세기본법 시행령에서 이행강제금의 부과와 징수에 관하여 필요한 사항들을 국세청장 고시에 위임하고 있어, 향후 해당 고시의 구체적인 내용과 실제 이행강제금 부과 사례 및 이에 대한 불복 절차가 어떻게 전개되는지를 면밀히 살펴볼 필요가 있습니다. 또한, 가까운 시일 내에 세무조사를 받을 것으로 예상된다면, 사전 세무 진단을 통해 전반적인 세무 리스크를 점검함은 물론 제출 가능한 자료와 불가능한 자료의 구분, 제출이 가능하다면 어느 정도의 실질적인 준비 기간이 필요한지 등을 미리 검토하고 신설 이행강제금 규정에 효율적으로 대응할 수 있을 것입니다. 특히, 다국적 기업은 한국 자회사가 세법상 비치 의무가 없는 서류, 보유·관리하고 있지 않은 외국 관계 회사의 자료, 수집·정리에 장기간이 소요되는 자료 등에 대해 신설 이행강제금이 부과될 수 있는지 여부를 사전 검토하고 대응 전략을 마련하는 것이 중요합니다.