㈜에코마케팅 및 자회사 인수금융거래

법무법인(유) 광장은 Bain Capital이 애슬레저 브랜드 안다르의 모회사인 ㈜에코마케팅과 그 자회사들을 인수하는 거래와 관련하여, 주선금융기관인 엔에이치투자증권㈜ 및 대주단을 대리하여 2,260억 원 규모의 SPC 브릿지대출, 570억 원 규모의 모회사 브릿지대출 및 4,250억 원 규모의 인수금융대출의 법률자문을 성공적으로 수행하였습니다.

㈜에코마케팅 인수는 해외모회사, 국내SPC 등 여러 특수목적기구를 통해 창업주의 경영권 지분 인수, 소수주주들에 대한 공개매수, 후속 장내매수 및 주식교환 등 여러 절차를 거쳐 이루어졌고, 에코마케팅 그룹 구조의 특수성으로 인하여 ㈜에코마케팅 지분 인수뿐만 아니라 ㈜에코마케팅의 국내외 자회사 지분증권 취득도 함께 진행되어 거래구조가 매우 복잡하고 장기간에 걸쳐 진행되었습니다. 대출 또한 이러한 거래의 진행 흐름에 맞추어 최초에는 ㈜에코마케팅 공개매수 자금 조달을 목적으로 해외모회사를 위한 에쿼티 브릿지론과 인수SPC를 위한 인수자금 브릿지대출로 구성한 후, 각각의 브릿지대출의 리파이낸싱, 지배주주 지분 인수대금 및 기타 자회사 지분증권 인수대금을 조달하기 위한 인수금융을 후속적으로 제공하는 방식으로 짜였습니다. 이와 같이 각 인수단계에 맞는 대출을 적시에 조달하기 위해 신속한 대응과 면밀한 법률적 검토가 요구되었습니다.

광장은 거래구조의 협의 단계부터 거래의 종결에 이르기까지 대출계약을 포함한 각종 금융계약의 작성, 차주와의 협상, 거래종결 서류의 검토 등을 포함하여 대주단을 위한 광범위한 금융자문을 제공하였을 뿐 아니라, 스폰서의 뉴욕법 준거 출자확약서에 대한 협상을 포함한 외국법 이슈에도 효과적으로 대응하였습니다. 광장은 다수의 공개매수 자금 대출 자문을 통해 축적된 경험과 지식을 기반으로 스폰서와 대주단의 요구사항을 조화시킨 최적의 금융구조를 고안하고, 긴박하게 전개되는 일정 속에서도 각 단계별 인수거래의 적기 종결을 지원하였습니다.