SK 내 구조개편 관련 흡수합병

법무법인(유) 광장은 ① 에스케이이노베이션 주식회사를 존속회사로, 에스케이이엔에스 주식회사를 소멸회사로 하는 흡수합병 및 ② 에스케이온 주식회사를 존속회사로, 에스케이트레이딩인터내셔널 주식회사 및 에스케이엔텀 주식회사를 소멸회사로 하는 흡수합병 거래를 자문하였습니다.

본건 거래는 ① 국내 최대 기업집단 중 하나인 기업집단 SK 내 구조개편의 일환으로 진행된 거래인 점, ② 합병당사회사 전체 순자산 규모 합계는 약 25조 원에 이르는 등 그 규모만으로도 금년도 국내에서 이루어진 M&A 거래 중 손꼽히는 거래였던 점, ③ 일부 합병당사회사의 경우 FI 주주가 존재해서 본건 거래에 대한 합병과 관련하여 FI 주주들과의 협의 및 동의 확보가 핵심적인 요소였는데 상호 이해관계가 매끄럽게 조율되어 원활히 진행된 점 등에서 시장의 큰 관심을 불러 일으켰습니다. 

특히 본건 거래를 통해 에스케이이노베이션 주식회사는 국내 1위 민간 LNG 사업자인 에스케이이엔에스 주식회사를 흡수합병함으로써 자산 100조 원, 매출 88조 원의 초대형 에너지 기업으로 변모하면서 국내를 넘어 아시아·태평양지역의 최대 민간 에너지 기업으로 등극하게 되었고, 에스케이온 주식회사는 국내 유일의 원유 및 석유제품 전문트레이딩 회사인 에스케이트레이딩인터내셔널 주식회사와 국내 최대 사업용 탱크 터미널 회사인 에스케이엔텀 주식회사와의 합병을 통해 원소재 확소싱 경쟁력을 확보하는 한편 그 본연의 사업인 배터리 사업의 지속적 성장을 위한 기반도 마련하게 되었는바, 각 회사는 본건 거래를 통해 대한민국 에너지 및 원소재 산업을 이끌어갈 역량을 크게 강화한 것으로 평가 받고 있습니다.

광장은 본건 거래의 일정 수립, 합병계약서 작성, FI 주주들과의 협상 및 관련 계약서 작성, 기업결합신고 및 기타 본건 거래의 절차 및 관련 법률 이슈에 대한 전반적인 자문을 제공하였고, 그 과정에서 제반 법률 이슈를 적절히 분석하고 그 효과적인 해결 방안을 제시함으로써, 본건 거래를 성공적으로 자문한 것으로 평가 받고 있습니다.