CJ올리브영의 자기주식 취득 등 방식에 의한 투자자 EXIT 거래

법무법인(유) 광장은 글랜우드PE의 CJ올리브영 투자에 대한 Exit 거래에서 CJ올리브영 측을 대리하였습니다.

본건 거래는 CJ올리브영이 글랜우드 보유지분을 매수하되, 그 중 ① 1/2은 상법상 자기주식 취득 절차에 따라 CJ올리브영이 자기주식으로 직접 취득하고, ② 나머지 1/2은 CJ올리브영이 제3자를 지정하여 그 제3자(이하 “지정매수인”)가 글랜우드로부터 해당 지분을 매수하는 총 7,750억 원 규모의 거래로서, CJ올리브영이 지정매수인과 함께 글랜우드 보유 지분을 매수하는 거래라고 할 수 있습니다. CJ올리브영은 신규 투자자인 한국뷰티파이오니어 주식회사를 지정매수인으로 지정하였고, 위 거래는 2024. 3~4월에 걸쳐 모두 성공적으로 종결되었습니다.

광장은 CJ올리브영을 위하여, 글랜우드와의 주식매매계약 협상, 지정매수인과의 주주간계약 등 본건 거래와 관련된 계약 전반에 대한 자문을 제공하였고, 자기주식 취득, 이사회 및 주주총회, 공시 등 본건 거래의 절차와 관련된 법률 이슈의 검토 및 종결에 관한 법률자문을 제공하였습니다.

본건 거래는 회사가 자기주식 취득 방식으로 재무적 투자자의 투자지분 일부 회수 거래를 한 보기 드문 사례로서, 상법상의 자기주식 취득과 관련된 규제를 준수하면서, 관련되는 다수 당사자들 사이의 복합적인 이해관계를 조율해야 함에 따라 다양한 법률 이슈와 절차를 풀어가야 하는 고난이도의 거래였으나, 대기업과 사모펀드간의 Pre-IPO나 EXIT 거래에 관한 풍부한 자문과 실무경험을 가진 광장의 효과적인 지원에 기초하여 성공적인 계약 체결 및 종결에 이르렀습니다.

광장은 2020.12. 당초 글랜우드의 CJ올리브영 투자 당시 CJ올리브영 및 그 특수관계인 주주 측을 대리하여 해당 Pre-IPO 거래를 성공적으로 자문한 데 이어, 금번 글랜우드 EXIT 거래에 있어서도 CJ올리브영 측을 대리함으로써 CJ올리브영의 중요한 거래를 연이어 원만이 자문한 것으로 호평받고 있습니다.