LG화학과 ENI S.p.A.간의 HVO 합작투자계약 체결

광장은 LG화학이 2024.1.18. 이탈리아 최대 국영 에너지기업인 ENI S.p.A.와 체결한 합작투자계약(Joint Venture Agreement)을 자문하였습니다. 위 계약은 양사가 대한민국에 2세대 바이오 오일(친환경 항공유, 바이오 디젤, 바이오 나프타 등) 제품을 제조 및 판매하는 합작회사(LG-Eni Biorefining Co., Ltd.)를 설립하기로 하는 계약입니다. 양사는 합작회사에 총 7,000억 원 규모의 투자를 집행할 예정이며, LG화학은 합작회사의 51% 지분을 취득하여 최대주주가 될 예정입니다.

합작회사는 충남 대산에 2026년까지 연간 약 30만톤 규모의 HVO(Hydro-treated Vegetable Oil) 공장 설립을 목표로 하게 됩니다. HVO는 폐식용유 등의 식물성 원료에 수소를 첨가해 생산하는 차세대 바이오 오일로 알려져 있고, 이번 거래를 통해 LG화학은 식물성 원료를 활용한 친환경 제품의 생산 기반을 구축하게 됩니다.

광장은 LG화학을 대리하여 거래구조의 검토, 석유 및 석유대체연료 사업법, 폐기물관리법 등 합작회사 사업과 관련한 인허가 사항을 포함한 다양한 법률 이슈의 검토, 주주사간의 합작투자계약서와 주주사와 합작회사 간의 공급계약, 임대차계약 등 다수의 부속계약의 작성, 검토, 수정 및 협상 지원 등 본건 합작투자거래 전반을 자문해 왔습니다. 합작투자계약 체결 후에는 합작회사의 설립, 주주사 소속인원의 합작회사 파견에 따른 cross-border 노동 이슈 검토, 세계 각지의 기업결합신고 등에 대한 자문을 계속적으로 제공하고 있습니다. 

본건은 한국 투자 경험이 많지 않은 외국 기업과의 이해관계 조율, 아직 하위법령이 마련되지 바이오 오일 관련 인허가와 규제에 관한 검토, 다양한 부속계약의 협상 등 매우 복잡하고 어려운 법률자문이 요구되는 자문이었습니다. 광장의 M&A팀은 국내 기업과 해외 기업간 합작회사 설립에 관한 오랜 자문 경험과 환경팀, 노동팀 등 여러 전문팀과의 협업을 바탕으로 LG화학에 신속하고 효율적인 자문을 제공하였습니다. 본건은 합작회사 설립, 기업결합신고 및 종결 준비단계를 진행하고 있으며, 2024년 하반기 중 합작회사 설립을 예상하고 있습니다.