글랜우드크레딧의 한화첨단소재 및 HAM홀딩스 지분투자 자문

법무법인(유) 광장은 글랜우드크레딧이 한화솔루션의 경량복합소재 및 태양광소재 신설 자회사들에 공동투자자인 베인캐피탈과 함께 총 6800억원 규모의 지분투자를 하는 거래를 자문하였습니다. 본 거래는 상장회사인 한화솔루션이 대상사업을 물적분할하여 한화첨단소재를 신설하는 한편, 한화솔루션의 자회사인 한화글로벌에셋이 보유한 대상사업 해외법인 주식을 인적분할하여 HAM홀딩스를 신설하면, 글랜우드크레딧이 위 각 신설회사의 구주를 매수함과 동시에 신주를 인수함으로써 지분투자를 하는 거래였습니다. 본 거래는 글랜우드크레딧이 한화솔루션과 먼저 단독으로 계약을 체결한 후 투자 금액·지분의 절반 가량을 공동투자자인 베인캐피탈에 이전하는 형태로 진행되었습니다. 

본 거래는 2022년 펀드레이징이 어려운 환경 속에서 물적분할과 인적분할에 의해 신설된 대상회사들에 구주매매와 신주인수가 혼합된 거래구조로, 국내 펀드들과 해외 펀드가 공동투자자로 참여하는 등 여러 측면에서의 복잡한 거래가 성사되었다는 점에 의의가 있습니다. 

본 거래에서 광장은 거래구조 검토와 Term Sheet 및 양해각서(MOU) 체결부터 대상사업에 관한 실사(해외자회사 실사를 위한 현지 로펌 지휘 포함) 및 국내외 기업결합신고 필요 여부 검토를 포함하여 주식매매계약·신주인수계약·주주간계약 등 각종 거래 계약의 작성과 협상 및 체결은 물론 베인캐피탈과의 투자자 간 합의 및 그에 대한 계약지위 양도, 국내 공동투자자가 될 다른 PEF들과의 투자자 간 합의, 인수금융, 브릿지론, PEF 기타 투자 vehicle 설립 등에 이르기까지 전 과정을 자문하였습니다.