1조 4천억원 규모 인천김포고속도로 민간투자사업 자금재조달 관련 자문

법무법인(유) 광장은 국내외 민간투자사업 분야 및 PPP 프로젝트 분야에 대하여 국내에서 가장 독보적인 위상을 보유하고 있는 로펌으로서, 2021년도부터 2022년 말까지 기간에 걸친 자문을 통하여 ‘인천-김포 고속도로 민간투자사업’의 자금재조달 거래에 대하여 매수인 및 대주를 위한 자문을 제공하였고 2022년 12월에 그 거래종결을 성공적으로 달성하였습니다.

본 거래는 ‘사회기반시설에 대한 민간투자법’에 따른 민간투자사업의 자금재조달(refinancing) 거래이며, 포스코건설 등을 비롯한 9개 건설출자자와 1개 재무출자자(펀드)가 보유하고 있는 사업시행법인(인천김포고속도로㈜) 발행주식을 신규 칸서스펀드와 맥쿼리(MKIF 펀드)가 매도인의 성격별로 상이한 조건으로 인수함과 아울러, 신한은행과 국민은행을 비롯한 9개 금융기관과 펀드가 선순위대출을 제공하고 주식매수인들이 후순위대출을 제공하는 것을 내용으로 하는 거래입니다. 거래규모가 약 1조 4천억원에 이르는 빅딜로서, 지난 수년간 국내에서 이루어진 민간투자사업(PPP 사업) 거래 중 최대규모의 거래입니다.

본 프로젝트의 특이한 점은, 정부와의 변경실시협약 체결을 통한 사업조건 변경과 동시에 주식매매거래, 신규차입 및 기존대출 상환을 함께 완료하는 일반적인 민간투자사업의 자금재조달거래와 달리, 변경실시협약 체결 전에 대출거래 및 일부 주식의 매매거래를 완결한 후 변경실시협약의 체결 후 잔여 주식에 대한 2차 매매완결을 하는 구조를 취하였다는 점에 있습니다.  이로 인하여 1차 매매완결 당시 변경실시협약의 체결 여부 및 그 조건에 대한 불확실성, 2차 매매완결 달성 여부의 불확실성을 제거하기 위한 각종 계약적인 장치가 마련될 필요가 있었고, 이를 위한 계약, 법률 분야의 창의적인 방안 도출이 요구된 바 있습니다. 또한, 본 거래에는 민간투자사업에서 거의 사용되지 않는 ‘자산유동화에 관한 법률’에 의한 등록유동화 거래가 포함되어 있기도 합니다.

법무법인(유) 광장은 본 거래의 추진 가능 여부에 대한 검토 단계부터 자문을 제공하였고, 해당 거래의 추진단계에서는 수종의 주식매매계약, 금융계약, 주주간계약, 각종 펀드 관련 계약, 관리운영계약, 유동화거래계약 등 본 거래를 위한 모든 계약들을 작성하였고, 매도인측 및 그 법률자문기관과의 제반 협상에 주도적인 역할을 수행하였습니다. 본 거래는 특이하고 복잡한 구조를 취하고 있음에도 최근의 최종 거래종결을 통하여 관련 당사자들이 의도하였던 목적을 달성할 수 있었고, 이에 따라 향후에도 또다른 복잡하거나 특이한 민간투자사업 거래에 대한 법무법인(유) 광장의 참여 요구가 증가할 것이 기대되고 있습니다.