법무법인(유) 광장은 IMM Private Equity가 Linde 그룹으로부터 한국 산업용가스 사업 관련 자산을 보유하는 ㈜린데코리아를 1조 4천억원에 인수하는 거래를 자문하였습니다. 본건 거래는 Linde AG와 Praxair, Inc.의 기업결합에 대한 한국 공정거래위원회의 시정명령에 따라 Linde 그룹이 한국 산업용가스 사업 관련 자산을 매각하는 거래로서 Linde 그룹의 한국 자회사인 ㈜린데코리아에서 공정거래위원회의 매각명령 대상에서 제외된 특수산업가스 사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 위 분할에 따라 산업용가스 사업부문만을 보유하게 되는 ㈜린데코리아의 지분 100%를 본 거래에 따라 매각하는 방식으로 진행되었습니다.
한국의 사모투자펀드운용사들 중 선도적인 지위를 유지하고 있는 IMM Private Equity는 2019. 3. 7. ㈜린데코리아의 지분 100%를 인수하는 주식매매계약을 체결하였고, 2019. 4. 30. 본 거래는 성공적으로 종결 되었습니다.
본 거래는 대상회사의 분할 매각이라는 점에서 거래구조와 관련된 이슈, 공정거래위원회의 시정명령에 따라 이루어지는 거래라는 점에서 기업결합과 관련된 이슈, PEF가 설립한 SPC가 매수인이라는 점에서 PEF 규제와 관련된 이슈, 기타 거래 과정에서 검토가 필요한 여러 법적 이슈가 존재하는 상당히 어려운 거래였으나, 법무법인 광장의 M&A팀은 전 과정에서 고객과 긴밀히 협조하고 관련 법적 이슈를 적시에 분석하여 대안을 제시하는 등 효과적인 자문을 제공하였고, 이에 기초하여 성공적으로 계약이 체결된 것으로 평가 받고 있습니다.
한편, 법무법인 광장은 주식매매거래에 대한 자문 외에도, 본건 거래와 관련하여, (1) IMM PE의 매수자금 조달을 위한 인수금융에 대한 자문, (2) W&I 보험 가입에 대한 자문, (3) 매매대금을 미화로 지급함에 있어 환위험을 헷지하기 위한 통화선도계약 체결에 대한 자문, (4) PEF 및 투자목적회사 설립에 관한 자문 등, IMM PE가 본건 거래를 함에 있어서 필요한 모든 영역에 대한 법률자문을 전반적/입체적으로 제공하였습니다.
< 관련기사 >
[마켓인사이트] IMM PE, 린데코리아 새주인 됐다
[더벨] 조단위 딜 성사시킨 IMM의 조력자들
[더벨] IMM PE, 첫 랜드마크 딜 린데코리아 인수 마무리