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법무법인(유) 광장은 ㈜이앤에프프라이빗에쿼티(E&F PE)가 JV파트너스로부터 수도권 유일의 민간 폐기물 매립장을 운영하는 KES환경개발㈜(“대상회사”)를 인수하는 거래(“본건 거래”)를 자문하였습니다. 본건 거래는 인수인이 대상회사의 구주 및 신주를 인수하는 방식으로 이루어졌고, 인수인은 구주 및 신주를 합하여 대상회사의 약 99.4% 지분을 취득하였으며, 거래대금은 구주매매대금 및 신주인수대금을 합하여 약 1,740억 원입니다. 

광장은 인수인을 대리하여 거래구조 검토에 대한 자문, 대상회사에 대한 법률실사, 주식매매계약/신주인수계약의 협상, 체결 및 거래종결에 이르기까지 본건 거래 전반에 관한 법률자문을 충실히 제공하여 성공적인 거래에 기여하였습니다.

법무법인(유) 광장은, 룩셈부르크에 소재한 Volta Energy Solutions S.à r.l.(“VES”)가 룩셈부르크 소재 동박 생산/판매 회사인 Circuit Foil Luxembourg(“CFL”)의 100% 지분을 매각하고 스카이레이크에쿼티파트너스 유한회사(“Skylake”)가 운용하는 기관전용 사모집합투자기구(“PEF”)가 위 CFL 지분을 매수하는 거래를 자문하였습니다. VES는 Skylake의 주요 포트폴리오 회사인 솔루스첨단소재 주식회사(유가증권시장 상장법인)의 자회사입니다. 본 거래는 약 3,000억 원 규모로, 2026년 1월 21일에 주식매매계약이 체결되었고, 2026. 4. 28. 종결되었습니다. 

본 거래는 VES와 중국 매수인 사이에 체결된 기존 매각계약이 해제된 후 단기간 내에 Skylake의 다른 펀드로의 매각이 이루어진 일종의 continuation fund 매각사례라는 점에서 주목할 만합니다. 

본 거래는 개시부터 계약 체결에 이르기까지 매우 촉박한 일정 하에 진행되었으며, 대상회사인 CFL와 매도인인 VES가 룩셈부르크에 소재하고, CFL이 중국과 미국 등 해외자회사를 통해 영업을 하고 있으며, 매도인과 매수인의 최종 지배주주는 한국에 위치하고 있는 등, 다국적 거래로서 상당한 복잡성을 내포하고 있었습니다. 뿐만 아니라, 기존 중국 매수인과의 계약의 확실한 해제 및 관련 리스크 단절, 브릿지론(인수금융)의 조달을 위해 대출약정서 및 관련 서류의 신속한 검토 및 준비가 필요했고, 룩셈부르크 관할 당국에 대한 FDI 신고절차 자문, Skylake가 산하의 포트폴리오 회사와 Skylake가 운용하는 다른 펀드간 거래라는 continuation fund 거래의 특성에 따라 발생하는 이해상충 해소 등 여러 복잡한 법적 쟁점을 검토 및 해결해야 하는 거래였습니다. 

이러한 복잡성과 촉박한 일정에도 불구하고, 광장은 솔루스첨단소재 인수자문 이래 지속적인 관련 자문 경험으로 축적된 지식과 노하우 및 선제적인 지원과 실무적 조언 등을 통해 주식매매계약의 성공적인 체결에 핵심적인 역할을 하였습니다.

법무법인(유) 광장은, 구다이글로벌이 칼립스-메리츠 신기술사업투자조합 제1호로부터 주식회사 서린컴퍼니(이하 “서린컴퍼니”) 발행주식 100%를 총 6,000억 원에 매수하는 거래에서, 매수인인 구다이글로벌(이하 “구다이글로벌”) 주식회사를 대리하여 법률자문을 제공하였습니다. 

서린컴퍼니는 K-뷰티 산업 내에서 성장성이 높은 기업이며, 매수인인 구다이글로벌 역시 화장품 회사로서 최근 다수의 K-뷰티 기업 인수를 통해 사업 확장을 추진해 왔습니다. 구다이글로벌은 본 거래의 인수자금을 사모펀드를 포함한 다양한 투자자를 대상으로 한 전환사채 발행을 통해 조달하였으며, 거래종결과 동일한 날 스킨푸드에 대한 별도의 인수도 완료하였습니다. 이에 따라 본 거래 자체뿐만 아니라 그와 병행하여 진행된 다른 거래들과 관련된 다양한 법적 쟁점들을 종합적으로 검토할 필요가 있었습니다. 

이러한 복잡한 거래 구조에도 불구하고, 광장은 서린컴퍼니에 대한 법률실사, 주식매매계약서를 포함한 거래 관련 계약서의 작성 및 협상, W&I 보험 관련 절차 및 문서 검토, 특수목적법인(SPV) 설립, 기업결합신고, 그리고 거래종결에 이르기까지 본 거래 전반에 걸쳐 종합적인 법률자문을 제공하였고, 관련 법률 이슈를 효과적으로 관리하여 본 거래의 성공적인 종결에 기여하였습니다.

현대중공업지주 주식회사(現 HD현대)는 2021년 8월경 현대제뉴인 주식회사(現 HD현대사이트솔루션, 이하 “대상회사”)을 통하여 두산인프라코어 주식회사를 인수하였고, 동 거래에서 산은인베스트먼트는 PEF를 결성하여 재무적 투자자로 참여하였습니다.

케이디비인베스트먼트제이호 유한회사(이하 “매도인”)는 2023년 8월경 본건 전환사채 중 50%에 대해 전환권을 행사하여 대상회사의 전환우선주 400,922주(총발행주식의 약 19%)를 취득한바 있으며, 매도인은 2025. 7. 31. HD현대와 합의서를 체결하고, 2025. 8. 12. 본건 전환사채 중 나머지에 대하여 전환권을 행사하였으며, 2025. 8. 19. 대상회사 전환우선주 801,844주를 HD현대에 양도함으로써 본 거래를 종결하였습니다.

법무법인(유) 광장은 PEF의 설립 및 대상회사 전환사채 발행·인수거래에 대하여 자문하였는바, 대상회사와 매도인에 대한 높은 이해도를 바탕으로 효과적이고 적절한 자문을 제공하였습니다. 특히, 주주간계약에 따른 풋옵션을 행사하는 경우에 대하여 철저히 비교분석함으로써 PEF가 불리하다거나 추가적인 비용을 부담하지 않도록 하였습니다.

JKL크레딧인베스트먼트는 JKL이 운용하는 집합투자기구가 설립한 SPC를 통해 2025.4.30. 전기자동차 충전사업체인 플러그링크 발행의 약 450억 원 규모의 신주(발행 후 지분 약 39.25%로, 최대주주 지위 취득)를 인수하는 신주인수계약을 체결하였고, 위 거래는 2025.5.28. 종결되었습니다. 

본건 거래는 국내 충전사업자에 대한 최대 규모의 투자로, 플러그링크는 해당 자금 중 일부를 투입해 한화솔루션의 전기차 충전 사업을 인수하였습니다.

법무법인(유) 광장은 JKL의 법률자문사로서 플러그링크에 대한 법률실사 수행, 신주인수계약에 대한 자문과 기업결합신고 등 거래 전반에 대하여 자문하였으며, 특히 플러그링크에 존재하는 다수의 기존 투자 관계를 효율적으로 재구성하여 성공적인 계약의 체결과 거래 종결이 이루어질 수 있도록 기여한 것으로 평가받고 있습니다.
 

법무법인(유) 광장은 H&Q에쿼티파트너스의 티앤에프홀딩스 인수 거래를 성공적으로 자문하였습니다. 티앤에프홀딩스는 차량용 전장부품 제조업을 영위하는 회사이며, 본건 거래의 매매대금은 약 1,620억 원입니다.

본건 거래는 H&Q에쿼티파트너스가 설립·운용하는 블라인드펀드인 케이에이치큐제4호PEF의 드라이파우더로 투자목적회사인 테네리페홀딩스 유한회사를 설립하여 에쿼티 투자를 하고 일부 자금은 인수금융으로 조달한 건으로, 본건 거래를 통해 H&Q에쿼티파트너스는 티앤에프홀딩스의 발행주식 100%를 취득하였습니다. 

광장은 티앤에프홀딩스에 대한 법률실사, W&I 보험 검토, 인수금융 자문, 투자목적회사의 설립 및 PEF 관련 보고, 주식매매계약/주주간계약 협상과 체결, 기업결합신고, 거래종결 등 본건 거래 전반에 대한 법률자문을 제공함으로써, 본건 거래가 다양한 쟁점 및 절차를 포함하고 있음에도 불구하고 신속하게 마무리될 수 있도록 기여하였습니다. 
 

법무법인(유) 광장은 아스트라자산운용이 케이씨의 지분을 인수하는 거래를 자문하였습니다. 본건 거래는 아스트라자산운용이 집합투자업자로서 설정·운용하는 투자신탁 형태의 일반 사모집합투자기구를 통해 설립된 투자목적회사(아스트라제1호 유한회사)와 연합자산관리 주식회사가 운용 중인 펀드(아이비케이금융그룹-유암코 중기도약 펀드)가 공동으로 4인의 개인주주로부터 케이씨 발행의 보통주식 100,000주(자기주식 제외 100% 지분)를 구주 인수하는 구조이며, 거래대금은 1,705억 원입니다. 본건 거래는 2025년 2월 21일에 성공적으로 거래종결되었습니다.

본건 거래는 국내에서 흔치 않은 일반 사모집합투자기구의 바이아웃 투자 사례로서, 법무법인(유) 광장은 거래 구조 검토, 케이씨에 대한 법률실사, 펀드 설정 및 출자승인, W&I 보험 검토, 인수금융 자문 및 주식매매계약·주주간계약 협상과 체결 등 본건 거래 전반에 대한 종합적인 법률자문을 제공함으로써 복잡한 쟁점을 해결하며 본건 거래가 성공적으로 마무리될 수 있도록 기여하였습니다. 

케이씨는 국내 M/S(Market Share, 시장점유율) 75% 이상, 글로벌 M/S 30% 이상을 점유하는 글로벌 Top-tier 조선해양 기자재 제조업체로서, 아스트라자산운용은 케이씨 인수 후 2026년 IPO를 목표로 경영 효율화 및 추가적인 기업가치 제고를 추진할 계획입니다.
 

법무법인(유) 광장은 이음프라이빗에쿼티 주식회사가 업무집행사원으로 운용하는 투자목적회사인 케이엔이홀딩스 주식회사가 소유하고 있는 주식회사 고려노벨화약(이하 “대상회사”) 발행주식 전부를 매각하는 거래(이하 “본건 거래”)를 자문하였습니다. 케이엔이홀딩스 주식회사는 2024.11.8. 키움프라이빗에쿼티 주식회사에게 대상회사 발행주식 전부를 금 2,173억 원에 매각하는 내용의 주식매매계약을 체결하였고, 키움프라이빗에쿼티 주식회사는 사모집합투자기구를 결성하여 본건 거래를 종결하였습니다. 광장은 매도인인 이음프라이빗에쿼티가 대상회사를 인수할 때부터 자문을 제공하여 왔고, 이번에 매도인 측을 대리하여 거래구조 검토에 대한 자문, 매수인의 실사에 대한 대응 자문, 주식매매계약의 협상 및 체결 등 본건 거래 전반에 관한 법률자문을 충실히 제공하여 성공적으로 계약을 체결할 수 있었습니다.

법무법인(유) 광장은 브레인자산운용 및 케이와이프라이빗에쿼티가 각자 사모집합투자기구 및 투자목적회사를 설립하고 이를 통하여 미국 Delaware 주 소재 회사인 SK Pharmteco Inc. (SK 주식회사의 미국 자회사)의 신규 발행 우선주식을 인수하는 거래를 자문하였습니다. 본건 거래는 2023.10.20. 및 2024.1.4. 총 2차에 걸쳐 거래종결되었으며, 총 투자금액은 USD 460,125,597.55(약 6,016억 원)입니다.

광장은 본건 투자자들의 입찰 및 우선협상대상자 선정 절차에서부터 거래구조 검토, 기관전용 사모집합투자기구 및 투자목적회사의 설립, 외국환신고, tax issue 검토, 기업결합신고 요부 검토, 투자계약(신주인수계약 및 주주간계약)의 작성·검토 및 협상 조력, 본건 투자자들 간의 계약서 체결 및 본건 거래의 종결에 이르기까지 본건 거래 전반에 대한 자문을 제공하였습니다.

본건 거래는 SK Pharmteco Inc.의 미국 시장 상장 전 지분투자(Pre-IPO)를 위한 거래로, 다수의 일반 사모집합투자기구(투자신탁) 및 기관전용 사모집합투자기구가 직접 또는 투자목적회사를 통하여 본건 거래에 참여하는 등 투자 구조가 상당히 복잡한 거래였습니다. 이에 한국의 자본시장법·공정거래법·외국환거래법과 같은 법령상의 규제 및 절차는 물론이고 한국 및 미국의 조세 관계, 미국 및 유럽에서의 기업결합신고 요부에 이르기까지 다양한 이슈에 대한 심도 있는 검토가 이루어졌습니다. 뿐만 아니라 SK Pharmteco Inc.의 기존 주주인 SK 주식회사와 본건 투자자들 간의 주주간계약 체결 과정에서 다수 당사자들 간 첨예한 이해관계를 조율할 필요가 있었고, 본건 투자 이후 추가적인 투자가 이루어질 것을 예정하고 있었으므로 이를 염두에 둔 계약서 및 거래구조 검토가 필요하였습니다. 거래의 복잡성에 불구하고 본건 거래는 비교적 단기간 내에 계약체결 및 거래종결까지 완료되었는데, 이러한 거래 진행에 있어 광장의 효과적이고 효율적인 자문이 많은 기여를 한 것으로 평가 받고 있습니다.