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법무법인(유) 광장 인수금융의 곽명철 변호사, 조의연 변호사, 박재웅 변호사, 황민선 변호사, 김병준 변호사, 최윤정 변호사는 글로벌 사모펀드(PEF)인 칼라일 그룹(The Carlyle Group)이 설립한 특수목적법인이 청호나이스 주식회사 및 그 관계회사인 주식회사 마이크로필터, 주식회사 엠씨엠의 지분을 인수하는 거래와 관련하여, 본건 인수거래의 대금지급 등을 목적으로 하나은행, 삼성증권, 한국투자증권, 우리은행이 공동으로 주선하여 차주에게 최대 금 8,030억 원을 대출하는 인수금융거래에서 대주단을 위한 법률자문을 성공적으로 수행하였습니다.

본건 인수거래는 인수대상회사가 3개사였을뿐 아니라, 담보대상주식에 대하여 본건 인수금융 대주단을 위한 1순위 담보권과 함께 매도인에 대한 이연주식매매대금 지급의무를 담보하기 위한 2순위 담보권이 병존하도록 설정됨에 따라 담보목적물과 담보권자가 다층적으로 구성되었다는 특이점이 있었습니다. 이에 담보권 실행 및 처분대금 배분의 우선순위와 담보권자 간 권리관계를 사전에 명확히 획정할 필요성이 존재하였고, 대주단의 담보권을 실질적으로 확보하면서도 거래 전체의 원활한 진행을 담보하기 위하여 인수계약·대출계약·담보계약 상호 간의 유기적 연계를 전제로 한 정교한 법률적 설계가 요구되었습니다. 나아가 본건은 글로벌 사모펀드가 스폰서로 참여한 Cross-Border Deal로서, 다수의 국내외 당사자가 관여하는 복잡한 협의 과정에서 각 당사자의 이해관계를 정합적으로 조율하는 것 또한 중요하였습니다.

광장은 거래구조의 협의 단계부터 거래의 종결에 이르기까지 각종 금융계약 및 제반 서류의 작성, 스폰서 측과의 협상, 거래종결 서류의 작성 및 검토 등을 포함하여 본건 인수금융거래의 대주단을 위한 광범위한 금융자문을 제공하였습니다. 법무법인(유) 광장은 다수의 크로스보더 인수금융 자문을 통해 축적된 독보적인 경험과 지식을 기반으로 대주단의 권리 보전과 스폰서 측의 요구사항을 조화시킨 최적의 금융구조를 고안하고, 긴박하게 전개되는 일정 속에서도 본건 거래의 적기 종결을 성공적으로 지원하였습니다.

법무법인(유) 광장 인수금융의 곽명철 변호사, 황민선 변호사, 김병준 변호사, 최윤정 변호사는 글랜우드크레딧㈜가 클라우드 매니지드 서비스 제공기업 메가존클라우드㈜의 모회사인 메가존㈜에 6,000억원을 대출하고 메가존㈜가 발행하는 2,000억원의 교환사채를 인수하는 방식으로 이루어진 투자거래(“본건 투자거래”) 및 본건 투자거래를 위하여 필요한 자금 등을 조달하기 위하여 이루어진 인수금융 차입거래(“본건 인수금융거래”)와 관련하여 글렌우드크레딧을 위한 법률자문을 동시에 성공적으로 수행하였습니다. 

글랜우드크레딧㈜가 투자자로 참여한 본건 투자거래는 메가존㈜에 대한 대출거래와 교환사채 인수거래가 동시에 이루어져 대출거래와 사채인수거래 각각에 대한 전문성은 물론 두 계약 사이의 정밀한 유기적 연계와 조건검토가 필수적으로 요구되었습니다. 또한 본건 투자거래에 더하여 투자 자금 일부를 조달하기 위한 본건 인수금융거래까지 동시에 진행되면서, 자금조달 및 투자 거래구조가 매우 복잡하고 협상 등 준비과정 역시 장기간에 걸쳐 진행되었습니다. 특히 3건의 금융거래가 유기적으로 맞물려 적시에 종결되기 위해서는 각 계약 조건의 정합성을 유지하고 이해관계를 조율하는 면밀한 법률 검토와 신속한 대응을 하는 것이 필수적이었습니다.

광장은 거래구조의 협의 단계부터 거래의 종결에 이르기까지 대출계약, 교환사채인수계약, 인수금융 대출계약을 포함한 각종 금융계약의 작성, 거래 상대방와의 협상, 거래종결 서류의 작성 및 검토 등을 포함하여 본건 투자거래의 투자자 겸 본건 인수금융거래의 차주를 위한 광범위한 금융자문을 제공하였습니다. 법무법인(유)광장은 다수의 인수금융 대출 자문을 통해 축적된 경험과 지식을 기반으로 투자자와 사채발행인 및 인수금융 대주단의 요구사항을 조화시킨 최적의 금융구조를 고안하고, 긴박하게 전개되는 일정 속에서도 각 금융거래의 적기 종결을 지원하였습니다.

법무법인(유) 광장은 Bain Capital이 애슬레저 브랜드 안다르의 모회사인 ㈜에코마케팅과 그 자회사들을 인수하는 거래와 관련하여, 주선금융기관인 엔에이치투자증권㈜ 및 대주단을 대리하여 2,260억 원 규모의 SPC 브릿지대출, 570억 원 규모의 모회사 브릿지대출 및 4,250억 원 규모의 인수금융대출의 법률자문을 성공적으로 수행하였습니다.

㈜에코마케팅 인수는 해외모회사, 국내SPC 등 여러 특수목적기구를 통해 창업주의 경영권 지분 인수, 소수주주들에 대한 공개매수, 후속 장내매수 및 주식교환 등 여러 절차를 거쳐 이루어졌고, 에코마케팅 그룹 구조의 특수성으로 인하여 ㈜에코마케팅 지분 인수뿐만 아니라 ㈜에코마케팅의 국내외 자회사 지분증권 취득도 함께 진행되어 거래구조가 매우 복잡하고 장기간에 걸쳐 진행되었습니다. 대출 또한 이러한 거래의 진행 흐름에 맞추어 최초에는 ㈜에코마케팅 공개매수 자금 조달을 목적으로 해외모회사를 위한 에쿼티 브릿지론과 인수SPC를 위한 인수자금 브릿지대출로 구성한 후, 각각의 브릿지대출의 리파이낸싱, 지배주주 지분 인수대금 및 기타 자회사 지분증권 인수대금을 조달하기 위한 인수금융을 후속적으로 제공하는 방식으로 짜였습니다. 이와 같이 각 인수단계에 맞는 대출을 적시에 조달하기 위해 신속한 대응과 면밀한 법률적 검토가 요구되었습니다.

광장은 거래구조의 협의 단계부터 거래의 종결에 이르기까지 대출계약을 포함한 각종 금융계약의 작성, 차주와의 협상, 거래종결 서류의 검토 등을 포함하여 대주단을 위한 광범위한 금융자문을 제공하였을 뿐 아니라, 스폰서의 뉴욕법 준거 출자확약서에 대한 협상을 포함한 외국법 이슈에도 효과적으로 대응하였습니다. 광장은 다수의 공개매수 자금 대출 자문을 통해 축적된 경험과 지식을 기반으로 스폰서와 대주단의 요구사항을 조화시킨 최적의 금융구조를 고안하고, 긴박하게 전개되는 일정 속에서도 각 단계별 인수거래의 적기 종결을 지원하였습니다.
 

법무법인(유) 광장은 KKR이 SK에코플랜트㈜로부터 환경 자회사 3개사(리뉴어스·리뉴원·리뉴에너지충북)를 총 1조 7,800억 원에 인수하는 거래와 관련하여, 키움증권·하나은행·산업은행 등 주선금융기관 및 대주단을 대리하여 약 9,300억 원 규모의 인수금융에 대한 법률자문을 수행하였습니다.

본 거래는 지주회사 단계와 운영회사 단계를 구분한 이원적(two-tier) 구조로, 지주회사 단계에서는 매매대금 중 유보지급금 지급을 위한 대출이 실행되고, 운영회사 단계에서는 각 회사가 보유하고 있던 기존 차입금을 상환하기 위한 차환 대출이 실행되는 형태로 진행되었습니다. 광장은 대주단을 위하여 지주회사 및 운영회사 각 단계의 금융계약서의 작성·검토 및 협상, 담보 및 약정 체계의 정합성 확보, 폐기물·환경시설업종 특성을 고려한 영업행위 제한 등 인수금융 전 과정에 걸쳐 종합적인 법률자문을 제공하였습니다.

특히 폐기물·환경 업종 특성과 차주 측의 사업 계획을 반영하여, 향후 추가적인 인수·합병(Bolt-on) 및 사업 확장 가능성, 그룹 내 구조조정 등을 수용할 수 있도록 일정 범위의 운영 자율성을 부여하는 한편, 대주단의 채권보전이 훼손되지 않도록 행위제한과 재무약정을 합리적으로 조율하였습니다.

광장은 복잡한 이해관계와 여러 거래 단계가 병존하는 상황에서도 대주단의 권리 보호와 거래 안정성을 최우선으로 하는 금융 구조를 마련하여 본 거래의 원활한 종결을 지원하였으며, 인프라·환경자원 분야 인수금융에서의 전문성과 실행 역량을 다시 한번 입증하였습니다.
 

법무법인(유) 광장은 프랑스 사모펀드 운용사 Archimed가 투자목적회사인 시러큐스서브코㈜를 통해 제이시스메디칼㈜의 경영권 지분을 인수하는 거래와 관련하여, 주선금융기관인 엔에이치투자증권 및 대주단을 대리하여 5,000억 원 규모의 브릿지대출 및 3,250억 원 규모의 인수금융대출의 법률자문을 성공적으로 수행하였습니다.

본건 인수거래는 기존 최대주주와의 매매거래 및 공개매수 등을 통해 이루어졌으며, 특히 해외 PE가 해외와 국내에 다중의 특수목적회사를 설립한 뒤 국내 소재 투자목적회사를 통해 대상회사의 지분을 취득하고, 그 후 상장폐지 및 특수목적회사-대상회사 간 합병이 진행되는 등 여러 단계의 복잡한 거래구조를 예정하고 있어, 해외 금융당사자와의 원활한 소통은 물론 다중 SPC 구조 하에서 대주단 권리보호를 위한 면밀한 법률적 검토가 요구되었습니다.

광장은 거래구조의 협의 단계부터 거래의 종결에 이르기까지 대출계약을 포함한 각종 금융계약의 작성, 차주와의 협상, 거래종결 서류의 검토 등을 포함하여 대주단을 위한 광범위한 금융자문을 제공하였을 뿐 아니라, 공개매수의 방법으로 이루어지는 인수거래의 다양한 법률문제를 관련 규정의 심도 있는 검토를 통해 신속하고 효과적으로 자문하였습니다. 또한 다수의 인수금융 거래 자문을 통해 축적된 전문적인 법률 지식과 실무적인 경험을 기반으로 공개매수 전후의 복잡한 상황 변화 및 다중 SPC 구조 하에서의 단계별 자금 수요에 대응하여 최적의 금융구조를 설계하고 당사자들의 이해관계를 조율하여 인수거래의 성공적인 종결을 지원하였습니다.
 

법무법인(유) 광장은, IMM컨소시엄이 태영그룹 및 콜버그크래비스로버츠(KKR)로부터 국내 1위 폐기물 처리업체인 주식회사 에코비트를 인수하는 거래와 관련하여, 대표주선금융기관들인 키움증권 주식회사, 엔에이치투자증권 주식회사, 농협은행 주식회사, 주식회사 국민은행 및 40여 개 국내금융기관으로 구성된 대주단을 대리하여 ① IMM컨소시엄이 설립한 투자목적회사인 매수인들에 대한 1조 3,372억 원 규모의 인수자금 대출 및 ② 에코비트에 대한 3,700억 원 기존 차입금 상환자금 대출에 관한 법률자문을 제공하였습니다.

태영그룹의 워크아웃 절차의 일환으로 진행된 본건 인수거래는 2024년 이루어진 국내 M&A거래 중 최대 규모로 시장에서 많은 주목을 받았습니다. 광장은 본건 인수거래의 입찰 단계부터 거래의 종결에 이르기까지 대주단을 위하여 광범위한 자문을 제공하였으며, 이러한 자문의 범위에는 매수인들에 대한 인수자금 대출 및 대상회사에 대한 기존 차입금 상환 자금 대출의 2단계 구조로 이루어진 본건 대출과 관련한 대출계약을 포함한 제반 금융계약의 작성, 차주와의 협상, 거래종결 서류의 검토 등이 포함되었습니다.

본건의 경우 매수인이 2개의 특수목적회사로 설립된 특수성이 있어 광장은 공동 차주에 대한 대출구조를 면밀히 분석하여 계약서에 반영하고, 당사자들 간 합의된 담보의 범위 내에서 하나의 차주에 대한 대출과 다름없이 대주들의 권리가 보전될 수 있도록 만전을 기하였습니다. 특히 광장은 폐기물 처리업의 특수성을 고려하여 첨예하게 대립된 당사자들의 상업적인 요구사항을 조율하고 적절한 대안을 제시하는 등 협상에서 주도적인 역할을 수행하였으며, 여러 가지 변수들로 인하여 시시각각 변화하는 거래구조에 즉각적으로 대응하여 총 금액 1조 7,000억 원에 달하는 대출의 성공적인 종결을 지원하였습니다.

법무법인(유)광장은, MBK파트너스 및 UCK파트너스가 운용하는 PEF들이 투자목적회사인 덴티스트리인베스트먼트㈜를 통해 오스템임플란트㈜의 경영권 지분을 인수하는 거래와 관련하여, 주선금융기관인 엔에이치투자증권㈜ 및 대주단을 대리하여 1조7,000억원 규모의 브릿지대출 및 합계금 1조2,000억원(선순위 1조1,000억원 및 중순위 1,000억원) 인수금융대출의 법률자문을 성공적으로 수행하였습니다.

본건 인수거래는 두 차례의 공개매수 및 기존 최대주주와의 매매거래를 통해 이루어졌으며, 특히 본건 공개매수는 상장기업의 M&A 과정에서 일반주주 보호를 위한 의무공개매수제도 도입에 관한 논의가 진행 중인 상황에서 이루어진 유래 없는 대규모 공개매수로서 시장의 높은 관심을 받았습니다. 

광장은 거래구조의 협의 단계부터 거래의 종결에 이르기까지 대출계약을 포함한 각종 금융계약의 작성, 차주와의 협상, 거래종결 서류의 검토 등을 포함하여 대주단을 위한 광범위한 금융자문을 제공하였고, 공개매수사무취급자로서 엔에이치투자증권㈜을 대리하여 공개매수 절차 전반에 관한 자문도 함께 제공하였습니다. 

이 과정에서 광장은 대주단을 위하여 공개매수의 방법으로 이루어지는 인수거래의 다양한 법률문제를 관련 규정의 면밀한 검토를 통해 신속하고 효과적으로 자문하였습니다. 또한 다수의 인수금융 거래 자문을 통해 축적된 전문적인 법률 지식과 실무적인 경험을 기반으로 공개매수 전후의 복잡한 상황 변화 및 단계별 자금 수요에 대응하여 최적의 금융구조를 설계하고 당사자들의 이해관계를 조율하여 인수거래의 성공적인 종결을 지원하였습니다. 

CBC Group, Mubadala, GS 및 IMM 컨소시엄이 설립한 SPC인 Aphrodite Acquisition Holdings LLC가 휴젤 주식회사의 경영권 지분을 인수하는 거래와 관련하여 법무법인(유한) 광장(Lee & Ko)은 본건 인수거래의 금융주선기관인 엔에이치투자증권 주식회사를 비롯한 인수금융 대주단의 법률자문기관으로서 본건 인수거래가 성공적으로 종결되는 데 중요한 역할을 하였습니다. 

법무법인(유한) 광장은 본건 인수거래의 입찰 단계부터 참여하여 인수금융 구조의 설계, 금융조건의 검토, 대출계약서, 담보계약서, 채권자간합의서 등 제반 금융계약서의 작성 및 협상, 다양한 법적 쟁점에 관한 분석, 거래 종결에 관한 업무 및 거래 종결 이후 이루어지는 신디케이션까지 거래 전반에 관한 자문을 제공하였습니다. 또한 다수의 인수금융 거래 자문을 통해 축적된 전문적인 법률 지식과 실무적인 경험을 기반으로, 장기간 지속된 본건 협상 과정에서 수시로 변경되는 거래 구조 및 조건에 대응하여 당사자들간의 복잡한 이해 관계를 성공적으로 조율하였고, 최대주주의 의무보유, 외국환거래 등 복잡다기한 법적 쟁점을 세밀히 분석하여 대주단의 권리보호를 위한 최적의 해결책을 신속히 제시하는 등 그 능력을 다시 한 번 입증하였습니다.

본 인수금융 건에는 금융증권그룹의 곽명철, 조의연, 한경원 변호사 등이 참여하여 전문성을 발휘하였습니다.