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한산마리타임(주)는 전남 영광군 낙월면 인근 해상에서 추진 중인 대규모 해상풍력 발전사업인 ‘낙월해상풍력발전단지 개발 프로젝트'의 원활한 수행을 지원하기 위하여, 해상풍력설치선 및 관련 지원선으로 활용될 '한산 1호', '한울 1호' 및 '한울 2호' 등 총 3척의 선박(“대상선박”)을 도입하였습니다. 본 건은 단순한 선박의 매매를 넘어, 국내 해상풍력 사업 현장에 필수적인 선박 인프라를 구축한다는 점에서 중요한 사업적 의미를 가집니다.

법무법인(유) 광장의 선박금융팀은 본 거래에서 한산마리타임(주)를 대리하여 대상선박 3척에 대한 매매계약서 검토 및 협상, 대금 지급 및 선박 인수도(Delivery)에 이르는 거래 전반을 자문하였습니다. 특히, 해외 선주로부터 도입된 선박들의 한국 국적 취득(Flag-in) 절차를 완수함과 동시에, 해당 선박들이 해상풍력 단지 내에서 적법하게 운용될 수 있도록 「해운법」상 선박대여업 및 내항화물운송사업 등록 등 인허가절차상 필요한 요건을 면밀히 검토하였으며, 항만청과 협의 후 필요한 등록 절차를 성공적으로 마무리하였습니다.

최근 국내 해상풍력 시장이 본격화됨에 따라 특수목적 선박에 대한 수요가 급증하는 가운데, 저희 법무법인은 선박의 도입부터 국적 변경, 그리고 사업 인허가 등록까지 원스톱 법률 서비스를 제공함으로써 고객이 적기에 프로젝트에 선박을 투입할 수 있도록 조력하였습니다. 이는 향후 확대될 해상풍력 관련 선박 도입 거래에 있어 모범적인 선례가 될 것으로 기대됩니다.

한화에어로스페이스의 싱가폴 자회사인 한화에비에이션은 항공기 엔진제작사인 CFM인터내셔널의 CFM56-5B 및 7B 시리즈 등 항공기 엔진 25기(“대상자산”)의 도입자금을 조달하기 위해 KEB하나은행 싱가폴지점과 KEXIM GLOBAL (Singapore) LTD.로부터 합계 미화 140,000,000 달러 한도의 여신 제공에 관한 대출계약을 체결하였고, 한화에비에이션의 대출상환채무에 대하여 모회사인 한화에어로스페이스는 대주단을 위하여 지급보증을 제공하였습니다. 

대주단에서 대상자산에 대해 별도의 담보를 설정하지 아니하고 오직 모회사의 보증을 기초로 여신승인을 하였다는 점, 개별 대상자산 구매가격의 70% 한도와 총 대출약정 한도인 미화 140,000,000 범위 내에서 대출계약 체결일부터 6개월 이내에 이뤄진 것이라면 횟수에 제한을 두지 않고 자유로운 인출을 허용하였다는 점에서 본 거래의 특징을 발견할 수 있습니다. 

법무법인(유) 광장의 항공기 금융팀은 대주단의 메인 카운슬로서 텀싯 협상 단계에서부터 적극적으로 자문을 제공하였고, 대출계약서 및 보증계약서 작성, 대주단의 영국·싱가폴 로펌에 대한 업무지시, 차주, 모회사 및 그들의 영국·싱가폴 로펌과의 documentation 협상과 딜 클로징에 이르기까지 업무 전반에 걸쳐 주도적인 역할을 수행하였습니다. 

대주단과 한화 측에서는 국내 항공금융업계에서 처음 시도된 거래구조라는 점에서 그 의미를 높게 부여하고 있으며 향후에도 이와 유사한 거래가 반복될 것으로 전망하였습니다.

법무법인(유) 광장은 대한항공이 에어버스로부터 A350-1000 27대, A350-900 6대 등 항공기 33대를 구매하는 거래를 자문하였습니다. 본건 거래의 계약 규모는 약 137억 달러로서 한화로 약 18조1,730억 원에 이르는 계약입니다.

광장은 계약의 초기단계에서부터 관여하여 계약 문구에 관하여 고객과 전략적인 측면에서 논의하며 거시적인 차원에서의 자문을 제공하였고, 수 개의 계약서들이 구체화되어 가는 단계에서는 해당 유형 거래에서의 이슈별 협상 가능성과 내용의 중요도 등을 선별하여 적시에 필요한 자문을 제공하였습니다. 

광장은 단순히 항공기 구매 차원에서의 자문 뿐만이 아니라 향후 해당 항공기 인수 내지 구매선급금 지급 등과 관련하여 제기될 수 있는 장래 이슈도 선별하여, 장기적인 측면에서의 계약 관리 및 항공기 인수 시 장애가 될 만한 사항들을 사전에 협의 내지 해결할 수 있도록 만전을 기하였습니다.

항공기 구매계약은 복잡하지만 그에 관하여 어느 정도 정형화된 내용과 구성이 존재하고, 향후 실제 도입에 있어 영향을 미칠 수 있을 만한 조건들을 다수 포함하고 있습니다. 이와 같은 거래에서 광장은 다수의 항공기 리스 등 도입거래와 구매거래, 금융거래에 자문을 제공하여 온 폭넓은 경험을 바탕으로, 효율적이고 전문적인 조언을 통하여 고객의 대규모 거래 체결에 기여할 수 있었습니다.

법무법인(유) 광장은, 아시아나항공이 ‘Balthazar’로 통칭되는 보험사 컨소시엄이 제공하는 항공기 정기원리금 지급보증보험(Aircraft Non-Payment Insurance) 상품을 활용하여 BNP Paribas, Crédit Agricole CIB 및 ING Capital로부터 JPY 29,567,621,675의 대출을 제공받아 신기종 항공기 2대(A350-900 및 A321-251NX 각 1대)를 도입하는 거래에서, 대주단 및 항공사를 위한 한국법 관련 자문을 제공하였습니다. 

광장은 국내 항공사의 항공기 도입 금융에 관한 독보적인 전문성으로, 순조로운 거래 완결에 크게 기여했다는 평가를 받았으며, 본건 거래는 업계에서 중요성과 혁신성을 인정받아 Airline Economics로부터 Asia-Pacific Supported Finance Deal of the Year를 수상하기도 하였습니다.

법무법인(유) 광장은 세계 최대 액화천연가스(LNG) 수출업체인 카타르에너지공사(QatarEnergy)가 발주한 LNG운반선 용선 입찰에 참여하는 국내 LNG 운송선사(에이치라인해운, 팬오션, SK해운)를 자문했습니다. 자문 과정에서 국내 LNG 운송선사로 구성된 한국 컨소시엄을 설립하여 수송계약의 이행능력을 제고할 수 있도록 하고, 구성원간의 프로젝트 운영방안을 협의, 결정하여 향후 조달될 선박금융에서 대주단의 요청사항을 반영할 수 있도록 하였으며, QatarEnergy가 제안하는 수송계약안과 선박건조계약안에 대하여 검토하고 국내선사의 이익을 위해 적극적으로 의견을 제시하고 QatarEnergy와 협상하였고, 그 결과 총 15척에 대한 수송계약을 수주하였습니다. 이는 국내 선사가 컨소시엄을 구성하여 해외 대형 LNG 운반선 장기 프로젝트를 수주한 첫 성과입니다. 

또한 광장은 LNG 프로젝트에 투입될 선박 15척의 건조자금을 조달하는 선박금융에도 대주단을 위한 자문을 수행하여 척당 미화 1억 8천만 달러를 한도로 하는 선순위 금융과 미화 3천만 달러 상당을 한도로 하는 후순위 금융을 자문하고, 관련한 파생거래, 외국환거래법 등 제반 이슈에 대하여도 자문하였습니다.

이는 대형 프로젝트의 입찰부터 금융까지 성공적으로 이루어질 수 있도록 광장의 전문팀이 시너지를 발휘한 사례입니다.

법무법인(유) 광장 항공기금융팀이 KEB 하나은행이 주선하고, 우리은행, KB국민은행, IBK기업은행, SH수협은행, NH농협은행이 참여한 총 US$157,400,000 규모의 Japanese Operating Lease (JOL) 구조 항공기금융(선순위대출)에 대한 자문을 수행하였습니다. JOL은 일본 세법에서 인정되는 세제혜택을 활용한 항공기 및 선박 구매자금 금융 기법으로서 항공기금융 시장에서 매우 중요성이 높습니다.

 

대상 항공기는 카타르항공이 운항중인 A320-200 항공기 1대 및 A330-300 항공기 4대로 총 5대에 달하며, 본건 금융을 통하여 JOL 시장의 리더 중 하나인 JP Lease Products & Services Co., Ltd. (JLPS)가 매수하였습니다.

 

광장 항공기금융팀은 항공기금융 분야에서의 독보적인 경험과 지식을 바탕으로 국내 금융기관들이 참여하기 위한 안정적인 구조를 만드는 작업, 금융 실행 의사결정 과정에서의 각종 문의사항에 대한 응대, 다수 국가의 당사자들 및 현지 법률사무소와의 원활한 협업이 이루어지도록 하는 데 기여하였고, 동종 프로젝트에 대한 자문을 이어가고 있습니다.

법무법인(유)광장은 2019년 3월 12일에 도입된 대한항공의 B787-9 항공기 1대에 대한 금융리스거래에 대한 법률자문을 수행하였습니다.  해당 항공기는 대한항공이 2017년도에 처음 도입하기 시작한 787-9 모델 중, 마지막 항공기였습니다. 아울러 보잉사의 737-MAX 항공기 사태 이후 국내에 도입되는 항공기의 수가 급격하게 줄어들고 있던 2019년도 시장에 몇 안 되는 신규 항공기의 도입 및 cross-border 금융거래였습니다.

Lee & Ko acted as Korean legal counsel to The Korea Development Bank, Sumitomo   Mitsui Banking Corporation, Australia and New Zealand Banking Group Limited, BNP Paribas, The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., Calyon, Crédit Industriel et Commercial, Natixis, NIBC Bank Limited, The Bank of Nova Scotia Asia Limited and  WestLB AG in connection with the refinancing of 4 LNG Vessels operated by Hyundai  Merchant Marine Co. Ltd., Hanjin Shipping Co. Ltd., SK Shipping Co., Ltd. and Korea Line Corporation for use in transporting LNG for Korea Gas Corporation.  This deal has drawn substantial market attention due to the participation of many high-profile foreign financial institutions as well as the large overall monetary value of the deal, totaling approximately USD631,000,000.  Also, the deal is noteworthy in that Korea Gas Corporation has provided credit enhancement by means of a letter of undertaking in order to support the credit of the shipping companies as primary obligors.  Watson, Farley & Williams, Singapore acted as English counsel for the lenders and Kim & Chang acted as Korean legal counsel to the shipping companies and Korea Gas Corporation.  The deal closed in January 2010.