최근소식

법무법인(유) 광장은, 한화에너지 및 한화솔루션(“매수인들”)이 2021. 6. 23. 삼성물산 및 삼성SDI(“매도인들”)로부터 한화종합화학 주식을 취득하는 주식매매계약 체결과 관련하여, 매수인들을 자문하였습니다. 본건 거래는 2014년 이른바 삼성-한화 간 빅딜 당시 매도인들이 매수인들에게 매각하지 않고 보유하고 있던 잔여 주식을 대상으로 한 것으로, 본건 거래를 통해 삼성-한화 간 빅딜이 마무리되었다고 할 수 있습니다. 법무법인(유) 광장은 위 빅딜 거래 전반에 걸쳐 한화그룹을 자문하였고, 그 결과 금번 거래도 단기간 내에 효율적으로 계약 체결 및 거래종결에 이르게 되었습니다. 

법무법인(유) 광장 및 광장 베트남 사무소는 Jin Sung International이 성신양회로부터 그 베트남 자회사인 SUNGSHIN VINA COMPANY LIMITED 지분 100%를 인수하는 업무를 대리하여 2020. 11. 30.경 거래를 성공적으로 완수하였습니다. 본건 베트남 법인 인수는 성신양회의 지배구조 조정의 일환으로 이루어진 것으로 성신양회의 싱가포르 자회사인 Jin Sung International이 성신양회의 베트남 자회사인 대상회사의 지분 100%를 인수하여 수직적 지배구조를 완성하였으며, 광장 및 광장 베트남 사무소는 Jin Sung International의 대상회사 인수를 위한 증자 일정에 맞추어서 대상회사의 현지 실사 및 베트남 법상 지분 거래 절차를 신속히 마무리 하였습니다. 

법무법인(유) 광장은, SK매직㈜가 개인 대주주로부터 ㈜에이아이플러스 지분 100%(구주 33,244주)를 인수한 후 ㈜에이아이플러스를 흡수합병하는 거래에 관하여, SK매직㈜를 자문하였습니다. 광장은 주식매매계약서, 합병계약서 등 관련 계약에 대한 신속하고 효과적인 자문을 제공하였으며 2020. 11. 25.에 합병이 완료되었습니다. 

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[조선비즈] SK매직, 식물재배기 스타트업 '에이아이플러스' 인수

법무법인(유) 광장은 한국 최대 해운회사인 HMM과 PSA Corporation(싱가포르 항만공사)이 싱가포르 항만 운영을 위한 합작투자회사를 설립하는 거래를 자문하였습니다. 2020. 6. 30. Joint Venture Agreement가 체결되었으며, 2020. 10. 15. 거래종결되었습니다. 광장은 HMM을 대리하여, Joint Venture Agreement 뿐 아니라 Virtual Terminal Agreement 등 합작투자회사의 영업과 관련한 제반 부속계약에 대하여도 포괄적인 자문을 제공함으로써 위 합작투자계약이 성공적으로 종결되는데 기여하였습니다. 

법무법인(유) 광장은 ㈜SM엔터테인먼트의 일본 계열회사인 SMEJ Plus, Inc.가 사업제휴 목적으로 네이버 주식회사에 주식 430,000주(발행 후 발행주식총수의 30.07%)를 발행하는 거래에 자문하였습니다. 본건 거래에서 광장은 주식회사 SM엔터테인먼트 및 SMEJ Plus, Inc.에 신주인수계약서 작성, 기타 법률이슈 검토 등의 자문을 제공하였고, 위 계약이 성공적으로 체결되는 데 기여하였습니다.

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[티브이데일리] SMㆍ네이버 손잡는다 "1000억 규모 투자 유치"

대상회사인 Pepsi-Cola Products Philippines, Inc. (PCPPI)는 Lotte (42%)와 PepsiCo (25%)가 공동 경영하던 필리핀 상장회사입니다. 롯데칠성음료㈜는 2019. 12. PCPPI의 과반 지분 및 경영권 확보를 목적으로 PCPPI의 소수주주들이 보유한 유통주식 전부를 대상으로 공개매수(tender offer) 절차를 시작하였고, 2020. 6. 18. 공개매수에 응한 주식 30.67%를 최종 인수함으로써 공개매수를 완료하였습니다. 법무법인 광장은 롯데칠성음료의 lead counsel로서, 필리핀 현지 법률 대리인 Picazo Buyco Tan Fider & Santos (Picazo)를 지휘 및 Picazo와 협업하면서, 공개매수의 사전 검토 및 준비 단계에서부터, 필리핀 경쟁당국(PCC)에 대한 기업결합신고, 필리핀 SEC 및 필리핀 증권거래소(PSE)에 대한 공개매수 신고 등 필리핀 공개 매수 절차 전반을 포함하여, PepsiCo 측과의 협의, 이사회 및 공시 등 국내법 검토에 이르기까지 거래 전반을 자문하였습니다. 법무법인 광장은 2013년 롯데칠성음료의 PCPPI의 지분 4.5% block trade, 2017년 이후 롯데 그룹의 PCPPI 지분 장내매매 등에 이어, 위 2019~2020년 PCPPI 지분 공개매수를 자문하는 등 PCPPI 관련 거래의 대부분을 자문해 왔습니다. 위 공개매수 거래는 한국 상장회사가 외국 상장회사의 소수지분 전부에 대한 공개매수를 진행한 보기 드문 케이스로서, 공개매수 과정에서 소수주주(기관투자자)에 의한 필리핀 증권거래위원회(SEC)에 대한 공개매수 가격 관련 이의제기, COVID-19으로 인한 정부기관의 업무정지(shut down)로 인한 PCC 및 SEC 절차 지연 등 예상치 못한 여러 어려움과 장애사유가 있었었습니다. 법무법인 광장은 여러 어려움 속에서도 효과적인 자문을 통해 고객이 최초 공시한 가격 변동 없이 PCPPI의 과반 지분 및 경영권을 확보하는 성공적인 결과를 성취하는 데 기여하였습니다. 

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[글로벌-Biz 24] 롯데칠성음료, 펩시콜라 필리핀 경영권 확보 나서 

법무법인(유) 광장은 하나금융투자 주식회사(이하 “하나”)와 한앤컴퍼니 유한회사(이하 “한앤코”)가 공동으로 약 1조 규모의 신규 펀드를 설립한 뒤, 한앤코가 운용하는 사모투자전문회사(이하 “기존 PEF”)들로부터 에이치라인해운 주식회사(이하 “에이치라인”)의 지분 100%를 소유한 한앤코마린인프라스트럭쳐홀딩스 유한회사(이하 “한앤코마린인프라스트럭쳐홀딩스“)의 지분 전부를 매수하는 거래를 자문하였습니다(해당 거래의 거래대금은 미화 8억 달러이나, 한앤코마린인프라스트럭쳐홀딩스에 의한 인수금융 리파이낸싱까지 감안하면 전체적인 자금조달 규모는 약 1조 8,000억원 수준입니다). 

광장은 본건 거래와 관련하여 매수인인 하나와 한앤코를 모두 자문하였으며, 거래구조 검토, 실사 및 지분매매계약서 작성과 협상, 거래 종결 후 한앤코마린인프라스트럭쳐홀딩스 및 에이치라인의 경영과 관련된 공동 업무집행사원 계약의 작성 및 협상 등 본건 거래에 관한 법률 이슈 전반에 대한 자문을 수행하였습니다. 이러한 법무법인(유) 광장의 효과적인 자문으로 2020. 5. 8. (i) 하나와 한앤코가 공동 설립하는 신규 펀드가 기존 PEF로부터 한앤코마린인프라스트럭쳐홀딩스 지분 전부를 매매대금 미화 8억달러에 매수하는 지분매매계약과, (ii) 하나와 한앤코가 공동 업무집행사원으로서 한앤코마린인프라스트럭쳐홀딩스 및 에이치라인을 경영하기 위한 공동 업무집행사원계약이 각 체결되었습니다. 

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[뉴스1] 하나금융·한앤컴퍼니, 에이치라인해운에 1.8조 공동 투자한다