상법 개정시안 주요내용입니다.

상법 개정시안 주요내용


1.이사제도의 개선

1) 집행임원제도의 도입

- 이사회 및 대표이사의 업무집행기능을 전담할 기관으로 집행임원을 신설하여 회사의 업무집행기능과 감독기능을 분리함으로써 지배구조의 투명성을 강화하고 사외이사 제도를 보완
* 집행임원 : 이사회에서 선임하며 이사회에 보고의무를 짐. CEO(대표집행임원), CFO(재무최고집행임원) 등으로 알려짐
- 현재 실무상 회사의 등기이사가 아니면서 등기이사의 업무를 수행하는 ‘집행임원(비등기임원)’에 대하여 상법상 회사의 ‘업무집행기관’으로서 법제화하는 것임
- 다만, 제도 도입 여부는 개별 회사가 자율적으로 선택하는 임의사항으로 규정

2) 이중대표소송의 도입

- 회사가 이사의 손해배상책임을 추궁하지 않는 경우에 1% 이상인 주주가 회사를 대신하여 이사의 책임을 추궁하는 제도인 “주주대표소송”을 상법상 모자회사관계(50% 초과 지분소유관계)로 확대
* 이중대표소송 : 자회사가 이사의 책임을 추궁하지 않을 경우에 모회사의 주주가 자회사를 대신하여 자회사 이사의 책임을 추궁하는 제도
- 특히, 모회사가 과반수를 출자한 비상장회사인 자회사에서 위법행위가 발생한 경우는 주주인 모회사가 주주대표소송을 제기할 가능성이 사실상 거의 없으므로 모회사의 주주로 하여금 회사를 대신하여 소송을 제기할 수 있도록 길을 열어주는 것임
- 회사가 이사의 책임을 추궁하지 않을 경우에 주주가 대신 추궁하는 것에 불과하고, 만약 주주가 소송에서 이기더라도 그 이익은 회사에 귀속되는 것이므로 전체 주주와 해당 기업에 유익한 제도로 볼 수 있음

3) 이사의 자기거래 승인 범위의 확대

- 이사회의 사전 승인을 얻어야 하는 회사와의 거래대상을 현행 ‘이사’에서 이사(집행임원 포함)의 직계존비속 · 배우자 또는 그들의 개인회사 등으로 확대하고, 공정성 요건을 법률에 명시

4) 이사의 책임제도 개선

- 이사가 법령위반 등으로 회사에 손해를 끼친 경우(고의 또는 중과실은 제외)에 회사가 배상책임액을 감경할 수 있도록 하여 경영자의 적극적 경영활동이 가능하도록 배려(단, 연봉의 6배 금액 미만으로 감경할 수는 없음)

2. 기업경영의 IT화

1) 전자투표제도의 도입

- 주주총회 개최일이 3월 말에 집중됨에 따라 총회 참여가 어려운 현실을 고려하여 의결권의 행사를 인터넷을 통해 전자적으로 처리하도록 하는 등 주주총회 개최비용의 절감과 주주총회 참여의 활성화 기반 마련

2) 주식 · 사채의 전자등록제도 도입

- IT발전과 유가증권의 무권화 추세에 따라 주식ㆍ사채권을 실물로 발행하는 대신에 전자등록기관에 등록하여 증권을 소지하지 않고 권리의 양도ㆍ담보설정ㆍ권리행사가 가능한 전자등록제도를 도입
* ‘90년대부터 유가증권 집중예탁제도를 시행, 주식의 73%, 사채의 96%가 예탁되어 실물에 대한 수요는 미미한 실정임

3) 회사 공고방법의 전자화

- 현재 관보 또는 일간신문에 의한 공고방법만 가능하나, 인터넷 홈페이지, 전자공고시스템 등 전자적 방법에 의한 공고를 허용하여, IT화된 기업환경을 반영하고 회사의 비용을 절감

3. 재무관리의 자율성 도모

1) 최저자본금제도의 폐지

- 현행 5,000만원인 최저자본금제도는 주식회사의 설립 남발과 부실을 방지하기 위한 제도였으나, 회사의 신용도는 재무상태를 통해 파악되므로 채권자보호에 큰 실익이 없어 창업 및 경제활성화 차원에서 폐지하기로 결정
* 미국 · 일본 · 홍콩 등 많은 국가에 최저자본금 제한이 없고, 제한이 있는 국가 중에서도 1인당 국민소득에 대비한 최저자본금 제한 금액이 매우 높은 수준임

2) 주식 종류의 다양화

- 기업의 자금조달 원활화를 위해 정관이 정하는 특정사항에 관하여 의결권이 없거나 제한되는 주식, 해당 주식의 양도에 대하여 이사회의 승인을 요하는 주식 등을 허용

3) 무액면주식제도의 도입

- 현재는 100원 이상 균일한 액면금액의 합계로 자본을 구성하는 액면주식제도를 채택하고 있으나, 회사의 모든 주식을 무액면주식으로 발행하거나 현재의 모든 액면주식을 무액면주식으로 전환할 수 있도록 허용
* 무액면주식은 1주의 가치가 자본금에 대한 비율로 인식되며, 하나의 회사가 액면주식과 무액면주식을 모두 발행할 수는 없음
- 무액면주식은 자본금과의 관계가 간명하여 기업의 자금조달 및 자본감소·합병·분할 등 구조조정 기타 자본운용에 용이

4) 사채제도의 개선

- 회사의 순자산액 4배 미만으로 한정된 사채의 발행총액 제한을 폐지하고, 신주인수권부사채, 전환사채 등 상법에 규정된 유형의 사채 뿐만 아니라 다양한 유형의 사채를 발행할 수 있음을 명문으로 규정

5) 법정준비금제도의 개선

- 자본금의 150%를 초과하는 법정준비금(자본준비금+이익준비금)은 주주총회 보통결의를 통해 배당 등 자본결손 보전 이외의 용도로 사용할 수 있도록 허용
* 현행 자본준비금은 주식의 실제 발행금액이 액면금액을 초과하는 등의 자본거래 잉여금으로서 적립한도가 무한정이며, 이익준비금은 배당금액의 1/10을 사내유보하는 것으로서 적립한도는 자본금의 1/2로 과다하여 기업에게 부담으로 작용
- 미국·영국은 법정준비금의 적립제도가 없고, 일본은 자본금의 1/4, 독일·프랑스는 자본금의 1/10을 적립한도로 하는 것에 비하여 과다하게 적립될 수 있는 법정준비금의 사용제한을 완화하여 회사의 재무관리에 탄력성을 부여하고 주주에 대한 배당을 활성화

6) 회계규정의 정비

- 근래 기업회계기준의 지속적인 변화·개선이 이루어짐에 따라 기업회계기준과 상법의 회계규정과 괴리가 발생한 점을 고려하여 상법의 회계규정을 대폭 삭제하고 “공정·타당한 회계관행에 따른다”는 원칙규정만 둠으로써 구체적인 회계기준을 [기업회계기준]에 의하도록 함
* 기업회계기준은 [주식회사의 외부감사에 관한 법률]에 근거, 금융감독위원회에서 정하는 것으로 주식회사의 실질적인 회계처리 기준임

4. 새로운 회사형태의 도입

1) 합자조합(LP) 및 유한책임회사(LLC)의 도입

- 합자조합(Limited Partnership)은 민법의 조합과는 달리 유한책임을 지는 조합원이 있는 조합이고, 유한책임회사(Limited Liability Company)란 조합적 요소에 유한책임을 가미한 소규모 기업을 위한 회사형태임
- 금전적인 출자 보다는 인적 공헌의 비중이 높고 정관으로 정하는 자치의 폭도 넓어 투자펀드, 벤처기업, 컨설팅업 등 전문 서비스 직종에서 많이 이용될 것으로 예상됨