역외 토큰증권에 관한 금융당국 법령해석

법무법인(유) 광장은 국내 금융투자상품을 투자대상으로 하는 역외 토큰증권의 발행 및 그에 수반되는 국내 금융투자상품 판매가 전자증권법상 적용대상이 아니라는 점을 밝힌 최초의 법령해석 회신을 이끌어냈습니다.

금융당국(금융위원회∙금융감독원)은 2026.8.20. 국내 금융투자업자가 발행·판매하는 머니마켓펀드(Money Market Funds, MMF)를 기초자산으로 편입한 역외펀드증권을 역외기관투자자가 국외에서 토큰증권 형태로 발행하여 사모방식으로 역외투자자에게만 판매하는 구조와 관련하여, 토큰증권 발행행위는 국외에서 이루어지는 행위로서 그 효과가 국내에 미친다고 볼 수 없어 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」(전자증권법)의 적용대상이 아니며, 위 구조에서 국내 금융투자업자가 역외기관투자자에게 MMF를 판매하는 행위 또한 역외기관투자자가 토큰증권을 발행할 것이라는 점을 인지하고 있더라도 전자증권법 위반으로 보기 어렵다는 취지의 법령해석을 회신하였습니다(법령해석 회신, 일련번호 260142).

토큰증권 제도화를 위한 개정 전자증권법의 시행일(2027.2.4.) 전까지는 분산원장을 전자등록계좌부로 이용할 수 있는 법적 근거가 존재하지 않아 토큰증권 방식의 증권 발행이 허용되지 않습니다. 이러한 상황에서 국내 금융상품을 기초자산으로 한 역외 토큰증권 발행 방식은 허용될 것인지 그동안 명확하지 않았습니다. 이번 회신은 그 판단기준을 제시한 최초의 공개사례로서, 시장참여자들이 토큰증권의 발행을 위하여 기초자산을 공급하고 역외에서 토큰증권을 발행하기 위한 기준을 제시하는 중요한 법령해석이 될 것으로 보입니다.

이하에서는 토큰증권 제도화, 이번 법령해석의 주요 내용 및 시사점을 차례로 살펴보겠습니다.
   

I. 토큰증권 제도화 관련 개정 자본시장법∙전자증권법

    토큰증권 도입 및 투자계약증권 유통을 위한, 전자증권법 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(자본시장법) 개정안은 2026.1.15. 국회 본회의를 통과하여 2026.2.3. 공포되었습니다. 개정 전자증권법은 2027.2.4.부터, 개정 자본시장법은 공포한 날부터 시행되는데, 이 중 장외거래중개업자에 관한 자본시장법 제166조는 2027.2.4.부터 시행됩니다.

    개정의 골자는 분산원장을 전자증권법상 전자등록계좌부로 인정하여 토큰증권 발행의 근거를 마련하고, 자본시장법상 투자계약증권의 유통을 허용하는 것으로, 그 핵심내용은 다음과 같습니다.
 

개정 전자증권법	분산원장의 이용	■ 분산원장 및 분산원장 등록주식 등 정의 신설 ■ 분산원장 이용 근거 마련 ■ 분산원장 이용 절차, 작성 및 관리 책임 등
	발행인 계좌관리기관 도입	■ 발행인 계좌관리기관 신설 및 계좌관리기관으로 포섭 ■ 발행인 계좌관리기관의 등록 절차, 등록 요건 등 ■ 초과분해소를 위한 재원 적립 의무
	기타	■ 분산원장에 기재된 개인신용정보의 처리 관련
개정 자본시장법	투자계약증권의 유통 관련	■ 증권의 유통에 관한 규정 적용
	장외거래중개업자를 통한 장외거래 근거 마련	■ 장외거래중개업자를 통한 장외거래 근거 마련 ■ 장외거래중개업자에 대한 일부 규정 적용 배제 ■ 일반투자자의 장외거래 금액 제한

    개정법 시행에 대비하여 정부는 2026.3.4. 정부·유관기관·민간전문가로 구성된 민·관 합동 「토큰증권협의체」가 발족하여, 산하 기술·인프라, 발행, 유통, 결제 4개 분과에서 세부제도를 설계하고 있습니다. 2026.5.15. 진행된 제2차 토큰증권협의체 회의에서는 ① 기초자산의 적격요건, 증권신고서 공시 등 조각투자 발행 모범규준, ② 증권종류별 장외거래소 인가요건, 겸영허용범위, 거래한도 등 유통시장 구조설계, ③ 해외사례를 참고하여 주식·채권·MMF 등 기존 정형증권의 토큰화 및 온체인 결제 등을 위한 단계별 로드맵 마련이 논의되었습니다. 그리고 2026년 하반기 중에 시행령 및 하위법규가 마련될 것으로 보입니다.
 

II. 국내 MMF를 기초자산으로 한 역외 토큰증권 발행에 관한 금융당국 법령해석

    1. 국내 MMF를 기초자산으로 한 역외 토큰증권 발행의 주요 쟁점

        개정 전자증권법 시행 전까지는 분산원장을 전자등록계좌부로 이용할 수 있는 법적 근거가 없으므로, 국내에서 증권의 발행과 유통을 분산원장에 기록하는 방식은 그 자체로 토큰증권의 소유권 및 권리이전 근거로 인정될 수 없습니다. 그러나 2026.2.3. 공포된 개정 전자증권법에 따라 2027.2.4.부터는 토큰증권의 계좌관리기관 및 발행인 계좌관리기관이 분산원장에 소유권 변동내역을 기록함으로써 권리변동 효과가 발생될 수 있습니다.

        반면 해외에서는 이미 BUIDL과 같이 MMF를 토큰증권으로 발행하고 그 권리관계의 변동내역을 퍼블릭 분산원장에 기록하는 방식의 상품이 다수 출시되고 있으며, 2026년 하반기부터는 나스닥(NASDAQ)과 뉴욕증권거래소(NYSE)에서도 토큰증권 형태로 지분증권 및 나스닥100 등의 ETF를 토큰화하여 발행하겠다는 발표를 하고 있습니다. 이러한 글로벌 동향과 함께 해외기관투자자들의 국내 자본시장에 대한 관심이 높아지면서 해외펀드나 금융기관으로부터 국내 금융투자상품을 기초자산으로 한 토큰증권이 가능한지에 대한 문의가 다수 있는 상황입니다. 이에 국내에서 바로 토큰증권 발행은 어려운 상황에서 국내 금융투자상품을 투자대상으로 하는 역외 토큰증권의 발행 및 그에 수반되는 국내 금융투자상품 판매가 개정 전자증권법 시행 여부와 무관하게 가능할 것인지 쟁점이 되었습니다.
 

    2. 역외 토큰증권 발행에 관한 금융당국 법령해석의 주요 내용

        결론적으로 역외펀드가 국내 금융투자상품을 기초자산으로 하여 토큰증권을 발행하더라도 국내 투자자에게 판매될 가능성을 차단하는 등의 전제요건을 충족한다면 국내 전자증권법의 적용대상으로 보기 어렵고, 해외법령 준수만으로 적법한 발행이 가능합니다.

        이러한 법령해석의 전제가 된 역외펀드의 토큰증권 발행구조는 다음과 같습니다.
        (1) 국내 금융투자업자가 원화 머니마켓펀드(MMF)를 발행·판매합니다.
        (2) 국내 금융투자업자와 경제적·법률적 이해관계가 없는 역외기관투자자가 역외펀드를 통하여 위 MMF를 매수합니다.
        (3) 역외펀드는 역외법률에 따라 적법하게 설립된 펀드로서, 위 MMF를 기초자산으로 하여 토큰증권을 국외에서 발행합니다.
        (4) 위 토큰증권은 사모방식으로 역외투자자에게만 판매되고, 국내거주자에 대한 재판매는 전적으로 금지됩니다.

        위와 같은 사실관계를 전제로, 분산원장 등의 이용에 관한 개정 전자증권법 제23조의2 등이 2027.2.4.에야 시행될 예정이라는 점을 고려할 때, 국내 금융투자업자가 위와 같은 구조를 인지한 상태에서 역외기관투자자에게 원화 MMF를 판매하는 행위를 전자증권법 위반으로 볼 여지가 있는지를 질의하였습니다.

        금융당국은 다음과 같은 이유로 전자증권법 위반으로 보기 어렵다고 회신하였습니다.

        ■ 위 구조에서 토큰증권은 국내 금융투자업자와 경제적·법률적 이해관계가 없는 역외기관투자자가 역외법에 따른 역외펀드증권을 토큰증권으로 발행하는 것이고, 역외투자자에게만 판매되며 국내거주자에 대한 재판매는 전적으로 금지됨

        ■ 위 구조에서 역외펀드의 투자대상이 국내 금융투자업자의 MMF일 뿐, 역외펀드를 토큰증권 형태로 발행하는 행위는 국외에서 이루어지는 행위이고 그 효과가 국내에 미친다고 볼 수 없으므로 전자증권법의 적용대상이 아니라고 판단됨

        ■ 따라서 국내 금융투자업자가 역외기관투자자에게 MMF를 판매하는 행위는, 역외기관투자자가 토큰증권을 발행할 것이라는 점을 인지하고 있더라도 전자증권법 위반으로 보기 어려움

        ■ 다만, 위 구조와 달리 ① 해당 토큰증권이 국내 거주자에게 재판매되어 국내에 영향을 미치거나, ② 국내 금융투자업자와 역외기관투자자가 사실상 동일인으로서 토큰증권 발행이 실질적으로 국내 금융투자업자의 행위로 해석될 가능성이 높은 경우에는 위 해석이 달라질 수 있음
 

III. 국내 MMF를 기초자산으로 한 역외 토큰증권 발행에 관한 금융당국 법령해석의 시사점

    법무법인(유) 광장은 위 구조의 설계단계에서부터 신청인을 조력하여 법령해석 절차에 대한 자문 전 과정을 수행하였습니다. 그 결과 위 구조가 전자증권법의 적용대상이 아니라는 취지의 회신을 이끌어내어 법적 불확실성을 해소하였고, 이는 역외 토큰증권 발행구조에 관한 판단기준을 제시한 사례로서 의미가 있습니다. 이하에서는 이번 회신에서 도출되는 시사점을 살펴보겠습니다.
 

    1. 전자증권법의 장소적 적용범위에 관한 판단기준의 제시

        전자증권법에는 역외적용에 관한 명시적인 규정이 없어, 그 장소적 적용범위를 어떤 기준으로 판단할 것인지가 확립되어 있지 않았습니다. 금융당국은 이번 회신에서 역외펀드를 토큰증권 형태로 발행하는 행위가 국외에서 이루어진다는 점, 그리고 국내 투자자가 해당 토큰증권을 매수할 수 없는 방식으로 발행이 되고 유통단계에서도 국내 투자자의 취득가능성이 제한된다면 결과적으로 해당 역외펀드는 해외 금융투자상품으로서 국내법 적용대상으로 보기 어렵다는 것을 확인하였습니다.
 

    2. 역외 토큰증권의 투자대상자산으로 국내 금융투자상품 편입 가능

        이번 회신은 국내 금융투자업자가 운용·발행하는 머니마켓펀드(MMF)와 같은 국내 금융상품이 역외 토큰화 구조의 투자대상으로 편입되는 것 자체는 전자증권법상 문제되지 않는다는 점, 나아가 국내 금융투자업자가 그 토큰화 구조를 인지한 상태에서 역외기관투자자에게 상품을 판매하더라도 마찬가지라는 점을 확인하였습니다. 최근 글로벌 시장에서 머니마켓펀드(MMF) 등 자산의 토큰화가 기관투자자를 중심으로 확산되고 있는 점을 고려하면, 국내 운용자산이 이러한 흐름에 편입될 수 있는 경로가 확인되었다는 점에서도 실무적 의미가 있습니다

        다만 금융당국은 국내 금융투자업자와 역외기관투자자가 사실상 동일인으로서 토큰증권 발행이 실질적으로 국내 금융투자업자의 행위로 해석될 가능성이 높은 경우에는 결론이 달라질 수 있다는 단서를 두었습니다. 따라서 역외주체와 국내 금융투자업자가 “사실상 동일인”이라면 역외설립된 펀드나 회사라도 국내 금융투자상품을 기초자산으로 한 토큰증권 발행이 불가능한 것으로 판단될 수 있다는 점에 있어서 유의할 필요가 있습니다.
 

    3. 해외기관투자자의 국내 금융투자상품 투자수요 확대 기대, 고객확인∙외국환규제 등은 별도 준수 필요

        이번 법령해석은, 국내 금융투자업자 입장에서 해외기관투자자들이 해외에서 토큰증권을 발행하기 위해 국내 금융투자상품에 투자한다는 사실을 인지하고 해당 금융투자상품을 판매하더라도 현 전자증권법 등을 위반하는 행위로 해석되지 않는다는 점을 확인받았다는 점에서 의미있습니다. 특히 이러한 해석은 국내 금융투자상품에 투자하고자 하는 해외기관투자자들의 입장에서 국내 금융투자상품에 투자할 유인을 증대시킬 것으로 보이는바, 국내 금융투자상품에 대한 수요창출 측면에서도 큰 의미가 있습니다.

        다만 이러한 법령해석에도 불구하고 국내 금융투자업자는 해외 금융투자업자 등에 대한 고객확인의무, 그리고 외국환거래법상 각종 신고 내지 등록의무를 이행해야 한다는 점, 그리고 역외에 설립된 펀드나 회사는 해당 국가 법률에서 정하는 바에 따라 적법한 발행 및 유통절차를 준수해야 한다는 점을 유의하실 필요가 있습니다.


법무법인(유) 광장의 디지털자산센터는 토큰증권, 전자증권법 및 자본시장법 관련 다양한 법률 이슈 및 쟁점에 대해 풍부한 자문경험을 보유하고 있습니다. 이와 관련하여 전문적 검토나 지원이 필요하신 경우, 언제든지 법무법인(유) 광장의 디지털자산센터로 문의하여 주시기 바랍니다.


저자 및 관련 전문가
- 신상록 변호사 ( sangrok.shin@leeko.com )
- 한서희 변호사 ( suhhee.han@leeko.com )
- 이철훈 변호사 ( chulhoon.lee@leeko.com )