가상자산사업자 진입규제 강화 및 신고매뉴얼 전면 개정

가상자산사업자에 대한 진입규제를 강화하는 내용의 개정 「특정금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률」(특정금융정보법)이 2026.8.20. 시행됩니다. 이를 위해 개정 특정금융정보법이 위임한 신고 불수리 요건 등을 구체화하는 「특정금융정보법 시행령」 개정안이 2026.8.11. 국무회의에서 의결되었습니다.

또한 금융정보분석원(FIU)과 금융감독원은 2026.8.13. 보도자료를 통해 사업자가 실제 신고를 준비ㆍ이행하는 데 필요한 실무 기준ㆍ절차ㆍ방법 등을 안내하는 신고 매뉴얼을 전면 개정하여 배포하였습니다.

개정 법령 및 신고 매뉴얼의 주요 내용을 보면, 가상자산사업자 신고 시 법률 위반 이력과 재무상태 및 사회적 신용 요건을 확인하는 대상이 기존 사업자, 대표자, 임원뿐만 아니라 대주주까지 명시적으로 확대되었습니다. 또한, 가상자산 관련 법률(특정금융정보법, 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」(가상자산이용자보호법) 등) 준수를 위한 적절한 조직ㆍ인력, 전산설비 및 내부통제체계도 신고심사 대상으로 포함되었고, 개정 신고 매뉴얼은 심사요건별로 그 확인 기준 및 방법을 구체적으로 제시하고 있습니다. 나아가 가상자산사업자 신고를 수리하는 경우에도 자금세탁방지, 이용자 보호 등을 위한 구속력 있는 ‘조건’을 붙일 수 있는 근거가 신설됨에 따라 금융당국은 신고 수리 시 필요한 조건을 부가할 수 있게 되었습니다.

이하에서는 그 구체적인 내용을 살펴보겠습니다.
   

I. 가상자산사업자 진입규제 강화 및 신고 매뉴얼 전면 개정

   

    1. 대주주 관련 심사대상 확대

        개정 특정금융정보법 및 시행령은 대주주 관련 심사대상을 법률 위반 이력과 재무상태 사회적 신용 요건으로 확대하였습니다. 개정법상 대주주에는 최대주주(본인 및 특수관계인을 합산하여 소유주식이 가장 많은 본인)와 주요주주(① 의결권 있는 주식 기준 지분율 10% 이상, ② 단독으로 또는 다른 주주와의 합의ㆍ계약 등에 따라 대표이사 또는 이사의 과반수를 선임한 주주, ③ 경영전략, 조직변경 등 주요 의사결정이나 업무집행에 지배적인 영향력 행사하는 자로서 금융정보분석원장이 정하여 고시하는 주주)가 포함됩니다. 최대주주의 특수관계인인 주주도 대주주에 포함되며, 최대주주가 법인인 경우에는 그 법인의 대표자와 해당 법인의 최대주주까지 포함됩니다. 따라서 개정 특정금융정보법에 따라 가상자산사업자 신고를 준비하는 사업자는 직접 주식을 보유한 대주주뿐만 아니라 특수관계나 상위 지배관계에 따라 신고대상이 되는 자가 있는지도 사전에 확인하여야 합니다.

        가상자산사업자 신고서에는 신고대상에 해당하는 대주주의 실지명의ㆍ국적ㆍ주식 및 지분보유 현황 등을 기재하고, 이를 증명하기 위하여 사업자 및 최대주주인 법인의 주주명부 등 관련 자료를 제출해야 합니다. 복수의 법인에 걸쳐 지배관계가 형성되어 있거나 해외에 대주주가 있는 경우에는 제출자료 확보에 상당한 시간이 걸릴 수 있어 미리 준비할 필요가 있습니다.
   

    2. 신설ㆍ확대된 심사요건

        1) 대표자ㆍ임원ㆍ대주주의 법률위반 이력 요건

            개정 특정금융정보법에서는 법률 위반 이력 심사의 대상자와 대상 법률의 범위도 확대되었습니다. 종전에는 대표자ㆍ임원만 심사 대상이었으나 대주주가 명시적으로 추가되었고, 대상 법률도 종전의 특정금융정보법, 범죄수익은닉규제법, 테러자금금지법, 외국환거래법, 자본시장법(벌금형 이상)에 더하여 마약거래방지법, 공정거래법, 조세범처벌법, 특정경제범죄법, 가상자산이용자보호법(벌금형 이상) 및 기타 다른 법률(금고형 이상)로 확대되었습니다.
       

        2) 건전한 재무상태 및 사회적 신용 요건

            가상자산사업자는 부채비율(자기자본 또는 출자총액 대비 부채총액의 비율)이 100분의 200 이하(자기자본이 0 이하인 경우 기준 미충족으로 간주)이어야 합니다. 이때 출자총액은 재무상태표상 자산총액에서 부채총액을 차감한 금액이고, 부채비율 산정 시 가상자산이용자보호법 제6조에 따른 이용자예치금, 「전자금융거래법」에 따른 선불전자지급수단ㆍ전자화폐의 미상환 잔액 및 전자자금이체ㆍ전자지급결제대행ㆍ결제대금예치ㆍ전자고지결제ㆍ「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」 제2조 제10호에 따른 통신과금서비스 등의 업무를 영위하는 자가 이용자와의 거래관계에서 일시 보관하는 금액 등은 부채총액에서 차감합니다.

            또한, 가상자산사업자는 최근 3년간 채무불이행 등으로 신용질서를 해친 사실이 없으며, 부실금융기관에 해당하거나 금융관계법률에 따라 영업의 인허가, 등록 등이 취소된 자가 아니어야 합니다. 나아가 금융관계법률이나 외국 금융관계법률에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 지점 또는 그 밖의 영업소의 폐쇄나 그 업무의 전부 또는 일부의 정지 이상의 조치를 받은 후 일정한 기간(업무 전부 정지의 경우 업무정지가 끝난 날부터 3년, 업무 일부 정지의 경우 업무정지가 끝난 날부터 2년, 지점, 그 밖의 영업소의 폐쇄 또는 그 업무의 전부나 일부의 정지의 경우 해당 조치를 받은 날부터 1년)이 지나야 하고, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 제1항 각 호에 따른 결격요건에 해당하지 아니하여야 합니다.

            가상자산사업자 임원과 대표자는 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 제1항 각 호에 따른 결격요건에 해당하지 않아야 합니다.

            가상자산사업자의 대주주는 공통적으로 부실금융기관에 해당하거나 금융관계법률에 따라 인허가 및 등록 등이 취소된 금융기관의 대주주 또는 그 특수관계인이 아니어야 하며 건전한 신용질서, 그 밖에 건전한 금융거래질서를 저해한 사실이 없어야 합니다.

            이에 더하여 대주주의 유형별로 추가요건이 적용됩니다. 금융기관이 아닌 내국법인의 경우 부채비율이 100분의 200 이하이어야 하고, 내국인인 개인인 경우 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 제1항 각 호에 따른 결격요건에 해당하지 아니하여야 합니다. 외국법인의 경우에는 국제적으로 인정받는 신용평가기관으로부터 투자적격 이상의 신용평가등급을 받거나, 본국의 감독기관이 정하는 재무건전성에 관한 기준을 충족하는 사실이 확인되어야 합니다.
 

        3) 법령 준수체계 요건

            인력 및 조직요건과 관련하여, 가상자산사업자는 자금세탁방지 업무에 종사하는 인력을 4명 이상 확보하여야 하고, 준법감시인은 전문교육과정 이수, 자금세탁방지 업무 경력 또는 관련 자격증 소지 등 전문성을 갖추어야 합니다. 다만 사업형태ㆍ조직규모ㆍ인력운용 여건 등을 감안하여 자금세탁방지 업무를 수행하기에 충분하다고 판단되는 경우에는 겸직이 허용됩니다.

            전산설비 요건과 관련하여, 보안설비ㆍ백업설비 등을 갖추어야 하고, 고유식별정보 또는 개인신용정보를 처리하는 전산설비는 국내에 두도록 하되, 클라우드 서비스를 이용하는 경우에는 서버가 국내에 위치[리전(region)]해 있으면 전산설비를 국내에 둔 것으로 인정하는 것으로 실무 적용 기준을 구체화하였습니다.

            금융당국은 지금까지 조직ㆍ인력, 전산설비, 내부통제체계 등 법령 준수체계에 관한 신고사항을 주로 제출서류를 통해 확인해 왔으나, 개정법 시행 이후에는 이러한 사항이 불수리 사유에도 포함되는 만큼 그 적정성과 실제 작동 여부를 실질적으로 심사할 예정이며, 필요한 경우 현장점검을 통해 실제 운영상황도 확인할 계획이라고 밝혔습니다.
 

    3. 변경신고의 사전신고 전환 및 기산점 안내

        ‘대주주’와 ‘법령 준수체계’에 관한 변경사항은 기존 ‘변경 후 14일 이내 사후 신고’에서 ‘변경 30일 전 사전 신고’로 전환됩니다. 두 사항은 이번 개정으로 신고 불수리 및 직권말소 사유에도 해당하게 된 만큼, 사전신고 대상 사항을 신고수리 통보 전에 시행할 경우 형사처벌 및 행정제재 대상이 될 수 있으므로 유의할 필요가 있습니다.

        또한 그간 일부 실무상 혼선이 있었던 변경신고 기한의 기산점은 ‘실제 변경일’로 하고, 변경신고 항목별로 구체적인 판단기준[상호ㆍ사업장 소재지는 등기부상 변경일, 연락처는 실제 개통ㆍ사용 등 이용일, 정보보호 관리체계(ISMS) 인증은 인증서 수령일, 실명확인 입출금계정은 계약개시일, 대주주에 관한 사항은 명의개서(예정)일 등)을 안내하여 사업자 입장에서 신고기한 준수 여부를 명확하게 판단할 수 있도록 하였습니다.
 

    4. 비수탁형 지갑에 대한 신고대상 판단기준 마련

        개정 신고 매뉴얼에서는 최근 지갑 서비스 형태가 다양화됨에 따라 비수탁형 지갑의 신고대상 여부에 관한 판단기준을 정비하였습니다. 구체적으로, 가상자산의 보관ㆍ관리를 영업으로 하는 자는 원칙적으로 가상자산사업자로서 신고의무가 있으나, 사업자가 개인키에 대한 독점적인 관리권한을 갖지 않는 경우(개인용 비수탁형 지갑 등)에는 신고대상에서 제외될 수 있습니다.

        독점적 관리권한 여부는 ① 사업자가 가상자산을 단독으로 이전할 수 있는지, ② 사업자가 개인키를 임의로 생성ㆍ인식ㆍ복호화할 수 있는지, ③ 이용자마다 개별적인 개인키ㆍ주소 지갑이 생성되는지, ④ 이용자가 개인키의 실질적ㆍ직접적인 서명 주체인지 등을 종합적으로 고려하여 판단합니다. 이는 해외 규제사례, 국내 주요 사업구조, 관련 법리 등을 검토하여 도출한 기준으로, 기존 매뉴얼이 “개인암호키를 보관ㆍ저장하는 프로그램만 제공할 뿐 독립적 통제권을 가지지 않는 경우”로 안내하던 것에 비해 판단요소가 한층 구체화되었습니다.
 

II. 개정 특정금융정보법령 부칙에 따른 예외사항

    특정금융정보법 제7조에 따른 가상자산사업자 신고는 수리를 요하는 신고이므로 「행정기본법」상 당사자의 신청에 따른 처분에는 원칙적으로 처분 당시의 법령이 적용됩니다. 다만, 개정 특정금융정보법은 가상자산사업자 신고수리와 관련하여 부칙을 두어 일부 사항의 적용시점을 유예하였습니다.
 

    1. 기존 가상자산사업자의 부칙 신고의무(2026.11.20.까지)

        개정 특정금융정보법 시행일인 2026.8.20. 당시 신고가 수리되어 있던 기존 가상자산사업자는 개정 규정에 따라 시행일부터 3개월 이내인 2026.11.20.까지 금융정보분석원에 부칙 신고를 하여야 합니다(신고범위는 법 제7조 제1항 개정규정).
 

    2. 부칙에 따른 경과조치 정리

        개정 특정금융정보법령에 따른 경과조치를 정리하면, 아래와 같습니다.
       

        1) 법령 위반 이력 및 사회적 신용

심사 대상	시행일 전 발생사유	시행일 이후 발생사유	종전규정 적용의 종료
대표자ㆍ임원ㆍ대주주	종전규정 적용 즉시 불수리 사유에 해당하지 않음)	개정규정 적용	해당 대표자ㆍ임원ㆍ대주주가 변경되는 시점.
가상자산사업자	종전규정 적용	개정규정 적용

 

        2) 재무상태 및 법령 준수체계(부채비율, 자금세탁방지 인력, 내부통제체계 등)

심사대상	요건 구비 및 서류 제출 의무	불수리ㆍ직권말소 처분	요지
가상자산사업자의 재무상태ㆍ법령 준수체계	2026. 8. 20.부터	2027. 8. 21.부터	2027. 8. 21.부터 요건 불비 시 직권말소 처분 등의 대상
대주주의 재무상태	2026. 8. 20.부터	2026. 8. 20.부터(경과조치 없음)	2026. 8. 20. 이후 대주주가 변경되는 경우 개정된 요건에 따른 심사

        한편 시행일 이후에 가상자산사업자로 신규 신고할 경우 개정 규정이 전면적으로 적용되고, 이미 신규 사업자로 신고한 경우로서 현재 심사 중인 경우에도 개정 규정 및 관련 부칙에 따라서 서류를 추가로 제출받을 것이므로, 가상자산사업자로 신고서류를 접수한 회사에서는 추가서류 준비에 유의하시기 바랍니다.
 

    3. 변경신고 특례

        사후신고에서 사전신고로 전환된 변경신고 사항[대주주, 법령 준수체계(조직ㆍ인력, 전산설비, 내부통제체계)]에 대해 변경신고 기한 특례를 적용합니다. 시행일부터 40일 이내인 2026.9.29.까지 대주주 또는 법령 준수체계가 변경(예정)되는 경우에는 시행일부터 10일 이내인 2026.8.30.까지 변경신고 기한이 연장됩니다. 반면, 시행일인 2026.8.20. 전에 대주주, 법령 준수체계가 변경된 경우에는 종전 규정과 동일하게 사후신고(변경일부터 14일 이내 신고)가 적용됩니다.
 

III. 시사점 및 유의사항

    개정 특정금융정보법령 시행에 따른 향후 주요 타임라인은 다음과 같습니다.

2026. 11. 20.	기존 신고수리 사업자의 부칙 신고 완료 기한(시행일부터 3개월)
2027. 8. 20.	사업자 본인의 재무상태ㆍ법령 준수체계 요건 완비 기한
2027. 8. 21.	사업자 본인의 재무상태ㆍ법령 준수체계 관련 불수리ㆍ직권말소 처분 적용 개시

    이상의 내용과 같이 금번 개정은 2021년 가상자산사업자 신고제 도입 이후 진입규제를 대폭 강화한 것으로, 기존 가상자산사업자는 물론 신규 신고를 준비하는 사업자도 다음과 같은 사항에 특히 유의할 필요가 있습니다.

    (1) 시행일이 임박한 만큼 기존 가상자산사업자는 부칙 신고 일정을 면밀히 확인하여야 합니다. 부칙 신고서류의 신고기한(2026.11.20.)을 고려할 때 준비기간이 충분하지 않을 수 있으므로, 개정법령상 신고대상이 되는 대주주의 범위를 확인하고 주주명부 등 증빙자료 확보에 조속히 착수할 필요가 있습니다.

    (2) 대주주 심사범위가 확대된 만큼, 투자유치나 지분변동, 지배구조 개편 등에 따라 새로운 대주주가 편입되는 경우 변경신고ㆍ심사 이슈가 발생할 수 있다는 점에 유의하여야 합니다. 특히 복수의 법인에 걸쳐 지배관계가 형성되어 있거나 해외에 대주주가 있는 경우 증빙자료 확보에 상당한 시간이 소요될 수 있으므로, 신고서 기재사항과 제출자료를 사전에 점검하는 것이 바람직합니다.

    (3) 대표자ㆍ임원ㆍ대주주 심사와 관련하여, 한국과 같이 종합적인 법률 위반 이력 조회제도를 갖춘 국가의 국민은 관련 심사자료를 비교적 용이하게 준비할 수 있습니다. 반면 이와 같은 제도가 없는 국가의 국민은 해당 국가의 제도에 따라 이에 준하는 자료를 별도로 준비ㆍ제출하여야 할 수 있습니다. 따라서 해당 국가의 관련 제도를 미리 확인하여 대체 가능한 자료를 준비하고, 필요한 경우 해당 자료가 금융당국이 요구하는 수준에 부합하는지 사전에 협의할 필요가 있습니다.

    (4) 조직ㆍ인력, 전산설비, 내부통제체계 등 법령 준수체계와 관련하여 그 적정성과 실제 준수 여부에 대한 실질심사 및 현장점검이 이루어질 수 있으므로, 각 사업자는 관련 체계를 형식적으로 갖추는 데 그치지 않고 법령 준수체계가 실제로 작동하고 있음을 입증할 수 있도록 준비할 필요가 있습니다. 특히, 실지점검 등을 강화하는 정책방향이 발표된 만큼 ISMS-P 인증은 물론 자금세탁방지체계 등 가상자산사업자 신고수리를 위한 전산설비 구축에 만전을 기할 필요가 있습니다.

    (5) 대주주와 법령 준수체계에 관한 변경사항이 사후신고에서 30일 전 사전신고로 전환된 점에도 유의하여야 합니다. 관련 변경이 예정되어 있는 경우 사전신고 기한[변경(예정)일부터 30일 전]을 고려하여 일정을 관리하여야 하며, 신고수리 통보 전에 변경사항을 시행하는 경우 형사처벌 및 행정제재의 대상이 될 수 있습니다.

    (6) 새롭게 가상자산사업자 신고를 하려는 경우에는 신고 불수리 요건에 해당하지 않도록 진입단계에서부터 재무상태, 사회적 신용, 법령 준수체계 등을 면밀히 점검하여 준비할 필요가 있습니다. 이와 함께 금융당국이 가상자산사업자 신고를 수리하는 경우에도 자금세탁방지ㆍ이용자 보호를 위한 구속력 있는 조건을 부가할 수 있음을 유의할 필요가 있습니다.

    (7) 각 사업자는 자신의 사업목적과 계획(폭넓은 업무범위에 대한 신고수리 또는 빠른 신고수리 후 제도 도입에 따른 업무범위 확대 등)에 맞추어 적절한 신고전략을 수립하여 추진할 필요가 있습니다.


법무법인(유) 광장의 디지털자산센터는 최근 몇 년간 신고수리에 성공한 다수의 가상자산사업자에게 자문을 제공하는 등 가상자산사업자 신고와 관련한 다양한 법률 이슈 및 쟁점에 대해 풍부한 자문 경험을 보유하고 있습니다. 위 내용과 관련하여 전문적 검토나 지원이 필요하신 경우, 언제든지 법무법인(유) 광장의 디지털자산센터로 문의하여 주시기 바랍니다.

저자 및 관련 변호사
- 신상록 변호사 ( sangrok.shin@leeko.com )
- 최우영 변호사 ( wooyoung.choi@leeko.com )
- 한서희 변호사 ( suhhee.han@leeko.com )
- 주성환 변호사 ( seonghwan.ju@leeko.com )
- 안병남 수석전문위원 ( byungnam.ahn@leeko.com )