토큰 증권의 발행 및 유통(STO)을 위한 (1) 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하, 전자증권법) 개정안 및 (2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하, 자본시장법) 개정안이 2026. 1. 15. 국회 본회의를 통과하였습니다.
금융당국은 2023년 2월 조각 투자와 같은 다양한 권리의 증권화를 지원하고, 분산 원장 기술을 활용한 증권의 발행 및 유통을 허용하기 위하여 「토큰 증권(Security Token) 발행·유통 규율 체계 정비 방안」을 발표한 바 있습니다.
금번 개정안은 위 정부의 정책 방향을 반영한 것으로, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.
| 개정 전자증권법 |
분산 원장의 이용 |
■ 분산 원장 및 분산 원장 등록 주식 등 정의 신설
■ 분산 원장 이용 근거 마련
■ 분산 원장 이용 절차, 작성 및 관리 책임 등 규정 |
| 발행인 계좌 관리 기관 도입 |
■ 발행인 계좌 관리 기관 신설 및 계좌 관리 기관으로 포섭
■ 발행인 계좌 관리 기관의 등록 절차, 등록 요건 등
■ 초과분 해소를 위한 재원 적립 의무 |
| 기타 |
■ 분산 원장에 기재된 개인 신용 정보의 처리 관련 |
| 개정 자본시장법 |
투자 계약 증권의 유통 관련 |
■ 증권의 유통에 관한 규정 적용 |
| 장외 거래 중개업자를 통한 장외 거래 근거 마련 |
■ 장외 거래 중개업자를 통한 장외 거래 근거 마련
■ 장외 거래 중개업자에 대한 일부 규정의 적용 배제
■ 일반 투자자의 장외 거래 금액 제한 |
이하에서는 그 구체적인 내용을 살펴보겠습니다.
I. 개정 전자증권법의 주요 내용
1. 분산원장의 이용 근거 등 마련
1) 분산원장 및 분산원장 등록 주식 등의 도입(제2조)
개정 전자증권법은 “분산원장”을 “정보가 다수 참여자에 의하여 시간 순서 등 일정한 기준에 따라 기재되고, 공동 관리 및 기술적 조치를 통하여 무단 삭제 및 사후적 변경으로부터 보호되는 장부 및 그 관리 체계”로 정의하였습니다(제2조 제3호의2). 또한 “분산원장 및 그 연계 장부인 전자등록계좌부에 전자등록된 주식 등”을 “분산원장 등록 주식 등”으로 규정하여(제2조 제4호의2), 전자등록의 방식으로 분산원장을 이용할 수 있는 근거를 마련하였습니다.
현행 전자증권법은 전자등록기관(한국예탁결제원)과 계좌관리기관(금융기관)의 중앙집중형 전자등록계좌부에 기재하는 방식의 전자등록만 허용하여, 분산원장 기술을 활용한 무권화는 허용되지 않았습니다. 이에 따라 금융당국은 전자증권법 개정 전까지 조각투자증권을 토큰으로 발행하더라도 토큰과 1:1로 매칭되는 전자증권을 발행하여야 한다는 입장이었습니다. 그런데 위 개정에 따라 분산원장을 이용하여 토큰 형태로 발행한 증권에 대하여도 전자증권법상 효력이 인정되게 된 것입니다.
나아가, 개정 전자증권법은 전자등록의 대상인 “주식 등”에 투자계약증권을 포함하였습니다(제2조 제1호 하목).
2) 분산원장의 이용 관련(제23조의2)
개정 전자증권법은 계좌관리기관 및 전자등록기관으로 하여금 주식 등의 전자등록 및 관리에 분산원장을 이용할 수 있도록 하였습니다(제23조의2 제1항). 다만 분산원장 이용이 가능한 주식 등 및 이용 가능한 분산원장의 요건은 대통령령에 의하여 구체화될 예정입니다(제23조의2 제2항).
한편, 분산원장인 전자등록계좌부의 작성 및 관리 책임은 계좌가 개설된 전자등록기관 또는 계좌관리기관이 부담하도록 규정하였고(제23조의2 제3항), 전자등록기관이 총량 관리 업무를 수행할 수 있도록 분산원장을 이용하려는 계좌관리기관은 4주 전에 전자등록기관에 통지하도록 하며, 전자등록기관이 정하는 방식에 따라 고객계좌부를 열람·출력·복사할 수 있도록 의무를 부과하였습니다(제23조의2 제4항, 제5항).
또한, 전자등록기관은 권리자 전원의 동의를 얻거나 분산원장 등록 주식 등이 증권시장에 상장되는 경우 등에는 분산원장 등록 주식 등을 분산원장 등록 주식 등이 아닌 전자등록 주식 등으로 전환하거나 그 반대로 전환할 수 있도록 규정하였습니다(제23조의2 제6항).
2. 발행인 계좌관리기관 도입 및 등록 요건
1) 발행인 계좌관리기관의 도입(제2조, 제19조)
개정 전자증권법은 “발행인 계좌관리기관”을 “분산원장을 이용하여 자신이 발행하는 주식 등을 전자등록하려는 자로서 제19조의2에 따라 등록한 자”로 정의하면서(제2조 제8호), 전자증권법상 계좌관리기관의 한 유형으로 포섭하였습니다(제19조 제6호의2).
이에 따라 발행인이 직접 발행인 계좌관리기관으로 등록하여 자신이 발행하는 증권을 분산원장에 등록 및 관리할 수 있게 되어, 증권사 등을 통해 중앙집중적으로 전자등록 및 관리하지 않을 수 있는 대안이 마련되었습니다.
한편, 발행인 계좌관리기관은 분산원장만을 이용하도록 제한하고 있으며(제23조의2 제1항 단서), 이를 위반한 경우 형사처벌을 받을 수 있습니다(제73조 제4항 제6호).
2) 발행인 계좌관리기관의 등록 관련(제19조의2~제19조의4)
개정 전자증권법 제19조의2 및 제19조의3에서는 발행인 계좌관리기관으로 등록하는 절차 및 요건을 규정하고 있습니다. 그리고 일부 등록 요건에 대하여 유지 의무를 부과하고 있습니다(제19조의4).
발행인 계좌관리기관의 등록 요건을 구체적으로 살펴보면, (1) 상법에 따른 주식회사로서 10억 원 이상으로 대통령령에서 정하는 금액 이상의 자기자본을 갖추어야 하며, (2) 권리자의 보호가 가능하고 충분한 인력, 전산설비 기타 물적 설비를 갖추고, (3) 대주주가 충분한 출자 능력 및 건전한 재무 상태를 갖추고, 임원이 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 제1항 및 제2항에 적합하여야 하며, (4) 주식 등의 전자등록에 이용하려는 분산원장이 전자등록에 적합하여야 하고, (5) 대통령령으로 정하는 사회적 신용 및 이해상충 방지 체계를 갖추어야 합니다(제19조의2 제2항).
3) 초과분 해소를 위한 재원 적립 의무(제42조의2)
현행 전자증권법 제42조에서는 고객계좌부에 전자등록된 주식 등의 종목별 총수량 또는 총금액이 고객관리계좌부에 기록된 전자등록 주식 등의 종목별 총수량 또는 총금액을 초과하는 경우에는 초과분을 해소할 의무 및 원리금, 배당금 등을 지급할 의무를 부과하고 있습니다. 개정 전자증권법 제42조의2에서는 발행인 계좌관리기관의 위 의무 이행을 위하여 전자등록의 안정성 확보를 위한 재원 적립 의무를 규정하고 있습니다.
3. 분산원장 기재 개인신용정보 관리(제23조의3)
분산원장에 기재된 개인신용정보는 물리적 파기가 어렵다는 점을 고려하여, 개정 전자증권법 제23조의3에서는 해당 개인신용정보에는 상거래 관계가 종료된 개인신용정보에 대하여 파기 의무를 규정하고 있는 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」 제20조의2를 적용하지 않고, 대신 대통령령으로 정하는 기준에 따른 개인신용정보 관리 의무를 부과하였습니다. 이를 위반한 경우에는 과태료가 부과될 수 있습니다(제75조 제1항 제2호의2).
4. 시행일
개정 전자증권법은 정부로 이송되어 공포된 후, 그날로부터 1년이 경과한 2027년 1월경부터 시행될 예정입니다.
II. 개정 자본시장법의 주요 내용
1. 투자계약증권에 대한 유통 규정 적용(제4조 제1항)
개정 자본시장법은 투자계약증권 등을 발행 관련 규정에서만 자본시장법상 증권으로 보는 기존의 단서 규정을 삭제하였습니다.
이에 따라 투자계약증권에도 자본시장법상 증권의 유통에 관한 규정들이 전면적으로 적용됩니다. 투자계약증권과 같은 비정형적 증권에 관해서도 다수 투자자 간에 거래되는 유통시장을 형성할 필요가 있으므로, 금번 개정을 통하여 그 근거를 마련한 것입니다.
2. 장외거래중개업자를 통한 장외거래 관련
1) 장외거래중개업자를 통한 장외거래의 근거 마련(제166조 제1항)
개정 자본시장법은 대통령령으로 정하는 투자중개업자(이하, 장외거래중개업자)를 통한 장외거래의 경우에도 다수의 당사자 간 거래를 할 수 있도록 규정하였습니다(제166조 제1항).
과거 자본시장법 및 그 시행령은 원칙적으로 단일의 매도자와 매수자 간에 매매하는 방법으로 장외거래를 하여야 하고, 예외적으로 한국금융투자협회 또는 종합금융투자사업자에 따른 매매거래에 관해서만 다수의 당사자 간 장외거래를 허용하였습니다.
그런데 2025. 9. 23. 자본시장법 시행령 개정을 통하여 지분증권 및 수익증권에 대한 장외거래중개업 인가 업무 단위를 신설하였고(자본시장법 시행령 제178조의2, 인가 업무 단위: 2o-12-1, 2o-12-2, 2o-14-1 및 2o-14-2), 이러한 경우에도 다수 당사자 간의 장외거래를 허용하였습니다(시행령 제177조). 그리고 위 개정에 따라 현재 조각투자 장외거래소(유통 플랫폼) 인가 절차가 진행 중에 있습니다.
나아가, 금번 자본시장법을 개정하여 장외거래중개업자를 통한 다자 간 장외거래를 하는 것에 대한 법률상 근거를 명확히 하고, 장외거래중개업자에 적용되는 규정, 제한 등을 보다 구체화한 것입니다.
2) 장외거래중개업자에 대한 적용 배제 규정(제166조 제2항)
인가를 받은 장외거래중개업자에게는 그 인가 업무에 관하여 업무 단위 추가·등록(제16조의2), 겸영업무(제40조), 투자권유 위탁(제51조~제53조), 신용공여(제72조)에 관한 규정의 적용을 배제하였습니다(제166조 제2항). 이는 장외시장에서의 다수 투자자 간 증권 거래 중개 업무를 영위함에 있어 불필요한 규정은 적용하지 않도록 한 것입니다.
3) 일반투자자 장외거래 금액 제한(제166조 제3항)
개정 자본시장법은 일반투자자가 장외거래중개업자를 통하여 장외거래할 수 있는 금액을 투자 목적, 재산 상황, 투자 경험, 증권의 종류 등을 고려하여 구분하여 정하도록 규정하였습니다. 구체적인 기준은 추후 대통령령에 의하여 정해질 예정입니다.
3. 시행일
개정 자본시장법은 정부로 이송되어 공포된 후, 그날부터 시행될 예정입니다. 다만, 장외거래중개업자에 관한 제166조의 개정 규정은 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행됩니다.
III. 시사점
지난 2023년 금융당국이 토큰증권 발행·유통 체계 정비를 추진한 이후, 이번 개정을 통하여 토큰증권 발행·유통에 관한 법적 근거가 마련되었습니다. 이에 따라 혁신금융서비스 등으로 제한적으로 도입되었던 토큰증권이 본격적으로 발행·유통될 수 있는 제도적 기반이 갖추어졌다는 점에서 중대한 의의가 있습니다. 나아가 실물자산 토큰화(RWA)를 위한 규제 체계가 구축되어, 본격적으로 토큰을 활용한 자산 거래가 활성화될 것으로 기대됩니다. 따라서 토큰증권 시장의 플레이어들은 시장 확대 및 개편을 적극적으로 준비할 필요가 있겠습니다.
우선 전자등록의 방식으로 분산원장을 도입하고자 하는 계좌관리기관은 이용할 수 있는 분산원장의 요건, 이를 위한 절차 등에 유의할 필요가 있겠으며, 토큰증권을 직접 등록·관리하고자 하는 발행인 계좌관리기관은 등록 요건을 검토하고 준비하여 사전에 등록을 준비할 필요가 있겠습니다. 특히 금융회사와 유사하게 대주주·임원 적격성 제도가 도입되었으므로, 이와 관련한 결격 사유는 없는지 검토가 필요하며, 등록에 요구될 인력, 전산설비 기타 물적 설비 요건의 수준을 확인하여 미리 대비할 필요가 있겠습니다.
분산원장의 요건, 발행인 계좌관리기관 등 구체적인 등록 요건 등은 대통령령에서 세부적인 내용을 규정할 것을 예정하고 있으므로, 향후 전자증권법 시행령 개정을 지속적으로 모니터링할 필요가 있습니다.
아울러 최근 자본시장법 시행령 개정에 따라 수익증권에 대한 장외거래중개업 인가 단위가 신설되었고, 현재 금융당국은 이에 대한 인가 절차를 진행 중입니다. 금번 자본시장법 개정에 따라 투자계약증권에 대한 장외거래중개업 인가 단위 역시 신설될 수 있어 보이고, 투자계약증권에 대하여도 자본시장법령상 유통에 관한 규제가 모두 적용되게 되므로 투자계약증권의 유통 방법, 절차, 제한 등에 관하여 유의하실 필요가 있겠습니다.
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