최근 대법원은 회사의 이사인 주주는 주주총회의 이사 보수 한도 승인 안건에 대한 특별 이해관계인에 해당하여 의결권 행사가 제한되므로 해당 주주가 의결권을 행사한 주주총회 결의는 위법하여 취소한다는 내용의 원심을 확정(심리 불속행 기각)하였습니다(대법원 2025.4.24. 선고 2025다210138, 2025다210139 판결).
1. 쟁점: 이사인 주주가 이사 보수 한도 승인 주주총회 결의 시 의결권을 행사할 수 있는지 여부
A 주식회사의 이사이자 대주주였던 B는 2023.3.31. 개최된 A 주식회사의 정기 주주총회에서 이사의 2023년 보수 한도를 50억 원으로 정하는 이사 보수 한도 승인 안건에 대하여 의결권을 행사하였고, 해당 안건은 가결되었습니다(본건 결의).
상법은 총회 결의에 관하여 ‘특별한 이해관계’가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다고 규정하고 있어, 특별 이해관계인이 의결권을 행사한 경우 결의 취소의 사유가 될 수 있습니다(상법 제368조 제3항, 제376조 제1항).
A 주식회사의 감사는 2023.5.30. 본건 결의의 취소 소송을 제기하였고, 본건 결의 취소 소송에서는 이사의 전체 보수 한도를 승인하는 결의에 있어서 이사인 주주가 상법 제368조 제3항의 특별 이해관계인에 해당하는지, 그에 따라 의결권이 제한되는지 여부가 문제되었습니다.
2. 법원의 판단: 이사인 주주는 이사 보수 한도 승인 주주총회 결의 시 특별 이해관계인에 해당하여 의결권이 제한됨
(1) 상법 제368조 제3항의 ‘특별한 이해관계’에 대한 기존 해석
상법 제368조 제3항에서의 ‘특별한 이해관계’는 ‘특정한 주주가 주주의 입장을 떠나서 개인적으로 이해관계를 가지는 때’를 의미한다는 것이 학계의 일반적인 견해이자 대법원 판례의 확립된 입장입니다(대법원 2007.9.6. 선고 2007다40000 판결 등 참조).
최근 여러 하급심 법원이 이사 보수 한도 승인 결의에서 이사인 주주에게 ‘특별한 이해관계’가 인정된다고 판시한 바 있으나(서울중앙지방법원 2015.7.16. 선고 2015가합522090 판결, 서울남부지방법원 2021.10.15. 선고 2021가합101384 판결, 서울동부지방법원 2021.5.12. 선고 2020가합106099 판결 등 참조), 이와 달리 ‘주주총회에서 전체 이사 보수의 상한액에 대한 승인을 하는 경우 이사 개인의 이해관계를 전체 이사의 이해관계로부터 분리해 내는 것은 불가능하므로 이사인 주주에 대하여 이사의 보수에 관한 안건에 대하여 특별 이해관계자라는 이유로 그 의결권 행사를 금할 수 없다’고 판시한 경우도 확인됩니다(서울고등법원 2012.1.19. 선고 2010나103118 판결).
학설도 ‘이사의 보수’를 정하는 주주총회 결의에서 이사인 주주를 개인적인 이해관계를 가지는 자의 예시로 들고 있으나, 개별 이사 본인의 보수(또는 보수 한도)를 정하는 결의가 아닌 ‘전체 이사의 보수 한도’ 승인 결의에 대해서도 일반적인 견해인지 단정 짓기 어려운 측면이 있었습니다.
이처럼 종래 판례와 학계의 입장이 명확하지 않은 측면이 있어, 실무상으로는 ‘이사의 전체 보수 한도’ 승인 시에는 이사인 주주가 의결권을 행사하는 것이 가능함을 전제로 처리하는 경우가 많았습니다.
(2) 대상 판결의 요지: 상법 제368조 제3항의 특별 이해관계인에 해당하여 의결권 제한
본 사건에서 1심 법원은, 이사의 보수가 아닌 이사 보수의 한도를 정하는 본건 결의는 특정 이사가 주주의 지위를 떠나서 개인적으로 갖는 경제적 이해관계가 있다고 볼 수 없어 B가 특별 이해관계인에 해당하지 않는다는 A 주식회사의 주장에 대하여 (i) 주주총회에서 결정된 이사의 보수 한도액은 향후 개별 이사에 대한 구체적인 보수액을 결정하는 데에 중요한 영향을 미칠 수밖에 없는 점, (ii) 주주인 이사의 보수는 회사의 지배에 관한 이해관계가 아니라 해당 주주의 개인적 이해관계와 밀접한 관련이 있는 점을 이유로 B가 본건 결의에 상법 제368조 제3항의 특별한 이해관계가 있다고 판단하였습니다(서울중앙지방법원 2024.5.31. 선고 2023가합66328 판결).
또한, 2심 법원은 본건 결의에 의하여 임원 보수 총액의 한도가 정해지면 B 등은 그 보수 총액의 한도 내에서 보수를 받을 수 있게 되는 지위에 있으므로, 실제로 지급된 보수가 이사 보수 한도를 하회한다고 하더라도 B는 본건 결의에 관하여 개인적인 이해를 가지는 특별한 이해관계가 있는 자에 해당한다고 판시하여 1심 법원의 입장을 재확인하였습니다(서울고등법원 2025.1.22. 선고 2024나2027590, 2024나2051821 판결).
그리고, 대법원은 심리불속행으로 상고를 기각하여 원심이 최종 확정되었습니다(대법원 2025.4.24. 선고 2025다210138, 2025다210139 판결, 이하 1심~3심 판결을 총칭하여 대상판결).
3. 시사점: 이사 보수 한도 승인 안건에 대한 대비 필요성
대상 판결은 이사 보수 한도의 승인 결의에서 이사인 주주가 특별 이해관계인에 해당한다는 점을 대법원이 처음으로 확인하였다는 의의가 있으며, 향후 소액주주 등에 의하여 이사 보수 한도 승인 안건에 관한 주주총회 결의 취소의 소가 제기되는 근거가 될 수 있습니다. 더 나아가, 실제 해당 결의가 취소되는 경우 이사는 법률상 원인 없이 보수를 지급받은 것이 되어 회사의 부당이득 반환 청구가 가능하게 됩니다. 특히 경영권 분쟁 상황에서 이러한 이사 보수 결의에 관한 문제가 제기될 가능성도 있습니다.
이에 따라 이사 보수 한도의 승인 결의에서 이사인 주주의 의결권 행사를 인정하였던 종래 실무에 변화가 불가피할 것으로 보이고, 일반 주주들에 대한 의결권 대리 행사 권유 등 주주총회 안건별로 면밀한 대비가 더욱 중요해졌다고 볼 수 있습니다.
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