영국 HMRC 이자소득 원천징수 관련 행정 관행 일시 중단

최근 영국 국세청(HM Revenue & Customs, HMRC)은 영국 원천 이자 소득 지급과 관련하여 그동안 제한적으로 인정해 오던 행정적 완화 조치(Concession)를 일시 중단한다고 밝혔습니다.

해당 완화 조치는 영국 차주가 해외 채권자에게 이자를 지급함에 있어, 조세 조약에 따라 원천징수세(원천세)가 면제되거나 제한 세율이 적용되는 것이 명백함에도 불구하고 지급 시점에 HMRC의 사전 승인(HMRC Direction)을 취득하지 못한 상태에서 원천세를 공제하지 않거나(또는 기본 세율인 20% 미만으로 감액하여) 이자를 지급한 경우, 차주가 이를 자진 신고(disclosure)하면 원천세 본세는 부과하지 않고 지연 이자(late payment interest)만 부과하던 관행을 의미합니다.

HMRC는 현재 이와 같은 관행의 적용을 일시적으로 중단하고 관련 제도 전반에 대한 재검토를 진행 중입니다. 이에 따라, HMRC Direction을 취득하지 못한 상태에서 원천세를 공제하지 않거나(또는 20% 미만으로 감액하여) 이자를 지급한 경우, 원천세 본세까지 추징될 리스크에 대한 시장의 관심이 높아지고 있습니다. 다만, HMRC가 현재 해당 완화 조치를 ‘폐지’한 것이 아니라 ‘일시 중단’한 상태이므로, 향후 HMRC의 최종 검토 결과에 따라 해당 완화 조치가 재도입되거나 수정·폐지되는 등 정책 방향이 달라질 가능성도 배제할 수는 없을 것으로 보입니다.

1. 영국 이자 원천징수 제도의 기본 구조
    영국 세법상 영국 거주자가 비거주자에게 지급하는 Yearly Interest(1년 이상 지속되는 대출 등에서 발생하는 비일시적 이자)에는 원칙적으로 20%의 원천세가 부과됩니다. Yearly Interest에 대한 명확한 정의 규정이 존재하지는 않지만, 판례법상 계약 체결 당시 당사자들의 의도 및 이자 지급 구조를 기준으로, 해당 이자 지급이 1년을 초과하여 지속될 것으로 합리적으로 예상되는지 여부 등을 종합하여 판단하는 것이 일반적입니다.

    이러한 기본 원칙 하에서, 조세 조약에 따라 해당 이자에 대한 원천세의 감면 또는 면제를 적용하고자 하는 경우에는 통상 HMRC Direction을 사전에 취득해야 하며, 해당 취득 시점 이전에 지급되는 이자에 대해서는 원칙적으로 원천징수 의무가 유지됩니다.

    이번 HMRC의 조치는 상기 원천징수 의무 이행에 대한 것으로서 새로운 법령이나 세율을 도입하거나 이자 원천징수에 관한 기본적인 법적 구조를 변경한 것은 아닙니다. 다만, 그동안 실무상 HMRC Direction을 취득하지 못한 상태에서 이루어진 이자 지급에 대해서도 사후적으로(차주의 자진 신고를 통해) 원천세 부담이 완화되거나 조정될 수 있다는 기대가 일정 부분 존재하였는데, 이번 조치는 그러한 기대를 사실상 약화시켰다는 점에서 실질적인 의미를 갖습니다.

    이에 따라, 조세 조약 적용을 전제로 HMRC Direction 없이 원천세를 공제하지 않거나(또는 감액하여) 이자를 지급하는 방식은 더 이상 기존 관행에 의존하기 어려운 구조로 평가되며, 결과적으로 영국 이자 원천세에 대해서는 보다 보수적이고 체계적인 접근이 요구되는 상황입니다.

2. 한국 투자자 관점에서의 의미
    한–영 조세 조약상 이자 소득에 대해서는 원칙적으로 10%의 제한 세율이 적용되며, 정부·지방자치단체·중앙은행 등과 같은 예외적인 경우에 한해서만 원천징수 면제가 인정됩니다.

    실무적으로 볼 때, 국내 투자자의 아웃바운드 투자는 증권사·보험사 등의 기관 투자자 또는 투자신탁·PEF와 같은 집합 투자 기구를 중심으로 이루어지는 경우가 대부분입니다. 이러한 투자자 특성을 고려할 때, 영국 투자와 관련하여 조세 조약만으로 이자 원천세의 전면 면제를 적용받는 사례는 매우 제한적인 반면, 조세 조약상 제한 세율의 적용을 전제로 HMRC의 Double Taxation Treaty Passport Scheme(조세 조약 감면 적용을 위한 등록·승인 절차) 등을 통해 감면을 받고자 하는 사례는 적지 않습니다.

    이를 고려할 때, 한국 투자자가 조세 조약상 원천세 감면을 최초 이자 지급 단계에서 적용받기 위해서는 HMRC Direction을 사전에 취득해야 하며, Direction 발급이 지연되거나 누락될 경우 해당 이자 소득에 원천세 본세가 부과될 수 있는 리스크가 현실적으로 발생할 수 있습니다.

3. 구조적 대안으로서의 QPPE 활용
    이와 같은 변화 속에서, 조세 조약만을 활용하는 기존의 투자 방식에 대한 재검토 필요성이 한층 부각되고 있습니다. 특히, 수익률 측면에서 즉각적인 현금 흐름의 확보가 중요한 아웃바운드 투자에서는, 적용 시점 및 절차에 따라 시간적 괴리가 발생할 수 있는 조세 조약 방식보다는 HMRC Direction이 요구되지 않는 영국 내국세법상의 원천징수 면제 제도의 활용을 우선적으로 검토할 필요가 있습니다.

    대표적으로, 영국 내국세법상 이자 원천징수 면제 제도인 Qualifying Private Placement Exemption(QPPE)을 고려해 볼 수 있습니다. QPPE는 일정 요건을 충족하는 사모 대출(private placement), 즉 공모 시장을 통하지 않고 특정 투자자를 대상으로 개별적으로 제공되는 대출에 대해, 영국 내국세법에 근거하여 이자 지급 시 원천세를 면제하는 제도입니다. 이는 조세 조약에 따라 원천세를 감면·면제받는 방식과 달리, 영국 내국세법 자체에서 원천징수 의무를 면제하는 구조로 설계되어 있다는 점에서 근본적인 차이가 있습니다.

    특히 QPPE는 HMRC Direction을 전제로 하지 않으며, 적용 요건을 충족하는 경우 이자 지급 시점에서 곧바로 원천징수를 하지 않고 지급이 가능하다는 점에서, 조세 조약을 활용하는 방안에 비해 실무적인 예측 가능성과 운영상의 안정성이 상대적으로 높다고 평가됩니다.

    QPPE의 적용을 위해서는 차주가 법인일 것, 비상장 채권일 것, 채권의 만기가 50년을 초과하지 않을 것, 발행 가액이 GBP 10 million 이상일 것 등 일정한 형식적 요건을 충족함과 동시에, 대주가 영국과의 조세 조약에 무차별(non-discrimination) 조항이 포함된 국가·지역(qualifying territory)의 거주자임을 확인하는 증명서(Creditor Certificate)를 차주 또는 관련 원천징수 업무를 담당하는 대행기관(agent)에게 제출해야 합니다. 또한 차주와 대주 간에 지분 관계가 없고, 대출 계약이 세무상 혜택의 영위를 주된 목적으로 하지 않는 등 실질적인 요건 역시 충족되어야 합니다.

    실무적으로 최근 국내 투자신탁 및 PEF가 영국 대출 투자 과정에서 QPPE 적용을 받은 사례가 지속적으로 증가하고 있으며, 상기 요건 역시 일반적으로 인식되는 것과 달리 거래 구조 및 관련 문서가 적절히 설계되는 경우 실무상 충족 가능한 범위로 평가되는 경우가 많습니다. 이에 따라 국내 투자자 입장에서는 조세 조약 적용 가능성만을 기계적으로 검토하기보다는, 거래 초기 단계에서부터 QPPE 적용 가능성을 우선적으로 타진하는 접근이 보다 합리적일 수 있습니다.

    다만, QPPE는 요건 충족 여부가 거래 구조와 문서 설계 단계에서 사실상 결정되는 만큼, 사후적으로 판단하기보다는 차주와의 대출 조건을 협의하는 초기 단계에서부터 이를 염두에 두고 거래 구조를 설계하는 것이 바람직합니다. 구체적으로는 대주 구성, 이자 조건, 대출 형태 및 관련 계약 문서의 설계 과정에서 QPPE 요건을 사전에 반영함으로써, 향후 이자 원천징수와 관련된 불확실성을 상당 부분 해소할 수 있습니다.

4. 시사점
    이번 HMRC의 조치는 영국 원천 이자 소득에 대한 원천징수 실무에서 절차적 요건과 타이밍의 중요성이 한층 부각되고 있음을 시사합니다. 이에 따라 향후 영국 대출 투자를 검토하는 한국 투자자 입장에서는 다음 사항을 우선적으로 점검할 필요가 있습니다.

    ■ 조세 조약 활용 시
        조세 조약상 면제 또는 제한 세율 적용을 전제로 하더라도, HMRC Direction 취득 이전에 원천징수를 임의로 유보하거나 감액하여 수취하는 방식은 원칙적으로 지양할 필요가 있습니다. 따라서 HMRC Direction 신청 일정과 관련 서류 제출 프로세스를 자금 집행 및 이자 지급 스케줄과 긴밀히 연동하여 관리할 필요가 있습니다.

    ■ 구조적 대안 병행 검토
        조세 조약상 전면 면제가 현실적으로 제한적이고 HMRC Direction 절차가 지연될 수 있는 점을 고려하면, 투자 초기 단계부터 QPPE 등 영국 내국세법상 원천징수 면제 제도의 적용 가능성을 함께 검토하여, HMRC Direction 취득 절차와 무관하게 원천세 불확실성을 구조적으로 완화할 수 있는 방안을 모색하는 것이 바람직합니다.


법무법인(유) 광장 조세그룹은 변화하는 HMRC의 접근을 예의주시하며, 거래 구조 설계 단계부터 영국 원천세 이슈를 선제적으로 점검하고, 조세 조약 및 영국 내국세법 면제 규정을 종합적으로 고려한 자문을 통해 한국 투자자의 리스크를 실질적으로 관리할 수 있도록 지원하겠습니다. 관련하여 도움이 필요하신 경우 언제든지 연락 주시기 바랍니다.