공정거래위원회(이하, 공정위)는 「공정거래 자율준수제도(CP) 운영·평가에 관한 규정」(이하, CP 운영 고시)를 개정하여 2025.4.23. 자로 시행하였습니다.
공정거래 자율준수제도(이하, CP)란 공정거래 관련 법규를 준수하기 위해 기업 자체적으로 제정·운영하는 교육·감독 등 내부 준법 시스템입니다. 공정위는 공정위 소관 법령을 자율적으로 준수하기 위하여 CP를 운영하는 사업자를 대상으로 그 운영 상황을 평가하고 등급을 부여, 등급에 따라 과징금·시정조치 감경, 직권조사 면제 등의 혜택을 부여하여 왔습니다.
최근 CP 평가 신청 기업 수가 크게 증가하는 등 기업들의 CP에 대한 관심이 높아지고 있는 추세에 따라 CP 도입의 활성화 및 내실 있는 CP 등급 평가를 위한 CP 평가 기준 등의 개정이 필요하다는 의견이 제기되어 왔습니다.
공정위는 이번 고시 개정을 통해 내실 있는 CP 제도를 구축하여 운영하는 기업을 위주로 CP 평가 등급에 따른 인센티브를 부여하도록 평가 기준을 엄정화하는 한편, CP 도입 활성화를 위해 관련 법규 위반 이력이 있는 기업들도 CP를 도입할 유인을 마련하였습니다. CP 운영 고시의 주요 개정 내용은 아래와 같습니다.
1. CP 운영 고시 주요 개정사항
1) CP 우수기업 지정제 도입
개정 CP 운영 고시는, 기존에 6등급(AAA, AA, A, B, C, D)으로 운영되던 제도를 3등급(AAA, AA, A)으로 단순화하면서 등급 기준 점수는 상향 없이 기존대로 유지하였습니다.
한편, 기존에는 AAA, AA, A 등급 모두에게 시정조치·과징금 감경, 직권조사 면제 등의 인센티브가 부여되었으나, 이번 개정 CP 운영 고시에 따라 A 등급에 대한 혜택이 폐지되어 AAA, AA 등급에게만 인센티브가 제공됩니다. 다만 제도 변경 유예 기간을 고려하여 A 등급에 대한 인센티브 폐지는 2026년 CP 등급 평가부터 적용됩니다.
2) 법규 위반 이력에 따른 평가상 불이익 완화
기존 CP 운영 고시는 CP 운영 기업이 공정거래 관련 법규 위반으로 과징금, 고발 조치 등 제재를 받으면 최대 2단계까지 등급이 하향되는 ‘등급 자동 하향’ 제도를 채택하고 있었습니다. 그러나 개정 CP 운영 고시는 해당 방식을 폐지하는 대신 평가 점수에서 5점을 감점하도록 불이익을 완화하고, CP 등급 평가를 최초로 신청하는 기업의 경우 위반 행위를 이유로 감점을 하지 아니하도록 규정하였습니다.
다만, 개정 CP 운영 고시는 대상 기업 등이 공정거래 관련 법규 위반으로 사회적 물의를 일으키는 등 CP 제도의 신뢰성을 심각하게 저해할 우려가 있는 경우에는 평가심의위원회가 최종 평가 점수에 따른 등급을 하향 조정하거나, 대상 기업을 CP 우수기업 지정에서 제외할 수 있도록 하여 CP 평가 엄정화를 위한 정성적인 평가 기준도 도입하였습니다.
한편, 개정 CP 운영 고시는 기업이 CP 등급 평가를 신청한 이후 법규 위반에 대한 공정위의 조사가 개시되면 평가가 보류되는 ‘등급 보류제’도 폐지하였습니다. 이에 따라, 평가가 진행 중인 기업에 대해 조사가 개시되거나 심사보고서가 상정되더라도, CP 등급 평가는 예정대로 진행됩니다. 이는 결론적으로 무혐의 처분을 받은 경우에도 평가가 지연되는 불합리함을 해소하기 위한 조치입니다.
3) 기타 변경사항(가점, 심사 절차 변경 등)
이외에도 평가 신청 직전 연도에 공정위 협약 이행 평가(하도급·유통·대리점·가맹)에서 우수 이상의 등급을 받은 기업에게 최대 1.5점의 가점을 부여하는 규정이 신설되었습니다.
또한, 자율 분쟁조정기구 설치 및 운영에 따른 가점 부여 기준이 변경되었습니다. 기존에는 분쟁조정기구 설치에 0.7점, 분쟁 관련 의견 접수 및 처리 실적을 통틀어 0.3점이 각 배정되었습니다. 그러나 개정 CP 운영 고시에서는 설치에 대한 배점이 0.4점으로 하향되었으며, 의견 접수(0.2점)와 처리 실적(0.4점) 항목이 분리되고 배점도 상향되었습니다.
한편, 기존에 1단계 서류 평가, 2단계 현장 평가, 3단계 심층 면접 평가 순으로 진행되던 평가 순서가 개정 CP 운영 고시에서는 1단계 서류 평가(가점 평가 포함), 2단계 대면 평가, 3단계 현장 평가 순으로 변경되었는바, 개정 CP 운영 고시는 서류 평가 및 대면 평가 결과 80점 이상인 경우 및 평가위원이 필요하다고 판단하는 경우에 한하여 현장 평가를 실시하도록 하여 평가 기관의 부담은 다소 완화하면서도 AA 등급 이상 평가 요건을 충족할 가능성이 있는 기업에 대한 심사는 충실히 이루어질 수 있도록 하였습니다.
2. CP 운영 고시 개정의 시사점
공정위는 공정거래 자율준수제도의 형식적인 운영을 넘어 실질적인 자율준수 문화의 확산을 강조해왔습니다. 이번 개정 CP 운영 고시 역시 이러한 공정위의 기본 방침이 반영된 것으로, CP 제도의 본래 취지와 실효성을 제고하기 위한 여러 조치들이 포함되어 있습니다.
개정 CP 운영 고시는 인센티브 부여 대상인 우수 기업의 범위를 축소하여 CP 운영의 질적 향상을 유도하고 있습니다. 따라서 인센티브 혜택을 부여받기 위해서는 평가 기준을 고려하여 CP 시스템을 구축하는 동시에, 자율 준수 프로그램이 실효성 있게 운영되도록 지속적인 노력을 기울여야 할 것으로 예상됩니다. 특히 AA 등급 이상 평가 획득에 있어 서류 평가 및 대면 평가 결과가 실제와 일치하는지 여부를 평가하는 현장 평가가 반드시 수반된다는 점에서, CP 운영 부서뿐만 아니라 전사적인 관심과 참여가 요구될 것으로 보입니다.
한편, 개정 CP 운영 고시는 법규 위반 이력이 있는 사업자에 대해서는 불이익을 완화하여 CP 도입의 문턱을 낮추었습니다. 기존 제도 하에서는 공정거래 관련 법규 위반 이력이 있는 경우 CP 등급 평가에서 고득점을 받는 것이 사실상 불가능해, 해당 기업들이 CP 운영을 포기하게 된다는 지적이 있었습니다. 이번 개정 CP 운영 고시는 위반에 따른 감점 폭을 줄이고, 특히 CP 등급 평가를 최초로 신청하는 기업에 대해서는 감점을 면제함으로써, 과거 위반 이력이 있는 사업자들도 공정거래 관련 법규 준수 의지를 표명하면 CP 프로그램 운영을 통한 혜택을 누릴 수 있는 기회가 제공되었다는 점에서 의미가 있습니다.
위와 같은 개정 내용을 고려하면, 인센티브 획득을 위한 단기적 접근보다는 장기적 관점에서 공정거래 자율준수 문화 정착을 위주로 내실 있는 컴플라이언스 체계를 구축하는 것이 필요합니다.
법무법인(유) 광장 공정거래 그룹은 공정위의 동향을 상시적으로 분석하고, 공정위의 관련 정책과 규제 흐름에 맞춰 기업이 필요로 하는 사항에 대해 맞춤형 자문을 제공해드리고 있습니다. 본 뉴스레터 관련 사항 또는 기타 공정거래 이슈에 대한 자문이 필요하신 경우, 언제든지 저희 법무법인(유) 광장 공정거래 그룹으로 연락 주시기 바랍니다.