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금융위원회는 2026. 9. 4. 민·관 합동 토큰증권협의체 제3차 회의를 개최하고, 「토큰증권 정책 방향」을 발표하였습니다. 이번 정책 방향은 조각투자에 한정되었던 종전 논의를 확장하여 주식·채권·펀드 등 기존 정형증권까지 토큰증권으로 발행·유통할 수 있는 인프라를 단계적으로 구축하고, 조각투자의 혁신과 투자자 보호를 함께 도모하는 것을 핵심으로 합니다. 토큰증권은 증권의 새로운 내용상 유형이 아니라 분산원장인 전자등록계좌부에 기재되어 발행·유통되는 증권의 형태를 의미합니다. 2026년 2월 개정된 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」(전자증권법)은 이를 “분산원장 등록주식 등”1)으로 제도화하였으며, 관련 개정 법률은 2027. 2. 4. 시행될 예정입니다. 금융위원회는 이번 발표와 함께 비금전신탁 수익증권 발행 모범규준 및 토큰증권 분산원장 표준요건 가이드라인을 제시하였습니다. 이하에서는 보도자료를 중심으로 정책 방향의 주요 내용과 시장참여자가 유의할 사항을 살펴보겠습니다.    

I. 토큰증권 정책 방향 발표

    1. 토큰증권 발행 인프라의 단계별 구축         종전 토큰증권 인프라 논의는 주로 비금전신탁 수익증권과 투자계약증권 등 신종·비정형 증권인 조각투자를 중심으로 진행되어 왔습니다. 조각투자증권은 기존의 주식·채권 등에 비하여 발행 규모가 비교적 작고, 신탁재산이나 공동사업에서 발생하는 수익의 배분을 중심으로 권리를 구현할 수 있어 토큰화가 상대적으로 용이하기 때문입니다.         이번 정책 방향은 조각투자를 넘어 주식·채권·펀드 등 기존 정형증권의 토큰화까지 추진한다는 점에서 의미가 있습니다. 다만 기존 전자증권은 의결권·배당·신주인수권·증감자·병합 등 권리관계가 복잡하고 기존 전자증권 시스템과의 연계도 필요하므로, 금융당국은 혁신의 속도를 늦추지 않으면서 발행·유통의 안정성을 확보할 수 있도록 단계별 로드맵을 제시하였습니다.         법 시행 시점인 2027. 2. 4. 1단계에서는 정형증권 중 기관투자자 전용 사모 MMF와 일반 사모사채를 우선 토큰화합니다. 비상장주식은 전자증권으로 발행된 주식을 한국예탁결제원(예탁원) 또는 신탁업자에게 신탁하고 토큰증권 형태의 “비상장주식 신탁수익증권”을 발행하는 방식을 추진합니다. 비정형증권의 경우에는 상대적으로 권리관계가 단순하고 규모가 크지 않은 공모 조각투자증권의 토큰화를 허용합니다.         이후 2단계에서는 1단계 운영의 안정성·효율성과 시장 수요를 점검하면서 일반투자자 대상 공모증권 등으로 토큰화 범위를 확대하고, 3단계에서는 스테이블코인 등을 결제수단으로 연계한 온체인(on-chain) 결제 인프라 구축을 추진할 예정입니다. 아울러 NYSE와 Nasdaq의 파일럿 프로그램을 참고하여 한국거래소를 중심으로 상장주식 토큰화 모델을 검증하고 장내시장 거래 시범사업도 병행할 계획입니다.    

    2. 조각투자 모범규준 마련

    조각투자는 크게 비금전신탁 수익증권과 투자계약증권으로 구분됩니다. 비금전신탁 수익증권은 신탁이 가능한 기초자산을 신탁재산으로 편입하고 그 수익권을 증권화하는 반면, 투자계약증권은 신탁이라는 매개 없이 투자자가 공동사업의 결과에 따른 손익을 직접 배분받는 구조입니다.     이번 정책 방향에서는 토큰화의 시행으로 활성화가 기대되는 조각투자의 혁신적 상품 등장을 지원하고, 투자자 보호책을 마련하기 위하여 “비금전신탁 수익증권 모범규준(모범규준)”을 마련하였습니다.  

        1) 기초자산 범위의 확대

           종전에 비금전신탁 수익증권은 샌드박스를 통해 운영되었고, 샌드박스 가이드라인(’23. 12.)은 규제특례의 성격을 고려하여 복수 기초자산의 집합화(pooling)와 장래 매출채권 등 불확실한 사건에 연계된 자산을 원칙적으로 허용하지 않았습니다. 이번 모범규준은 혁신적인 상품의 등장을 지원하기 위하여 일정한 요건 아래 기초자산의 범위를 확대하였습니다.             먼저, 동일 종류·동일 권리의 자산으로 구성되고, 집합화의 기준과 목적이 명확하며, 개별 자산의 가격·위험·수익구조를 구분하여 제공하고, 부실자산을 포함하지 않는 경우에는 복수 자산을 하나의 기초자산군으로 집합화할 수 있습니다(모범규준 제5조 제3항). 이에 따라 개별 규모가 작아 단독으로 증권화하기 어려웠던 자산을 묶어 상품화하거나 분산된 기초자산으로 다양한 투자 수요에 대응할 수 있게 됩니다.             또한 장래 매출채권과 같이 불확실한 사건과 연계된 자산도 이미 체결된 계약 등 안정적인 기초법률관계가 존재하여 권리를 특정할 수 있고, 해당 현금흐름이 가까운 장래에 발생할 가능성이 상당하며, 신용보완 등 강화된 투자자 보호조치가 마련된 경우에는 기초자산으로 활용할 수 있습니다(모범규준 제5조 제4항). 다만 기초자산은 객관적인 가치평가와 처분이 가능하여야 하고, 금융시장 안정이나 선량한 풍속 기타 사회질서에 반하지 않아야 합니다.  

        2) 공모·공시 및 투자자 보호

            모범규준은 투자자 보호를 위한 발행·유통 공시, 공모 시 1인당 청약 한도, 배정 방법, 이해상충 방지체계 등에 대한 구체적 원칙도 제시합니다.             구체적으로, 발행인과 투자중개업자에게 기초자산의 취득·처분, 수익증권의 발행·모집·매출 과정에서 이해상충 등을 방지할 수 있는 내부통제 및 준법감시체계를 구축하도록 요구합니다(모범규준 제6조 제2항). 또한 부실자산의 유동화를 방지하기 위하여 자산보유자는 수익증권 발행 후 신탁 종료 시까지 발행 수익증권의 5% 이상을 의무적으로 보유하여야 합니다(모범규준 제7조).            공모와 관련해서는 자산유동화계획 등록 및 증권신고서 제출, 신탁재산 운용보고서의 작성·공시 등 절차를 준수하여야 합니다(모범규준 제8조 및 제9조). 일반투자자의 1인당 청약 한도는 기초자산의 성격과 발행 규모 등 개별 특성을 고려하여 정하는 것이 원칙이며, “3,000만원과 발행금액의 5% 중 작은 금액”이 표준 예시로 제시되었습니다. 또한 특정인에게 공모 물량이 집중되지 않도록 일반투자자 배정 비율과 균등 배정 최소 비율을 내규에 미리 정하도록 권고하고 있습니다(모범규준 제10조 제3항).             한편, 투자계약증권은 투자자 보호 측면의 엄격한 개별 심사체계를 당분간 유지합니다. 공유지분형 투자계약증권의 경우 증권의 계좌대체와 기초자산 공유지분의 이전을 연계하여 유통성을 높이는 방안, 사업형 투자계약증권의 경우 공동사업 자산의 도산절연 등 투자자 보호 기준을 제도화할 수 있는지에 관하여 별도의 연구용역을 진행할 예정입니다.  

    3. 기존 인가체계와 토큰증권 유통 연계 및 장외거래소 인가 단위 신설

          1) 기존 인가체계와 토큰증권 유통 연계             금융당국은 토큰증권만을 위한 별도의 투자중개·매매 인가체계를 마련하지 않고 기존 증권 중개제도와 토큰증권을 접목하기로 하였습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(자본시장법)상 인가체계는 원칙적으로 증권의 형태를 구분하지 않으므로, 증권사 또는 장외거래소가 관련 투자중개·매매업 인가를 보유한 경우 해당 인가의 업무 범위 내에서 별도의 추가 인가 없이 토큰증권을 취급할 수 있습니다.             예를 들어 수익증권 투자중개업 인가를 받은 증권사는 비금전신탁 수익증권인 조각투자 토큰증권의 공모·주선을 할 수 있고, 수익증권 장외거래소 인가를 받은 사업자는 해당 토큰증권의 거래를 지원할 수 있습니다. 다만 장외거래소는 토큰증권 시장의 인프라로서 중요성을 고려하여 토큰증권 거래를 지원하기 전에 금융감독원과 사전 협의를 거쳐야 합니다.  

        2) 장외거래소 인가 단위 신설

            토큰증권 생태계의 확대에 대비하여 현재의 비상장주식 및 비금전신탁 수익증권 외에 채무증권을 대상으로 하는 장외거래소 인가 단위도 신설할 예정입니다. 투자계약증권 장외거래소는 유통성 확보 방안과 투자자 보호 기준에 관한 연구가 마무리된 후 인가 단위 신설 여부를 검토할 계획입니다.             일반투자자의 장외거래소 거래 한도는 장외거래소별 연간 순매수액, 즉 총매수금액에서 총매도금액을 차감한 금액을 기준으로 1억원으로 설정할 예정입니다. 아울러 장외거래소에는 불공정거래 예방·감시·조치에 관한 업무 기준을 마련하고 준수할 의무가 부과되며, 장외거래소 거래를 이용한 부정거래도 형벌·과징금·계좌동결 등 자본시장법상 제재 대상이 됩니다  

    4. 발행인 계좌관리기관 도입

        개정 전자증권법은 금융회사가 아닌 증권 발행인도 자신이 발행한 토큰증권에 관하여 고객의 증권계좌를 개설·관리할 수 있도록 발행인 계좌관리기관 제도를 도입하였습니다. 기존에는 증권사·은행·보험회사 등 금융회사만 계좌관리기관이 될 수 있었으나, 분산원장의 공동 기재·관리구조와 무단 삭제·사후 변경 방지 특성을 고려하여 토큰증권에 한해 발행인에게도 계좌관리 업무를 허용한 것입니다. 이를 활용하면 발행인이 투자자 명단을 실시간으로 확인하는 등 보다 효율적인 권리관리와 업무처리 구조를 설계할 수 있을 것으로 예상됩니다.         다만 고객계좌의 관리는 투자자 재산권 보호와 증권 발행·유통의 안정성에 직접 영향을 미치는 업무이므로 일정한 등록 요건을 갖추어야 합니다. 금융당국은 하위법규에서 자기자본 요건을 40억원으로 정하고, 계좌관리 전문인력 1명, 내부통제 전문인력 1명 및 전산 전문인력 2명과 전산·보안사고 예방·대응을 위한 설비 등을 갖추도록 할 예정입니다.         비금전신탁 수익증권 투자중개업(조각투자 발행 스몰라이센스) 인가를 받은 사업자는 현행법상 투자중개업자로서 별도의 발행인 계좌관리기관 등록 없이 계좌관리기관이 될 수 있습니다. 다만 실제 계좌관리 기능을 수행하기 위해서는 예탁원과의 시스템 연계 등 필요한 인프라를 별도로 갖추어야 합니다.  

    5. 분산원장 표준요건 가이드라인 마련

        토큰증권 발행 인프라와 관련하여 증권사 등은 토큰증권 발행을 위한 분산원장 네트워크를 구성하고, 이를 예탁원의 토큰증권 시스템과 연계하는 방식으로 인프라를 구축해야 합니다. 증권사 등이 연계를 신청하면 예탁원은 제출된 서류를 검토하여 ① 분산원장 표준요건 준수 여부 등 법적·기술적 요건을 갖추었는지 심사하고 ② 연계 기능 테스트를 실시하며, 정식 등록 이후에는 ③ 예탁원이 노드의 하나로 참여하여 발행 총량과 유통 총량이 상시 일치하도록 관리합니다.         예탁원은 토큰증권의 원활한 전자등록을 지원하기 위하여 분산원장의 참여자, 노드 구성, 합의 알고리즘, 전자등록정보의 보존 등 심사 기준을 표준화한 가이드라인을 마련하였습니다. 증권사 등이 분산원장 연계를 신청하면 예탁원은 이 가이드라인을 바탕으로 분산원장 표준요건 충족 여부에 관한 적합성 심사와 기능 테스트를 수행하게 됩니다.         가이드라인은 분산원장 참여자를 예탁원과 계좌관리기관으로 제한하고, 3개 이상의 독립된 기관이 합의 노드로 참여하며 단일 기관이 합의·검증 지분의 50% 이상을 보유하지 못하도록 하는 등 분산성과 독립성을 요구합니다. 아울러 노드의 논리적·물리적 분산, 전자등록의 적시성과 완결성을 보장하는 합의 알고리즘, 역할별 권한 관리, 지갑·키 관리, 정보 보안, 전자등록정보의 보존 및 장애·보안사고 대응 등을 주요 심사 기준으로 제시하였습니다.         구체적인 세부 심사 요건은 아래 표와 같습니다.           실무적으로, 분산원장 운영자와 참여기관은 향후 금융보안원이 별도 배포를 예정하는 안내서를 참고하여 시스템의 구축 단계부터 노드 배치, 네트워크 연계, 접근 권한, 장애 대응 및 정보 보존 체계를 종합적으로 설계할 필요가 있습니다.         우선 노드는 논리적·물리적으로 분산하여 구성하여야 하며, 단일 IDC 또는 클라우드 환경에서 동일 AZ(Availability Zone, 클라우드)에 노드 배치하는 것을 지양하도록 권고됩니다. 불가피하게 단일 IDC 또는 동일 AZ에 노드를 배치하는 경우에는 별도의 장애대응체계를 제시하여야 합니다.         노드 간 통신 및 외부 시스템 연계 API 통신 구간에는 암호화된 프로토콜 또는 전용선을 이용하여야 하고, KSD 노드와 VPN 연계 규격 설정 시, 참여자 간 사설 IP 충돌 방지 및 네트워크 가용성 확보를 위해 KSD 제공 표준을 준수하여야 합니다. 또한 네트워크 운영자, 합의·검증, 거래 생성, 데이터 조회·저장 등 역할별 권한을 구분하고, 시스템 및 데이터에 대한 접근 통제와 접근 기록 관리 체계를 마련하여야 합니다.         서버 인프라 보안을 위하여 노드 참여자는 악성코드 방지를 위한 백신, RPC 포트 외부 노출 통제, 불필요한 서비스 비활성화 등을 통해 서버 운영체제 수준의 보안성을 확보해야 하며, OS 보안 설정이나 서버/노드/소프트웨어 보안 패치 관리 등 시스템 보안 기능을 마련해야 합니다. 클라우드를 이용하는 경우에도 해당 환경의 특성을 반영한 보안 정책을 별도로 수립하여야 합니다.         아울러 장애 또는 보안사고 발생 시의 처리 절차와 책임 소재를 명확히 하고, 사업연속성계획(BCP)과 재난복구시스템(DRS)을 마련할 필요가 있습니다. 지갑·키의 생성·교체·폐기 및 분실·도난 대응 절차도 함께 갖추어야 합니다.  

II. 토큰증권 정책 방향 관련 향후 일정 및 시사점

    금융당국은 토큰증권 발행이 허용되는 증권의 범위, 장외거래소 인가 단위와 거래 한도 및 발행인 계좌관리기관 등록 요건 등을 담은 자본시장법·전자증권법 하위법규 개정안을 2026년 9월 말 입법예고할 예정입니다. 비금전신탁 수익증권 모범규준은 토큰증권뿐 아니라 현행 전자증권 형태의 조각투자에도 즉시 적용됩니다.     이번 정책 방향에 따라 토큰증권 관련 사업을 준비하는 발행인·증권사·플랫폼 사업자는 다음 사항을 특히 유의할 필요가 있습니다.     (1) 토큰증권은 증권의 새로운 내용상 유형이 아니라 발행 형태에 관한 개념이므로, 사업자는 토큰화하려는 상품이 지분증권·채무증권·수익증권·투자계약증권 중 어디에 해당하는지와 수행하려는 영업행위에 맞는 자본시장법상 인가 단위를 우선 검토하여야 합니다.     (2) 조각투자 상품을 설계할 때에는 기초자산의 가치평가와 처분 가능성, 집합화 또는 불확실 사건 연계 요건, 도산절연, 이해상충 및 청약·배정 기준을 발행 초기부터 반영할 필요가 있습니다. 모범규준이 현행 전자증권 형태의 조각투자에는 즉시 적용되는 만큼 기존 사업자도 상품 구조와 내부통제체계를 점검할 필요가 있습니다.     (3) 장외거래소는 보유 인가의 업무 범위 내에서 토큰증권을 취급할 수 있으나 금융감독원과의 사전 협의가 요구됩니다. 따라서 거래 지원 대상 증권과 거래 구조 및 불공정거래 감시 체계 등을 사전에 구체화하고 인허가·협의 일정을 사업계획에 반영하여야 합니다.     (4) 발행인이 직접 계좌관리기관이 되려는 경우 자기자본·전문인력·전산설비 등 등록 요건뿐 아니라 계좌관리와 내부통제 기능 및 실제 운영 가능성을 함께 갖추어야 합니다. 조각투자 발행 스몰라이센스를 활용하는 경우에도 예탁원과의 시스템 연계가 별도로 필요하다는 점에 유의하여야 합니다.     (5) 분산원장 연계를 추진하는 증권사 등은 노드 구성, 보안 시스템, 뿐 아니라 연계 장부, 권한 및 키 관리, 장애 복구·업무연속성 등 기존 전자증권 시스템에 준하는 통제 체계를 마련하여 예탁원의 적합성 심사와 기능 테스트에 대비할 필요가 있습니다. 또한 2·3단계 확대 시점은 인프라 안정성, 시장 수요 및 스테이블코인 법제화 등에 따라 달라질 수 있으므로 후속 하위법규와 가이드라인을 지속적으로 확인하여야 합니다. 법무법인(유) 광장의 디지털자산센터는 최근 몇 년간 신고수리에 성공한 다수의 가상자산사업자에게 자문을 제공하는 등 가상자산사업자 신고와 관련한 다양한 법률 이슈 및 쟁점에 대해 풍부한 자문 경험을 보유하고 있습니다. 아울러, 최근에는 국내 금융투자상품을 투자 대상으로 하는 역외 토큰증권의 발행 및 그에 수반되는 국내 금융투자상품 판매가 전자증권법상 적용 대상이 아니라는 점을 밝힌 최초의 법령해석 회신을 이끌어낸 바 있습니다. 구체적인 내용은 최근 발간한 「역외 토큰증권에 관한 금융당국 법령해석」뉴스레터를 참고하여 주시기 바랍니다. 상기 내용과 관련하여 전문적 검토나 지원이 필요하신 경우, 언제든지 법무법인(유) 광장의 디지털자산센터로 문의하여 주시기 바랍니다.  

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[이하 각주] 1) 개정법 제2조 제4호의2. "분산원장등록주식등"이란 분산원장 및 그 연계장부[전자적 방식으로 기재하는 주식등에 관한 권리의 발생ㆍ변경ㆍ소멸에 대한 정보(이하 "전자등록정보"라 한다) 중 분산원장에 기재하기 적합하지 아니한 정보로서 대통령령으로 정하는 정보를 별도로 관리하기 위하여 분산원장과 전자적으로 연계된 장부로서 대통령령으로 정하는 것을 말한다. 이하 "분산원장등"이라 한다]인 전자등록계좌부에 전자등록된 주식등을 말한다. 저자 및 관련 전문가  - 안병남 수석전문위원 ( byungnam.ahn@leeko.com ) - 최우영 변호사 ( wooyoung.choi@leeko.com ) - 한서희 변호사 ( suhhee.han@leeko.com ) - 주성환 변호사 ( seonghwan.ju@leeko.com )  

법무법인(유) 광장은 국내 금융투자상품을 투자대상으로 하는 역외 토큰증권의 발행 및 그에 수반되는 국내 금융투자상품 판매가 전자증권법상 적용대상이 아니라는 점을 밝힌 최초의 법령해석 회신을 이끌어냈습니다. 금융당국(금융위원회∙금융감독원)은 2026.8.20. 국내 금융투자업자가 발행·판매하는 머니마켓펀드(Money Market Funds, MMF)를 기초자산으로 편입한 역외펀드증권을 역외기관투자자가 국외에서 토큰증권 형태로 발행하여 사모방식으로 역외투자자에게만 판매하는 구조와 관련하여, 토큰증권 발행행위는 국외에서 이루어지는 행위로서 그 효과가 국내에 미친다고 볼 수 없어 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」(전자증권법)의 적용대상이 아니며, 위 구조에서 국내 금융투자업자가 역외기관투자자에게 MMF를 판매하는 행위 또한 역외기관투자자가 토큰증권을 발행할 것이라는 점을 인지하고 있더라도 전자증권법 위반으로 보기 어렵다는 취지의 법령해석을 회신하였습니다(법령해석 회신, 일련번호 260142). 토큰증권 제도화를 위한 개정 전자증권법의 시행일(2027.2.4.) 전까지는 분산원장을 전자등록계좌부로 이용할 수 있는 법적 근거가 존재하지 않아 토큰증권 방식의 증권 발행이 허용되지 않습니다. 이러한 상황에서 국내 금융상품을 기초자산으로 한 역외 토큰증권 발행 방식은 허용될 것인지 그동안 명확하지 않았습니다. 이번 회신은 그 판단기준을 제시한 최초의 공개사례로서, 시장참여자들이 토큰증권의 발행을 위하여 기초자산을 공급하고 역외에서 토큰증권을 발행하기 위한 기준을 제시하는 중요한 법령해석이 될 것으로 보입니다. 이하에서는 토큰증권 제도화, 이번 법령해석의 주요 내용 및 시사점을 차례로 살펴보겠습니다.    

I. 토큰증권 제도화 관련 개정 자본시장법∙전자증권법

    토큰증권 도입 및 투자계약증권 유통을 위한, 전자증권법 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(자본시장법) 개정안은 2026.1.15. 국회 본회의를 통과하여 2026.2.3. 공포되었습니다. 개정 전자증권법은 2027.2.4.부터, 개정 자본시장법은 공포한 날부터 시행되는데, 이 중 장외거래중개업자에 관한 자본시장법 제166조는 2027.2.4.부터 시행됩니다.     개정의 골자는 분산원장을 전자증권법상 전자등록계좌부로 인정하여 토큰증권 발행의 근거를 마련하고, 자본시장법상 투자계약증권의 유통을 허용하는 것으로, 그 핵심내용은 다음과 같습니다.       개정법 시행에 대비하여 정부는 2026.3.4. 정부·유관기관·민간전문가로 구성된 민·관 합동 「토큰증권협의체」가 발족하여, 산하 기술·인프라, 발행, 유통, 결제 4개 분과에서 세부제도를 설계하고 있습니다. 2026.5.15. 진행된 제2차 토큰증권협의체 회의에서는 ① 기초자산의 적격요건, 증권신고서 공시 등 조각투자 발행 모범규준, ② 증권종류별 장외거래소 인가요건, 겸영허용범위, 거래한도 등 유통시장 구조설계, ③ 해외사례를 참고하여 주식·채권·MMF 등 기존 정형증권의 토큰화 및 온체인 결제 등을 위한 단계별 로드맵 마련이 논의되었습니다. 그리고 2026년 하반기 중에 시행령 및 하위법규가 마련될 것으로 보입니다.  

II. 국내 MMF를 기초자산으로 한 역외 토큰증권 발행에 관한 금융당국 법령해석

    1. 국내 MMF를 기초자산으로 한 역외 토큰증권 발행의 주요 쟁점

        개정 전자증권법 시행 전까지는 분산원장을 전자등록계좌부로 이용할 수 있는 법적 근거가 없으므로, 국내에서 증권의 발행과 유통을 분산원장에 기록하는 방식은 그 자체로 토큰증권의 소유권 및 권리이전 근거로 인정될 수 없습니다. 그러나 2026.2.3. 공포된 개정 전자증권법에 따라 2027.2.4.부터는 토큰증권의 계좌관리기관 및 발행인 계좌관리기관이 분산원장에 소유권 변동내역을 기록함으로써 권리변동 효과가 발생될 수 있습니다.         반면 해외에서는 이미 BUIDL과 같이 MMF를 토큰증권으로 발행하고 그 권리관계의 변동내역을 퍼블릭 분산원장에 기록하는 방식의 상품이 다수 출시되고 있으며, 2026년 하반기부터는 나스닥(NASDAQ)과 뉴욕증권거래소(NYSE)에서도 토큰증권 형태로 지분증권 및 나스닥100 등의 ETF를 토큰화하여 발행하겠다는 발표를 하고 있습니다. 이러한 글로벌 동향과 함께 해외기관투자자들의 국내 자본시장에 대한 관심이 높아지면서 해외펀드나 금융기관으로부터 국내 금융투자상품을 기초자산으로 한 토큰증권이 가능한지에 대한 문의가 다수 있는 상황입니다. 이에 국내에서 바로 토큰증권 발행은 어려운 상황에서 국내 금융투자상품을 투자대상으로 하는 역외 토큰증권의 발행 및 그에 수반되는 국내 금융투자상품 판매가 개정 전자증권법 시행 여부와 무관하게 가능할 것인지 쟁점이 되었습니다.  

    2. 역외 토큰증권 발행에 관한 금융당국 법령해석의 주요 내용

        결론적으로 역외펀드가 국내 금융투자상품을 기초자산으로 하여 토큰증권을 발행하더라도 국내 투자자에게 판매될 가능성을 차단하는 등의 전제요건을 충족한다면 국내 전자증권법의 적용대상으로 보기 어렵고, 해외법령 준수만으로 적법한 발행이 가능합니다.         이러한 법령해석의 전제가 된 역외펀드의 토큰증권 발행구조는 다음과 같습니다.         (1) 국내 금융투자업자가 원화 머니마켓펀드(MMF)를 발행·판매합니다.         (2) 국내 금융투자업자와 경제적·법률적 이해관계가 없는 역외기관투자자가 역외펀드를 통하여 위 MMF를 매수합니다.         (3) 역외펀드는 역외법률에 따라 적법하게 설립된 펀드로서, 위 MMF를 기초자산으로 하여 토큰증권을 국외에서 발행합니다.         (4) 위 토큰증권은 사모방식으로 역외투자자에게만 판매되고, 국내거주자에 대한 재판매는 전적으로 금지됩니다.         위와 같은 사실관계를 전제로, 분산원장 등의 이용에 관한 개정 전자증권법 제23조의2 등이 2027.2.4.에야 시행될 예정이라는 점을 고려할 때, 국내 금융투자업자가 위와 같은 구조를 인지한 상태에서 역외기관투자자에게 원화 MMF를 판매하는 행위를 전자증권법 위반으로 볼 여지가 있는지를 질의하였습니다.         금융당국은 다음과 같은 이유로 전자증권법 위반으로 보기 어렵다고 회신하였습니다.         ■ 위 구조에서 토큰증권은 국내 금융투자업자와 경제적·법률적 이해관계가 없는 역외기관투자자가 역외법에 따른 역외펀드증권을 토큰증권으로 발행하는 것이고, 역외투자자에게만 판매되며 국내거주자에 대한 재판매는 전적으로 금지됨         ■ 위 구조에서 역외펀드의 투자대상이 국내 금융투자업자의 MMF일 뿐, 역외펀드를 토큰증권 형태로 발행하는 행위는 국외에서 이루어지는 행위이고 그 효과가 국내에 미친다고 볼 수 없으므로 전자증권법의 적용대상이 아니라고 판단됨         ■ 따라서 국내 금융투자업자가 역외기관투자자에게 MMF를 판매하는 행위는, 역외기관투자자가 토큰증권을 발행할 것이라는 점을 인지하고 있더라도 전자증권법 위반으로 보기 어려움         ■ 다만, 위 구조와 달리 ① 해당 토큰증권이 국내 거주자에게 재판매되어 국내에 영향을 미치거나, ② 국내 금융투자업자와 역외기관투자자가 사실상 동일인으로서 토큰증권 발행이 실질적으로 국내 금융투자업자의 행위로 해석될 가능성이 높은 경우에는 위 해석이 달라질 수 있음  

III. 국내 MMF를 기초자산으로 한 역외 토큰증권 발행에 관한 금융당국 법령해석의 시사점

    법무법인(유) 광장은 위 구조의 설계단계에서부터 신청인을 조력하여 법령해석 절차에 대한 자문 전 과정을 수행하였습니다. 그 결과 위 구조가 전자증권법의 적용대상이 아니라는 취지의 회신을 이끌어내어 법적 불확실성을 해소하였고, 이는 역외 토큰증권 발행구조에 관한 판단기준을 제시한 사례로서 의미가 있습니다. 이하에서는 이번 회신에서 도출되는 시사점을 살펴보겠습니다.  

    1. 전자증권법의 장소적 적용범위에 관한 판단기준의 제시

        전자증권법에는 역외적용에 관한 명시적인 규정이 없어, 그 장소적 적용범위를 어떤 기준으로 판단할 것인지가 확립되어 있지 않았습니다. 금융당국은 이번 회신에서 역외펀드를 토큰증권 형태로 발행하는 행위가 국외에서 이루어진다는 점, 그리고 국내 투자자가 해당 토큰증권을 매수할 수 없는 방식으로 발행이 되고 유통단계에서도 국내 투자자의 취득가능성이 제한된다면 결과적으로 해당 역외펀드는 해외 금융투자상품으로서 국내법 적용대상으로 보기 어렵다는 것을 확인하였습니다.  

    2. 역외 토큰증권의 투자대상자산으로 국내 금융투자상품 편입 가능

        이번 회신은 국내 금융투자업자가 운용·발행하는 머니마켓펀드(MMF)와 같은 국내 금융상품이 역외 토큰화 구조의 투자대상으로 편입되는 것 자체는 전자증권법상 문제되지 않는다는 점, 나아가 국내 금융투자업자가 그 토큰화 구조를 인지한 상태에서 역외기관투자자에게 상품을 판매하더라도 마찬가지라는 점을 확인하였습니다. 최근 글로벌 시장에서 머니마켓펀드(MMF) 등 자산의 토큰화가 기관투자자를 중심으로 확산되고 있는 점을 고려하면, 국내 운용자산이 이러한 흐름에 편입될 수 있는 경로가 확인되었다는 점에서도 실무적 의미가 있습니다         다만 금융당국은 국내 금융투자업자와 역외기관투자자가 사실상 동일인으로서 토큰증권 발행이 실질적으로 국내 금융투자업자의 행위로 해석될 가능성이 높은 경우에는 결론이 달라질 수 있다는 단서를 두었습니다. 따라서 역외주체와 국내 금융투자업자가 “사실상 동일인”이라면 역외설립된 펀드나 회사라도 국내 금융투자상품을 기초자산으로 한 토큰증권 발행이 불가능한 것으로 판단될 수 있다는 점에 있어서 유의할 필요가 있습니다.  

    3. 해외기관투자자의 국내 금융투자상품 투자수요 확대 기대, 고객확인∙외국환규제 등은 별도 준수 필요

        이번 법령해석은, 국내 금융투자업자 입장에서 해외기관투자자들이 해외에서 토큰증권을 발행하기 위해 국내 금융투자상품에 투자한다는 사실을 인지하고 해당 금융투자상품을 판매하더라도 현 전자증권법 등을 위반하는 행위로 해석되지 않는다는 점을 확인받았다는 점에서 의미있습니다. 특히 이러한 해석은 국내 금융투자상품에 투자하고자 하는 해외기관투자자들의 입장에서 국내 금융투자상품에 투자할 유인을 증대시킬 것으로 보이는바, 국내 금융투자상품에 대한 수요창출 측면에서도 큰 의미가 있습니다.         다만 이러한 법령해석에도 불구하고 국내 금융투자업자는 해외 금융투자업자 등에 대한 고객확인의무, 그리고 외국환거래법상 각종 신고 내지 등록의무를 이행해야 한다는 점, 그리고 역외에 설립된 펀드나 회사는 해당 국가 법률에서 정하는 바에 따라 적법한 발행 및 유통절차를 준수해야 한다는 점을 유의하실 필요가 있습니다. 법무법인(유) 광장의 디지털자산센터는 토큰증권, 전자증권법 및 자본시장법 관련 다양한 법률 이슈 및 쟁점에 대해 풍부한 자문경험을 보유하고 있습니다. 이와 관련하여 전문적 검토나 지원이 필요하신 경우, 언제든지 법무법인(유) 광장의 디지털자산센터로 문의하여 주시기 바랍니다. 저자 및 관련 전문가 - 신상록 변호사 ( sangrok.shin@leeko.com ) - 한서희 변호사 ( suhhee.han@leeko.com ) - 이철훈 변호사 ( chulhoon.lee@leeko.com )  

가상자산사업자에 대한 진입규제를 강화하는 내용의 개정 「특정금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률」(특정금융정보법)이 2026.8.20. 시행됩니다. 이를 위해 개정 특정금융정보법이 위임한 신고 불수리 요건 등을 구체화하는 「특정금융정보법 시행령」 개정안이 2026.8.11. 국무회의에서 의결되었습니다. 또한 금융정보분석원(FIU)과 금융감독원은 2026.8.13. 보도자료를 통해 사업자가 실제 신고를 준비ㆍ이행하는 데 필요한 실무 기준ㆍ절차ㆍ방법 등을 안내하는 신고 매뉴얼을 전면 개정하여 배포하였습니다. 개정 법령 및 신고 매뉴얼의 주요 내용을 보면, 가상자산사업자 신고 시 법률 위반 이력과 재무상태 및 사회적 신용 요건을 확인하는 대상이 기존 사업자, 대표자, 임원뿐만 아니라 대주주까지 명시적으로 확대되었습니다. 또한, 가상자산 관련 법률(특정금융정보법, 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」(가상자산이용자보호법) 등) 준수를 위한 적절한 조직ㆍ인력, 전산설비 및 내부통제체계도 신고심사 대상으로 포함되었고, 개정 신고 매뉴얼은 심사요건별로 그 확인 기준 및 방법을 구체적으로 제시하고 있습니다. 나아가 가상자산사업자 신고를 수리하는 경우에도 자금세탁방지, 이용자 보호 등을 위한 구속력 있는 ‘조건’을 붙일 수 있는 근거가 신설됨에 따라 금융당국은 신고 수리 시 필요한 조건을 부가할 수 있게 되었습니다. 이하에서는 그 구체적인 내용을 살펴보겠습니다.    

I. 가상자산사업자 진입규제 강화 및 신고 매뉴얼 전면 개정

   

    1. 대주주 관련 심사대상 확대

        개정 특정금융정보법 및 시행령은 대주주 관련 심사대상을 법률 위반 이력과 재무상태 사회적 신용 요건으로 확대하였습니다. 개정법상 대주주에는 최대주주(본인 및 특수관계인을 합산하여 소유주식이 가장 많은 본인)와 주요주주(① 의결권 있는 주식 기준 지분율 10% 이상, ② 단독으로 또는 다른 주주와의 합의ㆍ계약 등에 따라 대표이사 또는 이사의 과반수를 선임한 주주, ③ 경영전략, 조직변경 등 주요 의사결정이나 업무집행에 지배적인 영향력 행사하는 자로서 금융정보분석원장이 정하여 고시하는 주주)가 포함됩니다. 최대주주의 특수관계인인 주주도 대주주에 포함되며, 최대주주가 법인인 경우에는 그 법인의 대표자와 해당 법인의 최대주주까지 포함됩니다. 따라서 개정 특정금융정보법에 따라 가상자산사업자 신고를 준비하는 사업자는 직접 주식을 보유한 대주주뿐만 아니라 특수관계나 상위 지배관계에 따라 신고대상이 되는 자가 있는지도 사전에 확인하여야 합니다.         가상자산사업자 신고서에는 신고대상에 해당하는 대주주의 실지명의ㆍ국적ㆍ주식 및 지분보유 현황 등을 기재하고, 이를 증명하기 위하여 사업자 및 최대주주인 법인의 주주명부 등 관련 자료를 제출해야 합니다. 복수의 법인에 걸쳐 지배관계가 형성되어 있거나 해외에 대주주가 있는 경우에는 제출자료 확보에 상당한 시간이 걸릴 수 있어 미리 준비할 필요가 있습니다.    

    2. 신설ㆍ확대된 심사요건

        1) 대표자ㆍ임원ㆍ대주주의 법률위반 이력 요건

            개정 특정금융정보법에서는 법률 위반 이력 심사의 대상자와 대상 법률의 범위도 확대되었습니다. 종전에는 대표자ㆍ임원만 심사 대상이었으나 대주주가 명시적으로 추가되었고, 대상 법률도 종전의 특정금융정보법, 범죄수익은닉규제법, 테러자금금지법, 외국환거래법, 자본시장법(벌금형 이상)에 더하여 마약거래방지법, 공정거래법, 조세범처벌법, 특정경제범죄법, 가상자산이용자보호법(벌금형 이상) 및 기타 다른 법률(금고형 이상)로 확대되었습니다.        

        2) 건전한 재무상태 및 사회적 신용 요건

            가상자산사업자는 부채비율(자기자본 또는 출자총액 대비 부채총액의 비율)이 100분의 200 이하(자기자본이 0 이하인 경우 기준 미충족으로 간주)이어야 합니다. 이때 출자총액은 재무상태표상 자산총액에서 부채총액을 차감한 금액이고, 부채비율 산정 시 가상자산이용자보호법 제6조에 따른 이용자예치금, 「전자금융거래법」에 따른 선불전자지급수단ㆍ전자화폐의 미상환 잔액 및 전자자금이체ㆍ전자지급결제대행ㆍ결제대금예치ㆍ전자고지결제ㆍ「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」 제2조 제10호에 따른 통신과금서비스 등의 업무를 영위하는 자가 이용자와의 거래관계에서 일시 보관하는 금액 등은 부채총액에서 차감합니다.             또한, 가상자산사업자는 최근 3년간 채무불이행 등으로 신용질서를 해친 사실이 없으며, 부실금융기관에 해당하거나 금융관계법률에 따라 영업의 인허가, 등록 등이 취소된 자가 아니어야 합니다. 나아가 금융관계법률이나 외국 금융관계법률에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 지점 또는 그 밖의 영업소의 폐쇄나 그 업무의 전부 또는 일부의 정지 이상의 조치를 받은 후 일정한 기간(업무 전부 정지의 경우 업무정지가 끝난 날부터 3년, 업무 일부 정지의 경우 업무정지가 끝난 날부터 2년, 지점, 그 밖의 영업소의 폐쇄 또는 그 업무의 전부나 일부의 정지의 경우 해당 조치를 받은 날부터 1년)이 지나야 하고, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 제1항 각 호에 따른 결격요건에 해당하지 아니하여야 합니다.             가상자산사업자 임원과 대표자는 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 제1항 각 호에 따른 결격요건에 해당하지 않아야 합니다.             가상자산사업자의 대주주는 공통적으로 부실금융기관에 해당하거나 금융관계법률에 따라 인허가 및 등록 등이 취소된 금융기관의 대주주 또는 그 특수관계인이 아니어야 하며 건전한 신용질서, 그 밖에 건전한 금융거래질서를 저해한 사실이 없어야 합니다.             이에 더하여 대주주의 유형별로 추가요건이 적용됩니다. 금융기관이 아닌 내국법인의 경우 부채비율이 100분의 200 이하이어야 하고, 내국인인 개인인 경우 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 제1항 각 호에 따른 결격요건에 해당하지 아니하여야 합니다. 외국법인의 경우에는 국제적으로 인정받는 신용평가기관으로부터 투자적격 이상의 신용평가등급을 받거나, 본국의 감독기관이 정하는 재무건전성에 관한 기준을 충족하는 사실이 확인되어야 합니다.  

        3) 법령 준수체계 요건

            인력 및 조직요건과 관련하여, 가상자산사업자는 자금세탁방지 업무에 종사하는 인력을 4명 이상 확보하여야 하고, 준법감시인은 전문교육과정 이수, 자금세탁방지 업무 경력 또는 관련 자격증 소지 등 전문성을 갖추어야 합니다. 다만 사업형태ㆍ조직규모ㆍ인력운용 여건 등을 감안하여 자금세탁방지 업무를 수행하기에 충분하다고 판단되는 경우에는 겸직이 허용됩니다.             전산설비 요건과 관련하여, 보안설비ㆍ백업설비 등을 갖추어야 하고, 고유식별정보 또는 개인신용정보를 처리하는 전산설비는 국내에 두도록 하되, 클라우드 서비스를 이용하는 경우에는 서버가 국내에 위치[리전(region)]해 있으면 전산설비를 국내에 둔 것으로 인정하는 것으로 실무 적용 기준을 구체화하였습니다.             금융당국은 지금까지 조직ㆍ인력, 전산설비, 내부통제체계 등 법령 준수체계에 관한 신고사항을 주로 제출서류를 통해 확인해 왔으나, 개정법 시행 이후에는 이러한 사항이 불수리 사유에도 포함되는 만큼 그 적정성과 실제 작동 여부를 실질적으로 심사할 예정이며, 필요한 경우 현장점검을 통해 실제 운영상황도 확인할 계획이라고 밝혔습니다.  

    3. 변경신고의 사전신고 전환 및 기산점 안내

        ‘대주주’와 ‘법령 준수체계’에 관한 변경사항은 기존 ‘변경 후 14일 이내 사후 신고’에서 ‘변경 30일 전 사전 신고’로 전환됩니다. 두 사항은 이번 개정으로 신고 불수리 및 직권말소 사유에도 해당하게 된 만큼, 사전신고 대상 사항을 신고수리 통보 전에 시행할 경우 형사처벌 및 행정제재 대상이 될 수 있으므로 유의할 필요가 있습니다.         또한 그간 일부 실무상 혼선이 있었던 변경신고 기한의 기산점은 ‘실제 변경일’로 하고, 변경신고 항목별로 구체적인 판단기준[상호ㆍ사업장 소재지는 등기부상 변경일, 연락처는 실제 개통ㆍ사용 등 이용일, 정보보호 관리체계(ISMS) 인증은 인증서 수령일, 실명확인 입출금계정은 계약개시일, 대주주에 관한 사항은 명의개서(예정)일 등)을 안내하여 사업자 입장에서 신고기한 준수 여부를 명확하게 판단할 수 있도록 하였습니다.  

    4. 비수탁형 지갑에 대한 신고대상 판단기준 마련

        개정 신고 매뉴얼에서는 최근 지갑 서비스 형태가 다양화됨에 따라 비수탁형 지갑의 신고대상 여부에 관한 판단기준을 정비하였습니다. 구체적으로, 가상자산의 보관ㆍ관리를 영업으로 하는 자는 원칙적으로 가상자산사업자로서 신고의무가 있으나, 사업자가 개인키에 대한 독점적인 관리권한을 갖지 않는 경우(개인용 비수탁형 지갑 등)에는 신고대상에서 제외될 수 있습니다.         독점적 관리권한 여부는 ① 사업자가 가상자산을 단독으로 이전할 수 있는지, ② 사업자가 개인키를 임의로 생성ㆍ인식ㆍ복호화할 수 있는지, ③ 이용자마다 개별적인 개인키ㆍ주소 지갑이 생성되는지, ④ 이용자가 개인키의 실질적ㆍ직접적인 서명 주체인지 등을 종합적으로 고려하여 판단합니다. 이는 해외 규제사례, 국내 주요 사업구조, 관련 법리 등을 검토하여 도출한 기준으로, 기존 매뉴얼이 “개인암호키를 보관ㆍ저장하는 프로그램만 제공할 뿐 독립적 통제권을 가지지 않는 경우”로 안내하던 것에 비해 판단요소가 한층 구체화되었습니다.  

II. 개정 특정금융정보법령 부칙에 따른 예외사항

    특정금융정보법 제7조에 따른 가상자산사업자 신고는 수리를 요하는 신고이므로 「행정기본법」상 당사자의 신청에 따른 처분에는 원칙적으로 처분 당시의 법령이 적용됩니다. 다만, 개정 특정금융정보법은 가상자산사업자 신고수리와 관련하여 부칙을 두어 일부 사항의 적용시점을 유예하였습니다.  

    1. 기존 가상자산사업자의 부칙 신고의무(2026.11.20.까지)

        개정 특정금융정보법 시행일인 2026.8.20. 당시 신고가 수리되어 있던 기존 가상자산사업자는 개정 규정에 따라 시행일부터 3개월 이내인 2026.11.20.까지 금융정보분석원에 부칙 신고를 하여야 합니다(신고범위는 법 제7조 제1항 개정규정).  

    2. 부칙에 따른 경과조치 정리

        개정 특정금융정보법령에 따른 경과조치를 정리하면, 아래와 같습니다.        

        1) 법령 위반 이력 및 사회적 신용

 

        2) 재무상태 및 법령 준수체계(부채비율, 자금세탁방지 인력, 내부통제체계 등)

        한편 시행일 이후에 가상자산사업자로 신규 신고할 경우 개정 규정이 전면적으로 적용되고, 이미 신규 사업자로 신고한 경우로서 현재 심사 중인 경우에도 개정 규정 및 관련 부칙에 따라서 서류를 추가로 제출받을 것이므로, 가상자산사업자로 신고서류를 접수한 회사에서는 추가서류 준비에 유의하시기 바랍니다.  

    3. 변경신고 특례

        사후신고에서 사전신고로 전환된 변경신고 사항[대주주, 법령 준수체계(조직ㆍ인력, 전산설비, 내부통제체계)]에 대해 변경신고 기한 특례를 적용합니다. 시행일부터 40일 이내인 2026.9.29.까지 대주주 또는 법령 준수체계가 변경(예정)되는 경우에는 시행일부터 10일 이내인 2026.8.30.까지 변경신고 기한이 연장됩니다. 반면, 시행일인 2026.8.20. 전에 대주주, 법령 준수체계가 변경된 경우에는 종전 규정과 동일하게 사후신고(변경일부터 14일 이내 신고)가 적용됩니다.  

III. 시사점 및 유의사항

    개정 특정금융정보법령 시행에 따른 향후 주요 타임라인은 다음과 같습니다.     이상의 내용과 같이 금번 개정은 2021년 가상자산사업자 신고제 도입 이후 진입규제를 대폭 강화한 것으로, 기존 가상자산사업자는 물론 신규 신고를 준비하는 사업자도 다음과 같은 사항에 특히 유의할 필요가 있습니다.     (1) 시행일이 임박한 만큼 기존 가상자산사업자는 부칙 신고 일정을 면밀히 확인하여야 합니다. 부칙 신고서류의 신고기한(2026.11.20.)을 고려할 때 준비기간이 충분하지 않을 수 있으므로, 개정법령상 신고대상이 되는 대주주의 범위를 확인하고 주주명부 등 증빙자료 확보에 조속히 착수할 필요가 있습니다.     (2) 대주주 심사범위가 확대된 만큼, 투자유치나 지분변동, 지배구조 개편 등에 따라 새로운 대주주가 편입되는 경우 변경신고ㆍ심사 이슈가 발생할 수 있다는 점에 유의하여야 합니다. 특히 복수의 법인에 걸쳐 지배관계가 형성되어 있거나 해외에 대주주가 있는 경우 증빙자료 확보에 상당한 시간이 소요될 수 있으므로, 신고서 기재사항과 제출자료를 사전에 점검하는 것이 바람직합니다.     (3) 대표자ㆍ임원ㆍ대주주 심사와 관련하여, 한국과 같이 종합적인 법률 위반 이력 조회제도를 갖춘 국가의 국민은 관련 심사자료를 비교적 용이하게 준비할 수 있습니다. 반면 이와 같은 제도가 없는 국가의 국민은 해당 국가의 제도에 따라 이에 준하는 자료를 별도로 준비ㆍ제출하여야 할 수 있습니다. 따라서 해당 국가의 관련 제도를 미리 확인하여 대체 가능한 자료를 준비하고, 필요한 경우 해당 자료가 금융당국이 요구하는 수준에 부합하는지 사전에 협의할 필요가 있습니다.     (4) 조직ㆍ인력, 전산설비, 내부통제체계 등 법령 준수체계와 관련하여 그 적정성과 실제 준수 여부에 대한 실질심사 및 현장점검이 이루어질 수 있으므로, 각 사업자는 관련 체계를 형식적으로 갖추는 데 그치지 않고 법령 준수체계가 실제로 작동하고 있음을 입증할 수 있도록 준비할 필요가 있습니다. 특히, 실지점검 등을 강화하는 정책방향이 발표된 만큼 ISMS-P 인증은 물론 자금세탁방지체계 등 가상자산사업자 신고수리를 위한 전산설비 구축에 만전을 기할 필요가 있습니다.     (5) 대주주와 법령 준수체계에 관한 변경사항이 사후신고에서 30일 전 사전신고로 전환된 점에도 유의하여야 합니다. 관련 변경이 예정되어 있는 경우 사전신고 기한[변경(예정)일부터 30일 전]을 고려하여 일정을 관리하여야 하며, 신고수리 통보 전에 변경사항을 시행하는 경우 형사처벌 및 행정제재의 대상이 될 수 있습니다.     (6) 새롭게 가상자산사업자 신고를 하려는 경우에는 신고 불수리 요건에 해당하지 않도록 진입단계에서부터 재무상태, 사회적 신용, 법령 준수체계 등을 면밀히 점검하여 준비할 필요가 있습니다. 이와 함께 금융당국이 가상자산사업자 신고를 수리하는 경우에도 자금세탁방지ㆍ이용자 보호를 위한 구속력 있는 조건을 부가할 수 있음을 유의할 필요가 있습니다.     (7) 각 사업자는 자신의 사업목적과 계획(폭넓은 업무범위에 대한 신고수리 또는 빠른 신고수리 후 제도 도입에 따른 업무범위 확대 등)에 맞추어 적절한 신고전략을 수립하여 추진할 필요가 있습니다. 법무법인(유) 광장의 디지털자산센터는 최근 몇 년간 신고수리에 성공한 다수의 가상자산사업자에게 자문을 제공하는 등 가상자산사업자 신고와 관련한 다양한 법률 이슈 및 쟁점에 대해 풍부한 자문 경험을 보유하고 있습니다. 위 내용과 관련하여 전문적 검토나 지원이 필요하신 경우, 언제든지 법무법인(유) 광장의 디지털자산센터로 문의하여 주시기 바랍니다. 저자 및 관련 변호사 - 신상록 변호사 ( sangrok.shin@leeko.com ) - 최우영 변호사 ( wooyoung.choi@leeko.com ) - 한서희 변호사 ( suhhee.han@leeko.com ) - 주성환 변호사 ( seonghwan.ju@leeko.com ) - 안병남 수석전문위원 ( byungnam.ahn@leeko.com )

금융당국이 금융 분야 AI 활용도 제고와 안전성 확보를 위한 제반 정책을 발표하고 이를 시행해 나감에 따라 금융 분야 AI 컴플라이언스 환경도 본격적인 전환기에 접어들었습니다. 우선 (i) 금융위원회는 기존 금융 분야 AI 가이드라인을 통합 개정한 「금융 분야 AI 가이드라인」(통합 가이드라인) 최종본을 공개(2026. 6. 19.)하였으며, 금융감독원은 「금융 분야 AI 위험 관리 프레임워크」(AI Risk Management Framework in Financial Sector; 금융 AI RMF)를, 금융보안원은 「금융 분야 인공지능 보안 안내서」(보안 안내서)를 각각 최종 확정(2026. 6. 22.)하였습니다. 나아가 금융당국은 (ii) 금융회사가 내부 업무망에서 클라우드 기반 응용 소프트웨어(SaaS)를 활용할 경우 일정한 보안 규율을 준수하는 것을 전제로 망분리 규제 예외를 허용하는 방향으로 「전자금융감독규정 시행세칙」을 개정하고(2026. 4. 20.), 「고성능 AI 관련 금융권 보안 위협 대응 방안」(2026. 5.)을 발표하며 미토스(Mythos) 쇼크에 대응하기 위해 비조치 의견으로 보안 목적 AI 활용 시 망분리 규제를 한시적으로 완화하는 조치도 추진한 바 있습니다. 참고로, 2026. 1. 22. 시행된 「인공지능 발전과 신뢰 기반 조성 등에 관한 기본법」(인공지능 기본법)은 “사람의 생명·신체의 안전 및 기본권에 중대한 영향을 미치거나 위험을 초래할 우려가 있는 인공지능 시스템으로서 특정 영역에서 활용되는 인공지능 시스템”을 ‘고영향 인공지능’으로 정의합니다(제2조 제4호). 금융 분야에서는 “대출 심사 등 개인의 권리·의무 관계에 중대한 영향을 미치는 판단 또는 평가”(같은 호 사목)가 이에 해당합니다. 고영향 AI에 해당하는 경우 인공지능 사업자는 ① 위험 관리 방안 수립·운영, ② 설명 방안 수립·시행, ③ 이용자 보호 방안 수립·운영, ④ 사람의 관리·감독, ⑤ 문서 작성·보관 등의 의무를 이행하고 그 근거를 문서로 5년간 보관하며 주요 내용을 홈페이지 등에 게시하여야 합니다(인공지능 기본법 제34조 제1항 및 같은 법 시행령 제27조). 본 뉴스레터는 「금융 분야 AI 가이드라인 Bound」, 「금융 분야 AI 위험 관리 프레임워크」 및 「금융 분야 인공지능 보안 안내서」의 주요 내용을 분석하고, 금융회사에서 AI를 도입 및 활용하는 데 있어서 규제 체계상 시사점과 실무적으로 고려할 필요가 있는 사항들을 중심으로 정리하고자 합니다. 1. 금융위원회 ‘통합 가이드라인 및 금융 AI 7대 원칙’     금융위원회는 2026. 6. 19. 기존 3개 가이드라인(AI 운영 ‘21. 7., 개발·활용 ‘22. 8., 보안 ‘23. 4.)을 통합하여 통합 가이드라인을 공개하였습니다. 이는 기존 금융업권이 위 가이드라인들을 기준으로 AI 관련 내부 통제 시스템을 구축·보안해 온 실무를 종합한 것으로서, 통합 가이드라인은 ‘금융 AI 7대 원칙’에 따라 세부 이행 과제를 체계적으로 제시하고 있습니다.     통합 가이드라인은 기존 가이드라인과 마찬가지로 모범 규준(Best Practice)·자율 규제 형식으로 운영될 예정이어서 직접적인 강제력이 있다고 하기는 어렵지만, 금융감독원 검사 및 현장 조사 시 내부 통제 적정성 평가의 판단 기준으로 활용되는 등, 실무상 중요한 내부 통제 지침으로 작용할 것으로 예상됩니다.     통합 가이드라인은 특정 회사 또는 업무에 국한되지 않고 금융 분야 전반의 인공지능 시스템 활용에 폭넓게 적용됩니다. 구체적으로, 금융상품·금융서비스 제공 업무에 인공지능 시스템을 활용하는 금융회사는 물론, 인공지능 시스템의 활용 결과가 금융거래에 영향을 줄 수 있는 비금융회사(예: 핀테크 기업)에도 적용될 수 있으며, 대출 심사·신용 평가·챗봇·금융상품 비교·추천·이상 거래 탐지(FDS) 등 금융권 인공지능 시스템 전반과 금융회사 내부의 지원·관리 업무에 인공지능을 활용하는 경우에도 폭넓게 적용할 것이 권장되고 있습니다.     인공지능 기본 법령과 통합 가이드라인이 중복 적용되는 경우에는 인공지능 기본 법령 및 관련 가이드라인이 우선 적용되고, 인공지능 기본 법령이 적용되지 않거나 이를 규정하지 않은 사항에 대하여 통합 가이드라인이 적용되며, 고영향 AI에 해당하는 경우에는 인공지능 기본법상 사업자 책무를 이행하면서 추가로 거버넌스 원칙·금융 안정성 원칙 등 통합 가이드라인의 해당 내용을 적용할 수 있습니다. 또한, 통합 가이드라인은 인공지능 기본법상 고영향 AI를 위험 점수와 무관하게 ‘고위험 AI’로 자동 분류하여 통제를 강화하도록 하고 있습니다.     금융 AI 7대 원칙의 핵심 내용은 다음과 같습니다.   2. 금융감독원 ‘금융 AI RMF’     금융감독원은 2026. 6. 22. 금융 AI RMF를 공개하였습니다. 이는 미국 NIST의 AI 위험 관리 프레임워크, 싱가포르 MAS의 Veritas Framework 등 주요국의 AI 위험 관리·평가 체계를 참고하여 마련된 것입니다.     금융 AI RMF는 통합 가이드라인의 ‘금융 AI 7대 원칙’을 핵심 기준으로 삼아, 거버넌스·보조수단성·금융 안정성 원칙은 정성적(Qualitative) 평가 항목으로, 합법성·신뢰성·신의성실·보안성 원칙은 정량적(Quantitative) 평가 항목으로 반영함으로써, ‘금융 AI 7대 원칙’을 거버넌스·위험 평가·위험 통제의 실행 체계로 구체화한 것이라는 점에서 양자는 원칙과 실행의 관계로 유기적으로 연계됩니다.     금융 AI RMF는 법적 강제력이 없는 자발적 지침이나, ‘AI 거버넌스’에 대한 구체적 실행 지침을 제공한다는 점에서 의의가 있고, 특히 책무구조도를 도입한 금융회사는 내부 통제 규정의 일부로 포섭하는 것이 가능합니다. 또한, 금융 AI RMF는 전술한 통합 가이드라인과 같이 시정 권고 등 금융감독원 행정 지도의 간접적 근거로 기능할 수 있을 뿐 아니라, 감독 기관인 금융감독원이 직접 발간한 지침이라는 점에서도 그 중요성이 더욱 강조됩니다. 참고로, 금융 AI RMF는 고성능 AI 사업자가 인공지능 기본법 제32조에 따라 구축하여야 하는 위험 관리 체계와는 별개이며, 금융 AI RMF를 따른다고 하더라도 곧바로 AI 기본법상 의무가 면책되지는 않는다는 점을 유의할 필요가 있습니다.     금융 AI RMF의 주요 내용은 다음과 같습니다.   3. 금융보안원 ‘보안안내서’ 금융보안원은 2026. 6. 22. 보안안내서를 공개하였습니다. 보안안내서는 통합 가이드라인 제7장 ‘보안성 원칙’을 금융 현장에서 실천하기 위한 구체적·실무적 보안 관리 방안을 제시하는 것을 목적으로 하며, AI 특화 보안 위협의 식별·관리, 특화 공격의 탐지·대응, 데이터·모델 등 AI 자산의 보호, 외부 모델·데이터 검증 및 공급망 보안, 기존 보안 관리의 AI 확장 적용, 보안성 검증·운영 관리에 이르기까지 보안성 원칙의 6개 세부 원칙에 대응하는 실무 지침을 담고 있습니다. 보안성 원칙의 6개 세부 원칙별 주요 내용은 다음과 같습니다.   4. 시사점 및 대응 방안     통합 가이드라인과 금융 AI RMF는 모범 규준·자발적 지침이지만, 기존에도 금융업권이 3대 가이드라인을 기준으로 AI 내부 통제 시스템을 구축해 왔다는 점을 고려하였을 때 그 실질적 영향력은 상당합니다. 특히 금융 AI RMF가 구체적 거버넌스 구조를 제시함에 따라 전체 금융권이 이에 준하는 체계를 갖추게 될 것으로 예상됩니다. 금융 AI RMF 위반 자체가 곧바로 제재로 이어지지는 않겠으나, 금융 AI RMF 기준을 내규화하고 책무 구조도에 따라 책무가 부여된 후에는 금융회사의 내부 통제 장치의 일환으로 그 효율적인 설계와 운영 여부를 평가받게 될 것으로 이해됩니다. 즉 AI 관련 서비스에서 사고가 발생하고, 이것이 금융회사의 거버넌스 구축 및 운영의 미흡에 따른 것이라고 판단되는 경우, 금융회사 및 그 임직원은 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」상 내부 통제 의무와 관련한 제재 대상이 될 가능성도 있다는 점에 유의하여야 합니다. 금융 AI RMF가 AI 의사결정 기구 위원장의 CEO에 대한 정기 보고를 요구하고 있는 점에 비추어, 향후 CEO가 AI 관련 감독자 책임을 부담할 가능성에도 유의할 필요가 있습니다.     또한 보안 안내서는 금융 AI RMF가 보안성 원칙을 정량 위험 평가 항목(보안성 30%)으로 반영하고 있는 점과 맞물려 그 실무적 중요성이 부각됩니다. 보안 안내서가 제시하는 AI 특화 보안 위협 대응 체계의 구축 여부는 위험등급 산정에 직접 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 AI 시스템이 전자금융감독규정상 정보 처리 시스템 또는 신용정보법상 신용정보 전산 시스템에 해당하는 경우, 보안 안내서가 제시하는 보안 조치의 이행 수준은 전자금융거래법 제21조의 안전성 확보 의무 및 신용정보법 제19조의 기술적·물리적·관리적 보안 대책 이행 여부를 판단하는 실무적 기준으로 원용될 여지가 있습니다.     한편 인공지능 기본법 제33조 제1항에 의해 금융회사인 인공지능 사업자는 자사 대출 심사 AI 시스템 등의 고영향 AI 해당 여부를 사전에 검토하여야 합니다. 이와 관련하여, 「고영향 인공지능 판단 가이드라인」은 인공지능 시스템이 대출 심사의 최종 결정에 상당한 영향을 미치는 결정을 하거나 대출 심사 개별 단계를 종합하여 최종 결정을 하는 경우 또는 차별·민감 데이터를 사용하는 경우 등을 고영향 AI에 해당하는 것으로 보고 있습니다.     하나의 AI 시스템에 대하여 복수의 법령이 동시에 적용될 가능성도 있습니다. 인공지능 기본법(사업자 책무 불이행), 전자금융거래법(안전성 확보 의무 위반), 금융소비자보호법(설명 의무·적합성 위반), 신용정보법(자동화 평가 설명 의무 위반 및 개인 신용정보 유출), 개인정보보호법(위법한 개인정보의 국외 이전) 등이 중첩 적용될 수 있으므로, AI 시스템 도입·운영 시 합법성의 원칙에 따라 관련 법규를 종합적으로 검토할 필요가 있습니다.     결국, 이번 통합 가이드라인 발표 및 금융 AI RMF, 보안 안내서의 확정으로 금융 분야 AI 규제 프레임워크의 윤곽이 어느 정도 확정된 것으로 판단되며, 금융회사는 본격적인 AI 서비스의 구축과 활용에 있어 우선 거버넌스를 포함한 관련 규제 프레임워크를 완성할 필요가 있습니다. 구체적으로 금융회사는 ① 금융 AI RMF를 참고한 거버넌스 체계 구축(통합 가이드라인 확정에 따라 금융회사의 책무 구조도 개편도 필요하므로 이에 대한 신속한 대응도 요구됨), ② 금융 AI RMF 및 보안 안내서상 지침을 고려한 자사 AI 서비스별 위험 등급 자체 분류 및 위험 통제 실시(위험 통제 장치의 실효적 구축·운영이 사고 발생 시 금융회사의 책임 판단에 핵심적 요소가 될 수 있으므로 이에 대한 면밀한 검토 필요), ③ 전자금융거래법 및 신용정보법 등 금융 관계 법령 준수 점검, ④ 인공지능 기본법상 의무 사항 점검 및 이행, ⑤ 제3자 리스크 관리 및 업권별 모범 규준 준수(외부 AI 모델·클라우드 계약 시 데이터 학습 재사용 금지, 보안성 평가 등) 등을 선제적으로 검토할 필요가 있습니다. 저희 법무법인(유) 광장 Tech & AI 팀/디지털금융팀은 금융회사 AI 거버넌스 구축 업무, 금융 분야 고영향 AI 해당 여부 판단 및 관련 책무 이행 자문, 금융권 클라우드 이용 및 망분리 솔루션 제공을 포함하는 다양한 금융 AI 규제 업무를 성공적으로 수행한 바 있습니다. 또한 인공지능 기본 법령 제정 작업 및 인공지능 관련 여러 가이드라인 집필 작업에도 깊이 관여하여, 업계 최고의 AI 분야 전문성을 보유하고 있습니다. 인공지능 기본법, 통합 가이드라인, 금융 AI RMF, 보안 안내서 등에 따른 금융 분야 AI 컴플라이언스와 관련하여 자문이 필요하신 경우 언제든지 문의하여 주시기 바랍니다.

I. 개정 외국환거래법의 개요     국회는 2026년 5월 7일, 가상자산의 확산에 따른 국경 간 거래 환경의 변화를 반영하고, 외환규제의 사각지대를 해소하기 위한 「외국환거래법 일부개정법률안(대안)」을 의결하였습니다. 이번 개정법은 ① 가상자산 이전 업무의 등록 의무화 및 모니터링 체계 구축, ② 전문외국환업무 범위의 개편 및 등록 취소 근거 마련, ③ 지급절차 위반에 대한 제재 강화 등을 주요 내용으로 하고 있습니다.     본 개정법률안은 공포 후 6개월의 유예기간을 거쳐 이르면 올해 말 시행될 예정입니다. 이에 따라 가상자산 이전 업무를 영위하는 가상자산거래소 등 관련 가상자산 사업자는 신설된 가상자산 이전 업무의 등록 요건을 사전에 준비하고, 전문외국환업무 취급업자는 개편된 전문외국환업무 범위를 면밀히 검토할 필요가 있습니다. 이하에서는 이번 개정 외국환거래법의 구체적인 내용을 살펴보겠습니다. II. 본 개정법의 구체적인 내용     1. 자본거래 정의 정비         현행 외국환거래법은 ‘해외지사 등을 유지하는 데에 필요한 경비’를 자본거래에서 제외하면서도(제3조 제1항 제19호 마목), 자본거래의 하위 개념인 ‘해외직접투자’에는 이를 포함시키고 있어(동항 제18호 나목) 법 체계상 불일치가 존재해 왔습니다. 이번 개정법은 해외지사 유지 경비가 자본거래의 정의에서 제외되지 않도록 규정을 정비하였습니다.     2. 가상자산 모니터링 규정 신설: 가상자산 이전 업무 등록 의무 및 요건         본 개정법은 가상자산 관련 국경 간 거래를 제도권 내에서 모니터링하기 위해 관련 정의를 신설하고 가상자산 이전 업무의 등록 의무를 규정하였습니다         ■ 주요 정의 규정(제3조 제1항)         ■ 가상자산 이전 업무 등록 요건(제8조의2 제1항)             가상자산 이전 업무를 영위하려는 가상자산사업자는 다음의 요건을 갖추어 재정경제부장관에게 등록해야 합니다.             - 가상자산사업자 신고: 특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률 제7조 제1항에 따른 신고를 마칠 것             - 전산망 연결: 외국환거래법 제25조 제2항에 따른 외국환거래, 지급 또는 수령에 관한 자료를 중계·집중·교환 또는 분석하는 기관과 전산망이 연결되어 있을 것             - 인적·물적 요건: 가상자산 이전 업무에 필요한 시설 및 전문 인력 등 대통령령으로 정하는 요건을 갖출 것     3. 전문외국환업무 범위 개편 및 전문외국환업무 취급업자 등록 취소 근거 마련         개정법은 변화된 외환거래 환경에 맞추어 전문외국환업무의 범위를 재편하고, 전문외국환업무 취급업자의 위반 행위에 대한 등록 취소의 근거를 마련하고 있습니다. 다만, 개정법 부칙 제3조에서 ‘이 법 시행 당시 전문외국환업무 취급업자는 제8조 제3항의 개정 규정에 따른 등록을 한 것으로 본다’고 규정하고 있어 기존 전문외국환업무 취급업자들이 별도로 해외지급결제업자로 등록할 필요는 없을 것으로 보입니다.         ■ 전문외국환업무 체계의 재편(제8조 제3항)             기존의 ‘환전업, 소액해외송금업, 기타 전문외국환업’으로 분류되던 전문외국환업무 범위를 다음과 같이 일반환전업과 해외지급결제업으로 재편하였습니다.             - 일반환전업: 외국통화의 매입 또는 매도, 외국에서 발행한 여행자수표의 매입(해외지급결제업에 해당하지 않는 경우에 한한다)             - 해외지급결제업: 전자적 방법으로 대한민국과 외국 간 거래에 따르는 지급 및 수령, 결제 및 외국통화의 매입·매도를 수행하는 업무를 신설하여 디지털 금융 환경을 수용하였습니다         ■ 등록 취소 및 업무 정지 근거의 마련(제12조 제1항 제4호)             그동안 불분명했던 전문외국환업무 취급업자의 위반 행위에 대한 제재 근거를 구체화하였습니다.             - 전문외국환업무 취급업자가 허용된 업무 범위 등을 위반하여 외국환업무를 영위한 경우, 당국은 등록을 취소하거나 6개월 이내의 기간을 정하여 업무 제한 또는 전부·일부 정지를 명할 수 있습니다.     4. 외환건전성부담금 관련 규정 정비: 이의신청 절차 구체화 및 존속기한 신설         ■ 이의신청 절차의 명확화(제11조의3)             현행 외국환거래법은 외화건전성부담금 부과 처분에 대한 이의신청 근거만을 두고 있을 뿐, 구체적인 신청 기간이나 처리 절차를 명시하지 않고 있습니다. 개정법은 이를 구체화하고, 「행정기본법」 체계에 부합하도록 하였습니다.             - 신청 기간: 부담금 납부 고지를 받은 날부터 30일 이내에 재정경제부장관에게 신청해야 합니다.             - 통지 기간: 재정경제부장관은 이의신청을 받은 날부터 14일 이내에 그 결과를 신청인에게 통지해야 합니다.             -「행정기본법」 준용: 그 외 이의신청과 관련된 일반적인 사항은 「행정기본법」의 규정을 따르도록 하여 행정의 예측 가능성과 수용성을 제고하였습니다.         ■ 외환건전성부담금 존속기한 신설(안 제11조의4)             정부의 「부담금 정비 및 관리체계 강화 방안」(2024. 3.)의 후속 조치로, 외환건전성부담금에 대한 존속기한이 도입됩니다. 이에 따라 외환건전성부담금은 10년을 초과하지 않는 범위 내에서 대통령령으로 정하는 바에 따라 존속기한이 설정됩니다.     5. 사실상 폐업한 환전업자에 대한 직권 취소(제12조 제6항)         이번 개정법은 세무서장에게 폐업 신고를 하는 등 사실상 폐업한 환전업자에 대해서 재정경제부장관이 직권으로 등록을 취소할 수 있도록 규정을 신설하였습니다. 이 경우 재정경제부장관은 관할 세무서장에게 폐업 사실에 대한 정보 제공을 요청할 수 있으며, 그 요청을 받은 관할 세무서장은 정당한 사유가 없으면 해당 정보를 제공하여야 합니다.     6. 지급 절차 위반에 대한 제재 강화: 형사 처벌 도입(제29조 제1항 제7호)         이번 개정법의 중요한 변화 중 하나는, 지급 절차 등을 위반하여 지급·수령을 하거나 자금을 이동시킨 자에 대해 5천만 원 이하의 과태료를 부과하는 현행 규정을 강화하여, ‘부당하게 재물이나 재산상 이득을 취하거나 제3자로 하여금 이를 취득하게 할 목적’으로 지급 절차 등을 위반하여 지급·수령을 하거나 자금을 이동시킨 자에게 1년 이하의 징역 또는 1억 원 이하의 벌금(위반 행위의 목적물 가액의 3배가 3억 원을 초과하는 경우에는 목적물 가액의 3배 이하의 벌금)을 부과한다는 점입니다. 이는 소위 ‘환치기’ 등 불법 외환거래를 엄단하겠다는 입법 당국의 강력한 의지가 반영된 것으로 풀이됩니다. III. 시사점 및 대응 방안     그동안 가상자산의 국경 간 거래 방식이 다양화되고 있지만 기존 외환거래 규제 체계가 변화된 환경을 충분히 포섭하지 못하고 있다는 지적이 지속적으로 제기되어 왔습니다. 이번 개정 외국환거래법은 가상자산 이전 업무에 대한 등록 의무를 마련함으로써 가상자산의 국경 간 이동 흐름을 외환당국 관리 체계 안에서 관리할 수 있는 법적 근거를 마련하고, 가상자산 모니터링 체계를 구축하는 등 건전한 외환거래 생태계를 조성하기 위한 입법적 시도라는 점에서 중요한 의의가 있습니다.     이번 개정법은 공포 후 6개월의 유예기간을 거쳐 이르면 올해 말 시행될 예정이므로 가상자산의 매도·매수·교환 등을 통하여 대한민국과 외국 간에 가상자산을 이전하는 업무를 영위하는 가상자산거래소 및 가상자산 보관·관리업자 등 관련 가상자산사업자는 기존의 가상자산사업자 신고 외에도 개정법에서 정하는 시설, 전문 인력 및 전산망 연결 요건을 갖추어 별도로 가상자산 이전업 등록을 준비하여야 합니다. 또한 전문외국환업무 범위를 위반한 전문외국환업무 취급업자에 대한 등록 취소 근거가 마련된 만큼, 전문외국환업무 취급업자는 자신이 영위하는 업무 범위가 관련 법령상 적법한지 여부를 검토할 필요가 있습니다.     특히, 이번 개정안이 등록 요건으로 규정한 ‘전산망 연결 의무’는 실무상 가장 무거운 부담 요소 중 하나가 될 수 있습니다. 현행 외국환거래규정상 외환정보집중기관이 한국은행으로 지정되어 있는 만큼, 가상자산 이전업자 역시 한국은행 외환전산망 또는 이에 상응하는 데이터 집중·보고 체계와의 연계를 요구받을 가능성이 높습니다.     구체적인 연결 방식, 보고 데이터의 범위·형식·주기 등은 아직 하위 법령에 위임되어 있어 불확실성이 존재하지만, 해당 요건이 확정될 경우 사업자의 IT 시스템과 거래 데이터 관리 구조 전반에 걸친 대응이 불가피합니다. 이 점에서 국내 가상자산거래소들이 특금법상 트래블룰 이행을 위해 이미 구축한 VerifyVASP 또는 CODE 시스템은 일정한 출발점이 될 수 있습니다. 해당 시스템은 수신 VASP 식별, 거래상대방 정보 전송 등의 기능을 이미 갖추고 있어, 국경 간 이전 거래 식별·추출의 기술적 기반으로 활용될 여지가 있기 때문입니다.     다만 트래블룰 시스템은 AML·CFT 목적에 최적화된 구조인 만큼, 외국환거래법이 요구하는 보고 항목·형식·주기 등을 충족하기 위해서는 추가적인 시스템 고도화나 연동 작업이 필요할 수 있습니다. 이는 기존 특금법의 AML·CFT 규제 체계와 별개로, 외국환거래법상 등록·보고·자료 제출·검사 대응 의무가 추가된 만큼 내부 컴플라이언스 체계 구축과 함께 IT 시스템 구축도 동시에 진행하여야 할 수 있습니다. 중소 사업자의 경우 이러한 추가 개발 비용이 등록 진입장벽으로 작용할 우려도 있는 만큼, 시행령 초안 공개 전이라도 기존 트래블룰 인프라의 전용 가능성을 사전에 검토하고, IT 시스템과 내부 컴플라이언스 체계 양자 모두에 있어 필요한 보완 범위를 파악해 두는 것이 현실적인 대응 방향입니다     그리고 이번 개정법은 가상자산의 외국환거래법상 법적 성질을 정의하지 않고, 별도의 정의 규정을 두고 가상자산사업자에 대한 등록 의무 등만을 신설하여 가상자산사업자를 중심으로 한 거래 모니터링 제도를 도입한 것으로 평가되며, 현행 외국환거래법상 가상자산과 관련한 제반 법률 이슈가 완전히 해소되었다고 보기는 어렵습니다.     구체적으로, ① 가상자산이 외국환거래법상 지급수단이 아닌 제3의 새로운 유형으로 도입됨에 따라 가상자산의 외국환거래법상 법적 성질은 여전히 명확하지 않은 것으로 이해됩니다. ② 그 연장선에서, 가상자산과 관련한 자본거래 신고, 지급 또는 수령 방법의 신고, 외국환은행 등을 통한 지급 절차 이행 등이 가능할지 여부도 법적으로 해소되었다고 보기 어려우며, 실무적인 정책 방향에 따라 결정될 것으로 사료됩니다. ③ 나아가 가상자산사업자가 재정경제부장관에 등록하여 가상자산 이전업자가 된 이후에도, 외국환업무 취급기관 등의 지위를 갖지는 않는 것으로 이해되는 바, 가상자산의 국경 간 이전을 통한 채권∙채무의 결제가 외국환업무 취급기관 등을 통하지 아니한 지급 또는 수령 행위로서 별도의 신고 대상이 된다고 판단될지 여부도 여전히 해소되지 않은 쟁점으로 판단됩니다. 다만 가상자산사업자가 기존의 가상자산 이용자 보호법 및 특정금융정보법에 이어, 외국환거래법상으로도 국경 간 가상자산 이전 업무 취급을 할 수 있다는 법적 근거가 신설된 만큼, 가상자산사업자를 통한 자금 이전 행위의 적법성을 주장할 수 있는 근거가 강화된 것으로 이해됩니다.     이에 따라 현재 법원 판례를 중심으로 형성되고 있는 외국환거래법상 가상자산 관련 규제 및 2단계 입법에 따른 변화, 개정 외국환거래법이 이와 같은 실무에 미칠 영향 등을 종합적으로 분석하여 대응할 필요가 있습니다. 특히 스테이블코인 등의 활용에 있어서 국경 간 송금 등 외국환 분야가 가장 우선적으로 고려되고 있는 현실을 고려해 볼 때, 가상자산 이전 업무에 관심 있는 가상자산사업자라면 그 등록 요건을 신속하게 구비할 필요가 있고, 향후 디지털자산 기본법 제정 방향 등을 살펴보며 가상자산과 관련한 외국환 규제 변화에 따른 종합적인 대응이 필요한 시점입니다.     덧붙여 현재 가상자산의 국경 간 이전 업무를 수행하는 사업자의 경우, 본 개정법 시행 시점에 맞춰 등록을 준비할 필요가 있겠으나, 추가로 가상자산의 국경 간 이전에 관심 있는 사업자 입장에서는 기존 사업자와의 차별화 등 빠른 등록을 위한 전략적인 사업 모델 발굴을 준비할 필요가 있다고 판단됩니다. 법무법인(유)광장의 디지털자산센터는 ‘가상자산 관련 외국환 규제’에 관한 다양한 법률 이슈 및 쟁점에 대해 풍부한 자문 경험을 보유하고 있습니다. 위 내용과 관련하여 전문적 검토나 지원이 필요한 경우, 언제든지 법무법인(유)광장의 디지털자산센터로 문의하여 주시기 바랍니다.  

미국 증권거래위원회(Securities and Exchange Commission, SEC)는 2026. 3. 17. 상품선물거래위원회(Commodity Futures Trading Commission)와 함께, 「특정 유형의 가상자산 및 가상자산 관련 거래에 대한 연방증권법의 적용」(Application of the Federal Securities Laws to Certain Types of Crypto Assets and Certain Transactions Involving Crypto Assets)이라는 명칭의 해석 지침을 발표하였습니다. 금번 해석 지침은 가상자산 자체가 증권인지 여부를 묻는 이분법적 사고에서 벗어나, 해당 자산이 거래되는 '투자계약'의 생애 주기를 분석하는 동적(Dynamic) 규제 모델을 채택한 것으로, 향후 국내 입법에도 상당한 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 종래 SEC는 미국 연방대법원이 'SEC v. W.J. Howey Co.' 사건에서 확립한 기준(Howey Test)을 다소 모호하게 적용함으로써 '집행 중심 접근'이라는 비판을 받아 왔습니다. 그러나 금번 해석 지침을 통해 SEC는 Howey Test에서 확립된 '투자계약(Investment Contract)'의 정의를 가상자산이라는 새로운 기술적 맥락에 맞추어 현대적으로 재해석하였고, 증권 여부는 형식이 아닌 '경제적 실질(Economic Reality)'에 기초해야 함을 명확히 하였습니다. 특히 SEC는 가상자산의 증권성이 영구적인 속성이 아니며, 발행자의 관리적 노력이 완수되거나 네트워크가 충분히 탈중앙화되어 투자자가 더 이상 타인의 노력에 의존하지 않게 되는 시점에 해당 자산이 투자계약(증권성)으로부터 분리될 수 있음을 공식적으로 인정했습니다. 이러한 원칙에 따라, SEC는 가상자산을 유형별로 세분화하고, 각 유형별로 연방증권법상 증권에 해당하는지 여부에 관한 구체적인 해석을 제시하였습니다. 구체적으로 비트코인 등 주요 가상자산을 '디지털 상품'으로 분류하고 증권에 해당하지 않는다고 명확히 밝혔으며, 대체불가토큰(NFT), 밈코인 등은 '디지털 수집품'으로 분류하고 증권에 해당하지 않는다고 밝혔습니다. 나아가 프로토콜 마이닝(Protocol Mining)과 같은 주요한 블록체인 기반 활동의 연방증권법상 지위가 무엇인지도 명료하게 하였습니다. 이하에서는 그 구체적인 내용을 살펴보겠습니다. I. 가상자산의 유형별 증권성 판단     1. 증권의 정의         SEC는 가상자산에 관해서는 주로 '투자계약'에 해당하는지 여부가 문제된다고 보고 있으며, 미국 연방대법원은 Howey Test를 적용하여 '투자계약'에 해당하는지 여부를 판단하고 있습니다. Howey Test에 의하면, 투자계약이란 (1) 공동의 사업에 (2) 금전을 투자하여 (3) 타인의 노력으로부터 발생하는 이익에 대한 합리적인 기대가 있는 모든 계약, 거래, 구조를 의미합니다.         SEC는 이 중 '타인의 노력' 요건을 충족하기 위해서는 투자자가 아닌 제3자가 행하는 노력이 절대적으로 중요하고 사업의 성패에 영향을 미치는 이른바 '본질적 경영상 노력(Essential Managerial Efforts)'에 해당하여야 한다고 보았습니다.         SEC는 이와 같은 기준에 비추어 각 가상자산의 증권성을 아래와 같이 분류하였습니다.       2. 디지털 상품(Digital Commodities) – 증권 아님         SEC는 '디지털 상품'을 타인의 본질적 경영상 노력이 아닌, 기능적 암호 시스템(Functional Crypto System)의 프로그램적 운영 및 수요와 공급의 법칙에 따라 가치가 정해지는 가상자산으로 정의하였습니다. 이러한 디지털 상품에는 비트코인, 이더리움, XRP, 솔라나, 도지코인 등 주요 가상자산들이 포함됩니다.         이러한 디지털 상품은 기능적 암호 시스템에서 거래의 검증(Validation), 정렬(Ordering), 승인(Confirmation)이 이루어지도록 설계되어 있고, 해당 시스템에 참여를 감독하거나 보상을 분배하는 중앙 당사자(Central Party)가 없습니다. 따라서 디지털 상품의 가치는 기능적 암호 시스템의 프로그램적 작동과 본질적으로 연결되어 있으므로, 타인의 본질적 경영상 노력에 따른 이익을 기대하는 것이 합리적이지 않다고 판단한 것입니다.         이러한 이유로 SEC는 디지털 상품이 투자계약을 비롯한 증권에 해당하지 않는다고 보았습니다.     3. 디지털 수집품(Digital Collectibles) – 증권 아님         디지털 수집품은 수집하거나 사용할 수 있도록 설계된 가상자산으로, 이를 통하여 예술 작품, 음악, 비디오, 게임 내 아이템, 인터넷 밈 등에 대한 디지털 표현물이나 참조 등에 대한 권리를 나타내거나 전달할 수 있습니다. 이러한 디지털 수집품에는 크립토펑크(CryptoPunks), 크로미 스퀴글(Chromie Squiggles), 팬 토큰(Fan Tokens), WIF, VCOIN 등이 포함됩니다.         디지털 수집품은 일반적으로 예술적, 오락적, 사회적 또는 문화적 가치 또는 실용성을 가지는 것으로, SEC는 디지털 수집품을 구매하는 것은 투자에 해당한다고 보기 어렵다고 하였습니다. 또한, 디지털 수집품의 가치는 제작자의 본질적 경영상 노력에 따른 수익의 기대에 기반하지 않고 시장의 수요와 공급에 근거하므로 증권이 아니라고 보았습니다. 다만, SEC는 조각 투자와 같이 개인이 분할 소유권을 취득할 수 있도록 하는 디지털 수집품의 청약 및 판매는 증권의 청약 또는 판매에 해당할 수 있다고 보았습니다.     4. 디지털 도구(Digital Tools) – 증권 아님         디지털 도구는 멤버십, 티켓, 자격증명, 권리증서 또는 신분증과 같은 실용적인 기능을 수행하는 가상자산입니다. 현재 시장에서 이용 가능한 디지털 도구에는 이더리움 네임 서비스(ENS) 등이 있습니다.         SEC는 디지털 도구는 해당 도구의 기능적 유용성(Functional Utility)을 위하여 취득하는 것이며, 이를 재판매하더라도 그 재판매의 가치는 개발자의 본질적 경영상 노력에 따른 수익의 기대가 아니라 디지털 도구의 기능적 유용성에 근거하므로, 디지털 도구는 증권에 해당하지 않는다고 보았습니다.     5. 스테이블코인(Stablecoins) – 지니어스법에 따른 스테이블코인은 증권 아님         스테이블코인은 미국 달러와 같은 기초 자산에 연동하여 안정적인 가치를 유지하도록 설계된 가상자산입니다. 지난 2025년 7월 제정된 지니어스법(GENIUS Act)에 의하면, 허가된 결제용 스테이블코인 발행인(Permitted Payment Stablecoin Issuer)에 의해 발행된 결제용 스테이블코인(Payment Stablecoins)은 증권에 해당하지 않습니다.         다만, SEC는 지니어스법에 따른 결제용 스테이블코인이 아닌 다른 스테이블코인의 경우에는 구체적인 상황에 따라 증권에 해당할 수도 있다고 보았습니다. 한편, SEC는 지니어스법 시행 전 발표된 스테이블코인에 대한 성명서(Staff Stablecoin Statement)를 인용하며, 미국 달러와 1:1로 연동되고 동일 비율의 상환이 가능하며 저위험·고유동성 준비 자산으로 뒷받침되는 이른바 커버드 스테이블코인(Covered Stablecoins)에 대하여도 증권성이 인정되지 않는다고 해석하였습니다.     6. 디지털 증권(Digital Securities) – 증권         디지털 증권(토큰 증권)은 증권의 정의를 충족하는 금융상품으로서, 증권의 소유권 기록의 전부 또는 일부가 하나 이상의 가상자산 네트워크상에서 또는 네트워크를 통해 유지되며, 가상자산으로 형식이 지정되거나 표현된 것을 의미합니다.         SEC는 증권의 경제적 특성을 가진 모든 상품은 그 형식이나 명칭에 관계없이 증권에 해당한다고 판단하였으며, 이에 따라 디지털 증권은 증권에 해당한다고 보았습니다. II. 비증권 가상자산의 투자계약 해당 여부 판단     1. 투자계약의 판단 방법         SEC는 그 자체로 증권에 해당하지 않는 가상자산(비증권 가상자산)의 경우에도 발행인의 모집 방식이나 과정에 따라 '투자계약'에 해당할 수 있고, 이러한 경우에는 연방증권법의 적용을 받을 수 있다고 언급하였습니다.         구체적으로, (1) 발행인이 비증권 가상자산에 관하여 본질적 경영상 노력을 수행하겠다는 진술이나 약속을 하고, (2) 이를 바탕으로 매수인에게 이익을 얻을 것이라는 합리적인 기대를 부여하며, (3) 그에 따라 공동 사업에 대한 금전 투자를 유도하는 경우에는, 해당 자산은 투자계약의 대상이 될 수 있습니다.         매수인의 기대가 합리적인지 여부는, 본질적 경영상 노력을 수행하겠다는 진술이나 약속이 이루어진 구체적인 사실관계 전체를 종합하여 판단합니다. 예를 들어, 발행인 또는 그 대리인이 본질적 경영상 노력을 수행하겠다고 명시적으로 진술하거나 약속하고, 그것이 매수인에게 전달된 경우에는 매수인의 이익에 대한 기대는 합리적인 것으로 인정됩니다. 반면, 가상자산의 보유자 등 제3자가 한 진술이나 약속만으로 형성된 기대는 합리적이라 보기 어렵습니다. 또한, 비증권 가상자산의 매매가 완료된 이후에 매수인에게 전달된 진술이나 약속은 매수인의 합리적 기대를 형성하는 것으로 평가되지 않습니다.         이 외에도 본질적 경영상 노력에 관하여 발행인이 구체적인 사업 계획을 제공하는 등 수익을 어떻게 창출할 것인지 세부적으로 설명하는 경우에는, 매수인의 합리적 기대를 형성할 가능성이 더욱 높아집니다.     2. 비증권 가상자산이 진술이나 약속으로부터 분리되는 경우         SEC는 가상자산이 그 매매 당시에 투자계약에 해당하는 경우라도, 이후 매수인이 더 이상 발행인의 본질적 경영상 노력에 따른 이익에 관하여 합리적으로 기대하지 않게 되는 경우에는 투자계약의 지위를 상실한다고 해석하였습니다.         예를 들면 (1) 발행인이 진술 또는 약속하였던 본질적 경영상 노력을 모두 이행한 경우, (2) 발행인이 오랜 기간 동안 본질적 경영상 노력을 수행하지 않고, 수행할 의사도 표시하지 않은 경우, 또는 (3) 암호 시스템 개발 포기 등 본질적 경영상 노력을 수행하지 않겠다고 공개적으로 발표하는 경우에는 더 이상 투자계약에 해당하지 않게 됩니다. III. 주요 가상자산 활동에 대한 연방증권법의 적용 여부     1. 프로토콜 마이닝(Protocol Mining) 및 프로토콜 스테이킹(Protocol Staking)         프로토콜 마이닝(Protocol Mining)에 관하여, SEC는 마이너(Miner)가 획득하는 보상은 마이너가 네트워크에 제공하는 서비스의 대가로 지급되는 것이고, 타인의 본질적 경영상 노력으로부터 발생하는 이익이 아니라고 보았습니다.         프로토콜 스테이킹(Protocol Staking)의 경우에도 가상자산을 예치(스테이킹)하여 합의 메커니즘에 따라 거래를 검증하고 블록을 생성하는 활동에 참여하고, 그 대가로 보상을 획득하는 것이므로 타인의 본질적 경영상 노력으로부터 발생하는 이익이 아니라고 보았습니다.         따라서, SEC는 프로토콜 마이닝 및 프로토콜 스테이킹이 연방증권법상 '증권의 모집 또는 매출'에 해당하지 않으며, 이에 따라 SEC 등록이나 등록 면제 요건을 충족할 필요가 없다고 보았습니다.     2. 래핑(Wrapping)         래핑(Wrapping)이란, 가상자산을 수탁기관(Custodian) 또는 크로스체인 브리지(Cross-Chain Bridge)에 예치하고, 그 대가로 추가적 재화나 서비스의 제공 없이 동일한 수량의 상환 가능한 래핑 토큰(Redeemable Wrapped Tokens)을 1:1로 발행하는 것을 의미합니다.         만약 래핑의 대상이 투자계약에도 해당하지 않는 비증권 가상자산인 경우, 래핑 토큰의 모집 및 매출은 연방증권법상 '증권의 모집 및 매출'에 해당하지 않고, SEC에 등록하거나 등록 면제 요건을 충족할 필요가 없습니다. 그러나 래핑의 대상이 디지털 증권이거나 투자계약에 해당하는 경우에는, 래핑 토큰의 모집 및 매출이 연방증권법상 '증권의 모집 및 매출'에 해당하게 됩니다.     3. 에어드랍(Airdrop)         에어드랍(Airdrop)이란, 가상자산의 발행인이 대가를 받지 않거나 명목상의 대가만을 받고 자신의 가상자산을 배포하는 수단을 의미합니다. 발행인은 일반적으로 암호 시스템의 초기 개발 단계에서 특정 암호 지갑 등으로 가상자산을 이전함으로써 에어드랍을 실행하게 됩니다.         SEC는 비증권 가상자산의 에어드랍은 Howey Test에 따른 요건 중 '금전의 투자'에 해당하지 않으므로, 투자계약에 해당하지 않는다고 보았습니다. IV. 시사점     종래 SEC는 Howey Test를 적용하여 가상자산이 증권에 해당하는지 여부를 판단한다는 입장이었으나, Howey Test만으로는 개별적인 가상자산 및 가상자산 거래의 증권성을 확실하게 판단하기 어렵다는 문제가 있었습니다.     금번 SEC가 발표한 해석 지침에서는 Howey Test를 현대적으로 재해석하여, 가상자산을 디지털 상품, 디지털 수집품 등 5개 항목으로 분류하고, 각 항목의 증권성을 명료하게 판단하여 법적 불확실성을 해소하였으며, 판단의 이유 및 기준을 제시하였다는 점에서 중대한 의의가 있습니다. 특히, 금번 해석 지침은 비트코인, 이더리움 등 가상자산을 '디지털 상품'으로 분류하여 증권에 해당하지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 또한, 프로토콜 마이닝, 프로토콜 스테이킹, 비증권 가상자산의 래핑, 에어드랍이 연방증권법상 '증권의 모집 및 매출'에 해당하지 않는다는 점도 명시하였습니다.     한국 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(자본시장법)상 '투자계약증권'은 미국의 Investment Contract상 Howey Test를 참고하여 도입된 것으로 알려져 있고, 2단계 입법 논의 과정에서도 금번 해석 지침을 참고할 것으로 예상된다는 점에서, 해석 지침의 세부적인 내용을 확인하고 그 후속 논의에도 지속적으로 관심을 가질 필요가 있습니다.     특히 가상자산 발행 구조를 검토하고 있는 사업자의 경우, 미국 시장을 타겟으로 한 경우는 물론이고 향후 미국 시장으로의 유통 가능성도 고려하여, (1) 발행 재단 또는 개발·운영사 측이 거래의 검증(Validation), 정렬(Ordering), 승인(Confirmation)을 수행하는 중앙 당사자가 되지 않도록 탈중앙화된 시스템을 구성하고, (2) 프로젝트 성공을 위한 본질적 경영상 노력이 탈중앙적으로 이루어지도록 토크노믹스를 구성하고, (3) 토크노믹스상 부득이 발행 재단 또는 개발·운영사 측이 유의미한 경영상 노력을 가하여야 하는 부분을 두어야 하더라도 프로젝트 초기에 명확히 완료할 수 있는 영역에 한정하는 방향으로 구성하여야 할 것이고, (4) 이와 같은 사항을 명시적으로 백서에 기재하실 필요가 있겠습니다. 법무법인(유) 광장의 디지털자산센터는 가상자산, 토큰 증권 및 자본시장법 관련 다양한 법률 이슈 및 쟁점에 대해 풍부한 자문 경험을 보유하고 있습니다. 위 내용과 관련하여 전문적 검토나 지원이 필요하신 경우, 언제든지 법무법인(유) 광장의 디지털자산센터로 문의하여 주시기 바랍니다.