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1. 가상자산 이용자 보호법 시행령 제정안 국무회의 통과     올해 7월 19일부터 시행되는 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」(이하, 가상자산 이용자 보호법)에서 위임한 세부사항을 규율하는 동법 시행령(이하, 시행령) 제정안이 6월 25일 국무회의에서 의결되었습니다. 시행령 제정안의 구체적인 내용은 본 뉴스레터에 첨부된 저희 법무법인의 지난 뉴스레터를 함께 참고하여 주시기 바라며, 이번에 통과된 시행령 중 중요사항을 아래와 같이 정리하여 드립니다.     ■ 가상자산 정의 관련         가상자산 이용자 보호법은 가상자산을 ‘경제적 가치를 지닌 것으로서 전자적으로 거래 또는 이전될 수 있는 전자적 증표’로 정의하면서, 「게임산업법」상 게임머니 및 게임아이템, 「전자금융거래법」상 선불전자지급수단 및 전자화폐, 「전자증권법」상 전자등록주식, 한국은행이 발행한 전자적 형태의 화폐인 CBDC(Central Bank Digital Currency) 등 및 다른 법률에서 규율하고 있거나 이용자 피해 우려가 없는 전자적 증표는 가상자산의 범위에서 제외하였습니다. 시행령은 이에 더하여 구체적으로, ① 「전자금융거래법」상 전자채권, ② 모바일 상품권, ③ 은행이 한국은행이 CBDC 네트워크에서 취급하는 예금 및 그에 준하는 전자적 증표, ④ 고유성을 가지고 있어 상호 간에 대체될 수 없는 NFT 를 가상자산 제외 대상에 추가하였습니다.     ■ 이용자 예치금 관리기관과 운용방법 규정         가상자산 이용자 보호법은 이용자의 예치금을 가상자산 사업자의 고유 재산과 분리하여 공신력 있는 관리기관에 예치 또는 신탁하여 관리하도록 정하면서, 관리기관의 범위와 구체적인 관리방법을 시행령에 위임하였습니다. 시행령은 예치금 관리기관인 은행은 예치 또는 신탁받은 이용자의 예치금을 자기 재산과 구분하여 국채증권·지방채증권의 매수 등 안전자산에만 운용하고 그 수익을 가상자산 사업자에게 지급해야 하며, 이때 가상자산 사업자는 위 수익에서 일부 비용을 제외하고 예치금 이용료를 이용자에게 지급하도록 정하고 있습니다.         한편 가상자산 사업자가 파산하거나 사업자 신고가 말소된 경우 등에는 관리기관인 은행이 예치금의 지급 시기·장소, 그밖에 예치금의 지급과 관련된 사항을 일간신문과 홈페이지에 공고하고 이용자와 가상자산 사업자로부터 예치금에 관한 자료를 제출받아 확인 후 이용자에게 예치금을 직접 지급하도록 하고 있습니다.     ■ 이용자 가상자산 보호를 위한 콜드월렛(Cold Wallet) 보관 비율 규정         가상자산 이용자 보호법은 이용자의 가상자산 중 일정 비율 이상을 핫월렛에 비해 상대적으로 안전한 콜드월렛에 보관하도록 규정하였습니다. 시행령에서는 그 비율을 이용자의 가상자산 중 70% 이상의 범위에서 금융위원회가 정하는 비율 {구체적인 보관 비율(80% 이상) 및 비율 산정 기준은 「가상자산업 감독 규정」에서 정함} 이상으로 정하였고, 다만, 해킹, 배임, 영업의 폐지 및 이에 준하는 사유가 발생했거나 발생할 우려가 있는 경우에는 금융위원회가 해당 가상자산 사업자에 대해 별도의 비율을 정하여 통보할 수 있도록 하였습니다.     ■ 불공정거래행위 금지 관련         가상자산 이용자 보호법은 가상자산 거래소에 대해 이상 거래를 상시 감시하도록 하면서, 이상 거래의 범위를 시행령에 위임하였습니다. 시행령은 상시 감시의 대상이 되는 이상 거래를 ① 가상자산의 가격이나 거래량이 비정상적으로 변동하는 경우, ② 가상자산의 가격 등에 영향을 미칠 수 있는 풍문·보도 등이 있는 경우 등으로 정의하였습니다. 이상 거래 감시 결과 불공정거래행위로 의심되는 경우, 가상자산 거래소는 금융당국에 지체 없이 통보하여야 합니다.         또한 가상자산 이용자 보호법은 내부자 거래를 금지하는 미공개 중요 정보 이용 금지 조항을 두고 있으며, 시행령에서 정보 공개 여부를 판단하는 기준을 규정하였습니다. 이러한 기준은 매체에 따라 달리 적용되는데, ① 둘 이상의 일반 일간신문 또는 경제 분야 특수 일간신문에 게재된 경우 다음날 오전 6시부터, 지상파 방송·연합뉴스사를 통해 제공된 정보는 제공 후 6시간이 경과한 때부터 공개된 정보로 인정됩니다. ② 가상자산 거래소에 중요 정보를 공개한 경우 공개 후 6시간이 경과하면 해당 정보가 공개된 것으로 보며, ③ 발행인의 인터넷 홈페이지 등에 중요 정보가 공개된 경우에는 1일이 경과한 때에 공개된 것으로 보나, 해당 인터넷 홈페이지 등은 불특정 다수인의 접근이 가능해야 하며 최근 6개월 동안 가상자산에 대한 중요 정보가 지속적으로 게재된 경우에만 중요 정보 공개로 인정됩니다.         한편, 가상자산 이용자 보호법이 시행되면 불공정거래행위에 대한 형사처벌 및 과징금 부과가 가능하고, 이러한 징역, 벌금, 과징금의 수준은 불공정거래행위로 발생한 부당이득에 연동됩니다. 시행령은 부당이득의 산정 방식을 실현이익, 미실현이익, 회피 손실액으로 구분하여 미공개 중요 정보 이용·시세조종·부정거래와 같은 불공정거래행위 유형별로 구체적으로 규정하였습니다.     ■ 가상자산 관련 입출금 차단 사유 규정         가상자산 이용자 보호법은 가상자산 사업자가 이용자의 예치금과 가상자산에 대한 입출금을 시행령으로 정하는 정당한 사유 없이 차단하지 못하도록 금지하고, 이를 위반한 경우에는 이용자에 대해 손해를 배상하도록 하였습니다. 시행령은 위 입출금 차단이 허용되는 정당한 사유로 ① 가상자산 관련 정보시스템 등에 전산 장애가 발생하거나 이를 보수·점검하는 경우, ② 법원·수사기관·국세청·금융당국 등에서 관련 법령에 따라 요청한 경우, ③ 해킹 등 사고가 발생하였거나 발생할 것이 명백히 예상되는 경우 등을 명시하고 있습니다. 2. 가상자산 사업자 간담회 개최     김주현 금융위원장은 지난 6월 25일 디지털금융정책관 정규화 및 가상자산과 신설을 기념하기 위한 현판식에 이어 가상자산 사업자 간담회를 진행하였습니다. 간담회에는 금융위원회 및 금융감독원 관계자와 가상자산 원화 거래소 및 디지털자산거래소 공동협의체(DAXA) 관계자, 학계 교수 등이 참석하였습니다.     간담회에서는 ① 가상자산 이용자 보호법 및 시행령의 규율 내용 및 가상자산 거래소가 준수해야 하는 의무 이행 사항 등에 대한 협조 요청, ② 가상자산 이용자 보호법 안착을 위한 금융당국의 이상 거래 감시 시스템 시범 운영(Pilot Test) 예고와, 구체적인 조사 대상 종목 선정, 중요 사건 신속 조사 및 유관 기관 협업 체계 등 불공정 거래 근절을 위한 구체적 감독 방안 등에 대한 논의, ③ 거래 지원 심사의 요건 및 절차, 거래소의 정보 공개 방안, 적격 가상자산의 대체 심사 방안 등에 대한 논의 등이 이루어졌습니다. 3. 시사점     가상자산 이용자 보호법 시행이 가시권으로 다가오면서, 시행령 및 각종 하위 규정 역시 차례로 정비되고 있습니다. 즉, 가상자산 이용자 보호법 및 시행령에서 규정(금융위원회 고시)에 위임하고 있는 사항을 규율하기 위한 「가상자산업 감독 규정」 및 「가상자산 시장조사 업무 규정」 제정안도 7월 10일 금융위원회 의결 후 고시될 예정으로 보입니다. 가상자산 이용자 보호법의 성공적인 안착을 위하여 금융당국이 시장 상황을 모니터링하면서 철저한 관리 및 감독의 의지를 보이고 있는 만큼, 가상자산 관련 사업자들도 규제 관련 최신 동향에 항상 주의를 기울이시고 면밀히 대비할 필요가 있습니다. 법무법인(유) 광장의 블록체인팀은 블록체인 및 가상자산 등과 관련한 각종 법률 이슈에 대하여 국내·외 고객을 위하여 심층적인 자문을 제공해오고 있습니다. 이와 관련하여 도움이 필요하신 경우 언제든지 법무법인(유) 광장의 블록체인팀으로 연락 주시기 바랍니다. 관련 뉴스레터:   「NFT의 가상자산 판단 가이드라인」 발표  < 바로가기 → > 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」 시행령 및 감독 규정 제정안 입법예고  < 바로가기 → >

금융위원회는 2024년 9월 15일부터 시행 예정인 개정 「전자금융거래법」(이하, 개정법)과 「전자금융거래법 시행령」 개정안(이하, 시행령 개정안)의 세부 내용을 규정하기 위하여, 「전자금융감독규정」 개정안(이하, 감독규정 개정안)에 대한 규정 변경 예고를 2024년 6월 26일부터 실시하였습니다. 감독규정 개정안 규정 변경 예고는 2024년 6월 26일부터 7월 8일까지 실시될 예정이며, 금융위원회에서는 필요한 경우 개정법 시행 전에 별도의 설명자료 배포, 설명회 개최 등을 통해 개정 내용에 대하여 명확히 안내할 예정이라고 하므로, 이러한 자료들을 통해 공개되는 내용을 예의주시할 필요가 있을 것으로 보입니다. 개정법과 시행령 개정안의 구체적인 내용은 본 뉴스레터 하단에 첨부된 저희 법무법인의 지난 뉴스레터를 참고하여 주시기 바랍니다. 감독규정 개정안은 개정법과 시행령 개정안에서 위임한 세부사항을 담고 있습니다. 이하에서 변경 예고된 감독규정 개정안의 주요 내용을 말씀드리도록 하겠습니다. 1. 선불업 등록 면제 금액 기준의 산정 방식     개정법은 기존 선불업 등록 면제 기준이었던 발행 잔액 기준에 더하여 연간 총발행액 기준을 추가하여 등록 면제 대상을 축소하였으며, 시행령 개정안은 그 기준을 분기당 발행 잔액 30억 원 미만 및 연간 총발행액 500억 원 미만으로 설정한 바 있습니다. 감독규정 개정안은 해당 발행 잔액과 연간 총발행액의 산정 방식을 세부적으로 규정하고 있습니다.     우선, 발행 잔액에 대하여는 등록 신청일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 1분기부터 등록 신청일 직전 분기까지 각 분기말 미상환 발행 잔액의 단순 평균으로 산정하도록 하여 기존 산정 방식을 유지하였습니다. 또한 연간 총발행액 기준의 경우 등록 신청일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도에 발행된 선불전자지급수단의 총발행금액으로 산정하도록 신설하였습니다. 2. 선불충전금 정보를 안전하게 관리하는 방법     시행령 개정안에서는 선불업자가 선불충전금 정보를 안전하게 관리하도록 하여, 선불업자 파산 등의 사유로 선불충전금 관리기관이 이용자에게 선불충전금을 우선 지급할 경우 그러한 정보를 활용할 수 있도록 하고 있습니다. 이에 대해 감독규정 개정안은 기존에 금융회사·전자금융업자에 적용되고 있던 백업·소산 의무 방식을 준용하여 선불충전금 정보를 백업하여 원격 안전지역에 소산하고 백업 내역을 기록·관리하도록 하였습니다. 3. 소액후불결제업무 관련 세부내용 규정     시행령 개정안에서는 소액후불결제업무를 승인받으려는 선불업자가 충족하여야 하는 요건으로 최소 자본금 50억 원, 부채비율(자기자본 대비 부채총액의 비율) 180% 이하 수준의 재무건전성 요건 등과 함께, 사업계획 타당성, 자금조달계획의 타당성 및 실현 가능성, 이용한도 산정방법의 타당성 등 전문적인 판단이 요구되는 요건도 규정하고 있습니다.     감독규정 개정안에서는, 선불업자가 소액후불결제업무 승인을 받아 겸영할 수 있도록 승인신청서, 승인절차(합병·해산·폐지 포함) 등 관련 세부내용을 규정하였고, 시행령 개정안에서 규정한 소액후불결제업무의 총 제공 한도를 초과하는 경우에도 이용자에게 이미 부여한 한도를 제공할 수 있는 기간, 제공 가능한 연체정보의 범위와 같은 소액후불결제업무와 관련한 세부사항을 정하고 있습니다.     또한 겸영승인 요건의 확인과 관련하여 사업계획 및 이용한도 산정방법의 타당성 등을 객관적으로 심사하기 위해 금융감독원에 외부평가위원회를 구성·운영할 수 있도록 하였으며, 그 위원들은 금융산업, IT, 소비자 보호 등 여러 분야의 전문가로 구성하도록 하고 있습니다. 법무법인(유) 광장의 디지털 금융팀은 「전자금융거래법」에 대한 다양한 검토 경험을 갖춘 전문가들로 구성되어, 관련 각종 법률 이슈에 대하여 국내·외 고객을 위하여 심층적인 자문을 제공해 오고 있습니다. 이와 관련하여 도움이 필요하신 경우 언제든지 법무법인(유) 광장의 디지털 금융팀으로 연락주시기 바랍니다. [ 관련 뉴스레터 ] 「전자금융거래법」 일부개정법률안 국회 본회의 통과 < 바로가기 → > 「전자금융거래법 시행령」 개정안 입법예고 < 바로가기 → >  

금융위원회는 지난 6월 10일, NFT(Non-Fungible Token; 통상 고유한 정보를 갖고 있어 다른 것으로 대체가 불가능한 토큰을 의미)가 가상자산에 해당하는지에 대한 판단 기준을 제시하는 「NFT의 가상자산 판단 가이드라인」(이하, 본건 가이드라인)을 마련 및 배포하였습니다. 이는 7월 19일부터 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」(이하, 가상자산 이용자 보호법)이 시행됨에 따라 법규 적용 여부를 판단할 수 있는 기준을 제시하기 위한 것으로, 이하에서는 본건 가이드라인의 구체적인 내용에 대하여 안내해 드리도록 하겠습니다. 1. 제정 배경     올해 7월 19일부터 시행되는 「가상자산 이용자 보호법」은 가상자산의 정의에서 일정한 요건을 갖춘 NFT를 제외하고 있습니다. 가상자산에 해당할 경우 「가상자산 이용자 보호법 및 특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률」(이하, 특정금융정보법) 등 관련 규제를 준수할 의무가 부여되는 바, 가상자산의 범위에서 제외하는 NFT가 어디까지인지에 대한 기준이 구체적으로 설정될 필요가 있었습니다. 2. NFT의 법적 성격 판단 기준     금융당국은 본건 가이드라인을 통하여, NFT에 대해 「자본시장법과 금융투자업에 관한 법률」(이하, 자본시장법)상 증권에 해당하는지 여부를 먼저 판단하고 가상자산 이용자 보호법상 가상자산에 해당하는지 여부를 판단하는 순서로 그 법적 성격을 검토하는 기준을 마련하였습니다. 또한, 본건 가이드라인은 NFT의 법적 성격을 검토함에 있어 이를 발행∙유통∙취급하려는 자가 발행∙유통 구조, 약관 및 광고, 사업 및 서비스의 내용 등 제반 사항을 종합적으로 고려하여 명칭이나 기술이 아닌 실질을 기준으로 사안별로 판단해야 한다는 원칙을 명확히 밝히고 있습니다.     ■ 증권 해당 여부 판단 기준         본건 가이드라인에 따르면, NFT가 가상자산에 해당하는지를 판단하기 전에 우선 당해 NFT가 자본시장법상 증권에 해당하는지를 먼저 검토하여야 합니다. NFT가 자본시장법상 증권에 해당할 경우, 당해 NFT는 자본시장법상 발행 공시 등 증권에 관한 규제를 적용받게 됩니다.         자본시장법은 증권을 “내·외국인이 발행한 금융투자상품으로서 투자자가 취득과 동시에 지급한 금전 등 외에 어떠한 명목으로든지 추가로 지급 의무를 부담하지 아니하는 것”으로 정의하고 있으며, 여기에서 금융투자상품은 “이익을 얻거나 손실을 회피할 목적으로 현재 또는 장래의 특정(特定) 시점에 금전 등을 지급하기로 약정함으로써 취득하는 권리로서, 그 권리를 취득하기 위하여 지급하였거나 지급하여야 할 금전 등의 총액(판매수수료 등 대통령령으로 정하는 금액을 제외)이 그 권리로부터 회수하였거나 회수할 수 있는 금전 등의 총액(해지수수료 등 대통령령으로 정하는 금액을 포함)을 초과하게 될 위험이 있는 것”을 의미합니다(자본시장법 제3조 제1항, 제4조 제1항). 즉, (i) 이익을 얻거나 손실을 회피할 목적으로, (ii) 금전 등을 지급하기로 약정함으로써 (iii) 취득하는 권리로서, (iv) 투자성(원본 손실 가능성)이 있고, (v) 원본 추가 지급 의무가 없는 경우에는 자본시장법상 증권에 해당하게 되며, 증권 해당 여부는 권리를 표시하는 방법과 형식, 특정 기술 채택 여부, 명칭 등에 관계없이 그 권리의 실질적 내용을 기준으로 판단됩니다.         증권성에 대한 판단 기준은 금융당국이 2023년 2월 6일 발표한 “토큰 증권(Security Token) 발행·유통 규율 체계 정비방안”에 자세하게 설시되어 있으므로, NFT가 증권에 해당하는지 여부를 검토할 때에는 이 부분을 함께 참고하시기 바랍니다. 특히 자본시장법은 정형화된 증권 외에도 보충적・포괄적으로 적용되는 증권 종류인 투자계약증권을 규율하고 있는데, 이러한 투자계약증권에 해당하는지 여부도 함께 검토할 필요가 있습니다.     ■ 가상자산 해당 여부 판단 기준         NFT가 증권에 해당되지 않는 경우에는 가상자산 이용자 보호법상 가상자산에 해당하는지 여부를 검토하여야 합니다.         가상자산 이용자 보호법과 그 시행령 및 감독규정 제정안에 따르면, “수집을 주된 목적으로 하는 전자적 증표, 거래 당사자 간의 거래 확인만을 목적으로 하는 전자적 증표 등 단일하게 존재하여 다른 전자적 증표로 대체할 수 없는 전자적 증표”는 가상자산에서 제외되나, “특정 재화나 서비스의 지급 수단으로 사용될 수 있는 전자적 증표”는 가상자산에 해당합니다. 즉, 법령상 정의에 따르면 가상자산에 해당하는 NFT는 (i) 고유성 및 (ii) 대체불가능성이 있고, (iii) 특정 재화나 서비스의 지급 수단으로 사용할 수 없어야 하며, (iv) 특히 경제적 기능이 미미하고 다른 가치나 효용을 주된 목적으로 하지 않는 NFT, 즉 수집형/영수증형 NFT의 경우는 가상자산에서 제외됩니다.         본건 가이드라인에 따르면, 가상자산에 해당할 가능성이 높은 NFT는 다음과 같습니다.             ① 대량 또는 대규모 시리즈로 발행되어 대체 가능성이 큰 경우로, 사례별로 구체적인 사정을 감안하여 판단(예: 개별 NFT의 가격이 아니라 동종/유사 NFT의 시세 차익을 주된 목적으로 거래 형성)             ② 분할이 가능하여 고유성이 크게 약화된 경우             ③ 특정 재화나 서비스의 직・간접적인 지급 수단으로 사용이 가능한 경우             ④ 불특정인 간에 가상자산으로 교환이 가능하거나, 다른 가상자산과 연계하여 재화 또는 서비스의 지급이 가능한 경우         한편, 반대로 가상자산이 아닌 NFT에 해당할 가능성이 높은 경우는 다음과 같습니다.             ① 경제적 가치가 아닌 다른 가치・효용을 목적으로 하는 경우(예: 신원, 자격의 증명 또는 영수증 목적으로 사용)             ② 사용처 및 용도 측면에서 경제적 기능이 미미한 경우(예: 공연 티켓 등 한정적 수량으로 발행되어 전시/관람 목적으로만 사용)             ③ 거래 또는 이전이 가능한 전자적 증표로 보기 어려운 경우(예: 2차 거래 불가) 3. 가상자산 해당 시 고려사항     ■ 가상자산 관련 규제 준수         NFT가 가상자산에 해당할 경우, 당해 NFT와 관련하여 사업자는 「가상자산 이용자 보호법」 및 「특정금융정보법」 등 가상자산 관련 법령을 준수하여야 하며, 그 외에도 규제 당국의 가이드라인 등을 준수하여야 합니다.         다만 게임산업법상 게임머니·게임아이템, 전자금융거래법상 선불전자지급수단·전자화폐·전자채권, 전자어음법상 전자어음, 상법상 전자선하증권 등 가상자산의 범위에서 명시적으로 제외되는 대상에 해당되는 경우는 제외되며 이 경우에는 해당 개별 법률에서 정하는 규율을 준수해야 합니다.     ■ 가상자산 사업자 신고 의무 확인         특히 NFT를 유통 및 취급하고 있는 사업자의 경우, 당해 NFT가 가상자산에 해당할 경우, 특정금융정보법상 가상자산사업자에 해당하여 그 신고 의무가 있는지를 확인할 필요가 있는데, 만일 가상자산사업자가 신고하지 않을 경우 형사처벌 대상(5년 이하의 징역 또는 5천만 원 이하의 벌금)이 됨을 유의하시기 바랍니다. 4. 시사점     본건 가이드라인은 가상자산 이용자 보호법의 시행에 따라 동법의 가상자산에 NFT가 해당하는지 여부를 보다 명확하게 설명하기 위한 것으로, 이를 통해 NFT에 대한 규제의 예측 가능성이 제고될 수 있을 것으로 기대됩니다. 금융당국은 본건 가이드라인에서, 기존 규제를 의도적으로 우회하려는 시도에 대하여는 자본시장법, 특정금융정보법 등 관련 법령을 적극적으로 해석하여 적용할 예정이라고 하고 있으므로, 사업자로서는 자신이 유통 및 취급하는 NFT가 가상자산(또는 증권)에 해당하는지, 특정금융정보법에 따른 매매, 교환, 이전 등을 영업으로 영위하는지 여부를 면밀히 살펴 관련 규제를 준수할 필요가 있겠습니다. 법무법인(유) 광장의 블록체인팀은 블록체인 및 가상자산 등과 관련한 각종 법률 이슈에 대하여 국내·외 고객을 위하여 심층적인 자문을 제공해 오고 있습니다. 이와 관련하여 도움이 필요하신 경우 언제든지 법무법인(유) 광장의 블록체인팀으로 연락주시기 바랍니다.  

2023년 2월 금융위원회의 「토큰증권(Security Token) 발행·유통 규율 체계 정비 방안」 발표 후, 2024년 4월 30일 블록체인상의 토큰과 미러링된 신탁수익증권의 발행 및 유통에 관한 최초의 혁신금융서비스(이하, 본건 혁신금융서비스) 지정이 이루어졌습니다. 이 뉴스레터에서는 법무법인(유) 광장의 디지털금융팀이 수행한 본건 혁신금융서비스에 대하여 소개해드리고, 관련 법령이 개정되기 전까지 이미 추진하시거나 고려 중이신 서비스를 혁신금융서비스로 지정받기 위하여 어떠한 점들을 고려해야 할지 안내드리고자 합니다. I. 사안의 배경     금융위원회는 분산원장기술을 활용한 다양한 증권의 발행·거래 수요를 포용하기 위하여 2023년 2월 「토큰증권(Security Token) 발행·유통 규율 체계 정비 방안」을 발표한 바 있습니다. 해당 가이드라인에서는 분산원장기술을 활용한 디지털 자산의 증권 여부 판단 원칙을 제시하는 한편, 투자계약증권의 유통이나 비금전신탁의 수익증권의 발행 및 유통을 위하여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하, 자본시장법) 개정이 필요하고, 토큰증권의 발행 및 유통을 위하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하, 전자증권법) 개정이 필요하므로 관련 제도를 정비하겠다는 내용을 밝히고 있습니다.     한편, 위와 같은 법률 개정 전이라도 투자계약증권의 유통과 수익증권의 발행·유통은 혁신성이 인정될 경우 혁신금융서비스 지정(금융규제 샌드박스)을 통해 필요한 사항에 관하여 테스트를 할 예정이라는 입장을 밝혔습니다. II. 본건 혁신금융서비스의 내용 및 의의     본건 혁신금융서비스는 갤럭시아머니트리가 SPC를 통하여 항공기 엔진 실물을 매입하고, 이를 신탁업자에 신탁하여 신탁수익증권을 전자등록 방식으로 발행한 후, 해당 증권을 유통 플랫폼을 통해 투자자에게 유통하는 서비스입니다.     다만, 금융당국은 전자증권법 개정 전에는 그 자체로 전자증권으로서의 효력을 가지는 토큰증권의 발행은 불가하다는 입장이므로, 본 서비스의 신탁수익증권은 전자등록 방식으로 발행되고, 이와 미러링한 토큰이 발행 및 거래되는 구조를 취하고 있습니다.     해당 서비스를 통하여 발행되는 신탁수익증권은 항공기 엔진에 대한 리스계약의 수익을 분배받을 수 있는 것으로, 일반 투자자들에게는 기존의 부동산, 미술품, 음악저작권에 대한 조각투자에서 기초자산의 범위를 확대하여 항공기 엔진 리스에 관한 안전하고 새로운 투자 기회를 제공하였다는 점에서 큰 의미가 있습니다.     또한, 국내 항공사들에게는 신탁수익증권 발행을 통하여 조달한 자금으로 스페어 엔진(국토교통부는 항공사의 안정적인 항공기 운항과 안전 등을 위해서 보유 엔진의 10% 수준의 스페어 엔진을 보유할 것을 권고하고 있음) 리스 서비스를 제공하여 항공안전 및 경쟁력 강화를 실질적으로 지원하는 서비스라는 점에서 그 의의가 있습니다.     앞서 말씀드렸듯 본건 혁신금융서비스는 금융당국의 「토큰증권(Security Token) 발행·유통 규율 체계 정비 방안」 발표 이후 블록체인상의 토큰과 미러링된 수익증권의 발행과 관련하여 샌드박스로 지정된 첫 사례로서 의미가 큽니다. 첫 사례를 통하여 자본시장법, 전자증권법 개정 전에 비금전 신탁수익증권의 발행 및 유통 과정에서 고려되어야 할 여러 가지 규제 및 주의사항, 토큰 형태의 유통 과정에서의 실무적인 쟁점, 혁신금융서비스 지정을 위하여 필요한 고려사항 등을 선제적으로 파악할 수 있기 때문입니다. III. 시사점     본건 혁신금융서비스의 사례와 같이 자본시장법 및 전자증권법 등 토큰증권의 법제화를 위한 관련 법령의 개정 전에 유사한 서비스를 혁신금융서비스로 지정받아 영위하고자 하는 경우, 다양한 사항들을 면밀하고 종합적으로 검토할 필요가 있습니다.     기초자산 및 상품의 선정 과정에서부터 서비스의 혁신성과 소비자의 편익, 기타 효용의 제공 가능성, 관련 법률상의 제한이나 이슈의 검토뿐만 아니라 가치 산정의 가능성∙객관성∙방법론을 고려하여야 하고, 관련 산업 자체의 상황과 향후 동향에 대한 거시적∙정책적 관점의 검토도 필요합니다. 또한, 관련 사업구조 및 기초자산의 신탁 등과 관련하여 발생할 수 있는 법리적∙실무적 이슈를 사전에 충분히 검토하여야 합니다. 감독당국의 정책과 맞지 않는 부분이 있는지, 또는 이에 대해 잘못 파악하고 있는 부분은 없는지 사전에 세심히 살펴보고 원활히 소통하여 서비스의 최적화된 실행이 가능하도록 할 필요가 있습니다. 서비스 관련 인프라, 블록체인 관련 고객정보의 공유 방식과 보호 절차, 미러링 관련 실무적 방식 등도 고려 사항들 중 하나입니다. 법무법인(유) 광장의 디지털금융팀은 관련 기초자산과 산업에 대한 전문적 지식과 업무 경험을 토대로 기초자산∙상품 선정에서부터 혁신금융서비스로 지정될 때까지의 전 과정에 걸쳐 종합적이고 통찰력 있는 자문 서비스를 제공하고 본건이 빠르게 혁신금융서비스로 지정될 수 있도록 전략적인 면모를 보여 본건 혁신금융서비스의 지정을 성공적으로 이끌어내었습니다.  이와 같이 블록체인상의 토큰과 미러링된 수익증권의 발행∙유통 사업의 혁신금융서비스 지정 및 관련한 각종 업무와 관련하여 도움이 필요하신 경우 언제든지 법무법인(유) 광장의 디지털금융팀으로 연락주시기 바랍니다.

금융위원회는 2024년 5월 24일, 2024년 9월 15일부터 시행 예정인 개정 「전자금융거래법」(이하, 개정법)의 세부 내용을 규정하기 위하여 「전자금융거래법 시행령」 개정안(이하, 본건 개정안)에 대한 입법예고를 실시하였습니다. 개정법은 선불전자지급수단 발행 및 관리업무(이하, 선불업)와 소액 후불결제업무(BNPL) 관련 내용을 강화 또는 신설하는 것을 골자로 하고 있습니다. 구체적인 내용은 본 뉴스레터에 첨부된 저희 법무법인의 지난 뉴스레터(링크)를 참고하여 주시기 바랍니다. 이하에서는 본건 개정안의 주요 내용을 중심으로 말씀드리도록 하겠습니다. 1. 본건 개정안의 구체적 내용     ■ 선불업 등록 면제 금액 기준 설정         개정법은 선불전자지급수단의 등록이 면제되는 기준에 발행 잔액 기준뿐만 아니라 총발행액 기준을 추가함으로써, 등록 면제 범위를 축소하였습니다. 본건 개정안은 위와 같은 기준을 구체화하여, 선불업 등록 면제 금액의 기준을 분기당 발행 잔액 30억 원 미만(기존 면제 금액 유지) 및 연간 총발행액 500억 원 미만을 각각 준수해야 하는 것으로 설정하였습니다. 이는 선불업 감독 대상을 확대하면서도 동시에 영세사업자까지 불필요하게 감독 대상이 되는 것을 방지하기 위함으로, 업계 실태조사 및 의견 수렴을 거쳐 위와 같은 구체적인 금액이 도출되었습니다. 또한 본건 개정안은 기존 선불전자지급수단 범위에서 제외하던 발행인과 특수관계인(상법상 자회사와 모회사 관계 등) 사이에 유통되던 자가형 선불전자지급수단에 대해 특수관계인을 삭제함으로써 선불전자지급수단의 규율 범위를 확대하였습니다.     ■ 구체적인 선불충전금 보호 방법 제시         개정법은 선불업자로 하여금 선불충전금의 50% 이상 금액 중 시행령으로 정하는 금액을 선불충전금관리기관(예치의 경우 은행·체신관서, 신탁의 경우 신탁업자, 보증보험은 보증보험사)을 통해 신탁, 예치 또는 지급보증보험의 방식으로 관리(이하, 별도 관리)하도록 하였습니다. 이와 같이 선불충전금을 별도 관리하는 선불충전금관리기관과, 그 외 별도 관리하지 않는 선불충전금 및 지급보증보험에 가입한 선불충전금을 직접 운용하는 선불업자는 선불충전금을 안전한 방법으로 운용하여야 합니다. 본건 개정안은 위 사항과 관련된 구체적인 내용을 다음과 같이 정하고 있습니다.         ▷ (별도 관리 대상 및 주체) 본건 개정안에 따르면 별도 관리의 대상이 되는 금액은 ‘선불충전금의 100% 이상의 금액’이며, 할인 발행 또는 적립금 지급을 통해 이용자에게 경제적 이익을 부여한 경우와 이용자가 양수한 금액도 별도 관리 범위에 포함됩니다. 선불업자는 자기 재산과 구분하여 선불충전금을 관리하고, 매 영업일 별도 관리되고 있는 금액을 점검하며, 부족한 경우 해당 금액을 추가로 별도 관리할 뿐만 아니라 선불충전금 관리 현황에 관한 보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.         ▷ (선불충전금 운용 방법) 본건 개정안은 구체적으로 선불충전금을 운용하는 ‘안전한 방법’에 대하여 은행 등에 대한 예치, 국·공·지방·은행채, 지급보증증권, 양도성예금증서(CD), 환매조건부채권(RP)의 매수, 그 외 금융위원회가 고시하는 방법 등 안전자산 범위 내로 운용할 것을 규정하였습니다. 이는 기존 금융감독원 가이드라인에 비해 안전자산의 범위를 다소 확대하였다고 볼 수 있습니다. 또한, 환 리스크 방지를 위해 외국환으로 표시되어 발행된 선불전자지급수단의 경우 동일한 외국 통화 표시 자산으로 운용하여야 합니다.     ■ 소액 후불 결제업에 대한 감독 구체화*         개정법은 현재 혁신금융서비스를 통하여 선불업자가 제공하는 소액 후불 결제업무를 겸영업무로 제도화하면서, 금융위원회의 사전 승인을 받도록 정하고 있습니다. 관련하여 본건 개정안에서는 소액 후불 결제업무 승인을 받을 수 있는 자의 요건과 업무 범위, 영업 행위 제한 등을 아래와 같이 설정하였습니다.         ▷ (소액 후불 결제업무 승인 대상) 본건 개정안은 소액 후불 결제업무 영위에 대한 승인을 받을 수 있는 자를 부채비율 180% 이하 수준의 재무건전성 요건 등을 충족한 주식회사로 제한하였습니다. 다만, 소액 후불 결제업무가 전자금융업인 선불업의 겸영업무이며, 포용적 금융의 성격을 지닌 점을 감안하여 대안 신용평가 모델을 이용하여 이용자별 한도를 산정하도록 하고, 이 경우 타 소액 후불 결제업자의 소액 후불 결제업무 관련 연체 정보를 활용할 수 있도록 하였습니다.         ▷ (소액 후불 결제업무 범위) 본건 개정안은 기존 혁신금융서비스 부가 조건을 참고 및 반영하여 소액 후불 결제업무 범위를 설정하였습니다. 구체적으로, 이용자별 최고 이용 한도는 30만 원으로, 사업자 총 제공 한도(분기 말 기준 이용자별 이용 한도액의 합계액)는 직전 분기 동안 선불전자지급수단을 이용하여 대가를 지급한 금액 합계액의 15%에 해당하는 금액으로 설정되었습니다.         ▷ (기타 제한) 소액 후불 결제업무는 「여신전문금융업법」과 동일하게 금전 채무 상환, 예·적금 매수 등에는 사용할 수 없도록 하였으며, 소액 후불 결제업무 관련 자산에 대해 「여신전문금융업법 시행령」을 준용하여 자산 건전성을 분류하고 대손충당금 및 대손준비금을 적립하여야 합니다. 채권 회수 관리와 관련하여 대부업자 등 매각 또는 추심은 금지됩니다.     ■ 선불전자지급수단 등 거래 대행 가맹점의 자격과 행위 규제 명시*         개정법은 가맹점의 정의에 기존의 재화·용역을 제공하는 일반 가맹점 외에, 일반 가맹점을 위해 선불전자지급수단 등을 이용한 거래를 대행하는 자(일명 대표 가맹점 또는 상위 PG)를 추가하였습니다. 이와 관련하여 본건 개정안은 전자지급결제대행업자로 등록한 자 및 그 등록이 전자금융거래법에 따라 면제된 자(은행 등 금융회사)와, 결제대금예치업자 등 일정한 전자금융업자만이 위와 같은 가맹점이 될 수 있도록 명시하였습니다. 본건 개정안은 재화 또는 용역의 제공 등을 하는 일반 가맹점의 신용정보 및 거래를 대행한 내용을 금융회사 및 전자금융업자에게 제공할 의무도 부여하였습니다. 이를 통해 향후 마이데이터 사업자는 상위 PG사를 통해 최종 판매자 정보 등이 포함된 고품질의 결제 정보를 수집할 수 있는 체계가 마련되었습니다. 본건 개정안은 또한 상위 PG사에 대해 미등록 PG사와의 가맹 모집 계약 체결을 금지하였는데, 이를 통해 PG사들의 불법 행위가 축소될 것으로 기대됩니다.         본건 개정안의 주요 내용과 일부 전자금융감독규정에 위임된 사항을 대상 사업자별로 정리한 다음의 표도 참고로 하시기 바랍니다.                            2. 시사점     본건 개정안은 개정법의 세부사항을 규정함으로써 규제 사각지대를 해소하고 이용자 보호를 보다 제도화하고자 하는 내용을 담고 있는 것으로 이해됩니다. 또한, 선불업자, 소액 후불 결제업자, 전자지급결제대행업자(상위 PG사) 등이 준수할 행위 규제를 구체적으로 정하고 이에 대한 제제도 강화하고 있습니다. 관련하여 사업자들은 개정법 및 본건 개정안에 따라 선불업 등록을 할 의무(2025.3.14까지)가 있는지, 또는 등록 면제 대상에 해당하는지 여부와 함께 선불업자로서 추가적으로 어떠한 규제를 적용받게 되는지 등에 대한 충분한 검토가 필요할 것입니다. 나아가 금융위원회는 관련 내용을 반영한 「전자금융감독규정」 개정안도 조속히 규정 변경 예고를 실시하고 개정 절차를 진행할 예정이라고 밝혔으므로, 관련하여 규제기관의 추가적인 입법 동향도 주시할 필요가 있겠습니다. 법무법인(유) 광장의 디지털금융팀은 「전자금융거래법」에 대한 다양한 검토 경험을 갖춘 전문가들로 구성되어, 관련 각종 법률 이슈에 대하여 국내·외 고객을 위하여 심층적인 자문을 제공해 오고 있습니다. 이와 관련하여 도움이 필요하신 경우 언제든지 법무법인(유) 광장의 디지털금융팀으로 연락주시기 바랍니다.