최근 EU, 미국 및 중국 등 주요국은 경제 안보의 일환으로 외국인 투자 심사(FDI Screening) 제도를 강화하고 있습니다. EU는 간접 투자를 심사 대상에 포함하고 전 회원국의 심사 제도 도입을 의무화했으며, 일본도 심사 대상을 확대하고 부처 간 협의 체계를 신설하였습니다. 미국은 적대국 투자에 대한 외국인 투자 심사 위원회(CFIUS) 심사를 강화하는 한편, 동맹·우호국 투자에 대해서는 절차 간소화를 병행하고 있습니다. 이 밖에 중국, 캐나다, 영국 등도 유사한 동향을 보이고 있습니다. 본 이슈 브리프는 이러한 주요국의 최근 동향과 특징을 비교·분석하고 우리 기업의 투자 리스크와 대응 방향을 검토하고자 합니다.
1. 배경과 특징
최근 외국인 투자 심사 강화는 경제 안보, 공급망 안정, 첨단 기술 보호 및 지정학적 경쟁이 결합된 흐름으로 자리 잡고 있다. 코로나19 이후 공급망 취약성에 대한 인식과 미·중 전략 경쟁이 심화하면서, 핵심 기술·인프라·데이터에 대한 외국 자본의 접근은 단순한 투자 문제가 아니라 국가 안보 차원의 위험으로 재정의되고 있다. 서방 국가들은 특히 역외 지주회사나 다단계 지분 구조 등 종래 심사 제도를 우회할 수 있었던 간접 투자 구조를 규제 대상에 포함하려는 움직임을 공통으로 보이고 있고, 중국도 독자적인 투자 심사 제도를 강화해 나가고 있다.
2. EU: 외국인 투자 심사 규정 전면 개정
1) EU 외국인 투자 심사 체계와 개정 경과
[ 분산형 체계의 조화 및 일관성 강화 ]
외국인 투자 심사 권한은 원칙적으로 27개 개별 회원국에 있으며, EU 차원에서 집행위원회(European Commission)가 회원국 간 정보 공유와 협력을 조정하고 특정 투자에 대해 의견을 제시할 수 있으나, 개별 거래를 직접 승인하거나 금지할 권한은 보유하지 않는다. 이에 따라 기존 규정(2019년 Regulation (EU) 2019/452)은 회원국의 심사권을 유지하면서도 역내 외국인 투자 심사의 일관성을 제고하는 데 중점을 두었다. 그러나 최근 기존 규정을 대체하여 채택된 규정(Regulation (EU) 2026/1386)은 회원국이 외국인 투자 심사 절차를 의무적으로 갖추도록 하는 한편, 심사 체계에 적용되는 최소 기준(공통 의무 심사 분야, 절차 기한 등)을 설정하고 회원국 간 정보 공유·협력·조정을 강화하는 것을 목표로 하고 있다. 1)
[ 입법 경과 및 적용 일정 ]
새로운 EU 외국인 투자 심사 제도는 2024년 경제 안보 패키지의 일환으로 기존 규정의 개정안의 형태로 제출되어 2026년 7월 16일 발효했으며, 회원국의 심사 제도 수립 의무 등 주요 조항들은 2028년 1월 17일부터 적용된다. 회원국은 그 이전까지 국내 심사 제도를 최소 기준에 맞게 정비해야 한다. 2) 다만 경과 규정에 따라, 신규 규정의 적용일 당시 이미 심사가 진행 중이거나 완료된 투자에 대해서는 기존 규정(Regulation (EU) 2019/452)이 계속 적용되며, 신규 규정은 적용일 후 새롭게 개시되는 심사부터 적용된다.
2) 주요 개정 내용
[ 간접·우회 투자 포섭과 공통 의무 심사 분야 설정 ]
신규 규정은 심사 대상을 종래의 직접 투자에서 간접 투자까지 확대하여, EU 역내 자회사를 통한 우회 투자도 최종 투자자와 대상 기업 사이에 지속적·직접적 유대가 인정되면 심사 대상에 포함한다. 또한 27개 전 회원국에 국내 심사 제도 도입을 의무화하고, 이중 용도 품목, 방산 물자·기술, 첨단 기술, 핵심 인프라, 전략 원자재, 핵심 금융시장 인프라 및 선거 인프라 등 7개 분야를 공통적으로 최소한 갖춰야 할 의무 심사 대상으로 규정한다. 다만, 그린필드 투자를 이 최소 기준에 포함할지 여부는 각 회원국의 재량에 맡겨져 있어, 회원국별 제도 편차는 여전히 남아있다.
[ 2단계 심사 정착과 직권 심사 확대 ]
회원국의 심사 절차는 초기 심사(45일 이내)와 심층 조사(기간 미정)의 2단계 구조로 표준화된다. 아울러 회원국은 미신고 투자에 대해서는 거래 완료 후 최대 5년까지, 당초 심사 대상이 아니었으나 안보 우려가 제기된 투자에 대해서도 최소 24개월까지 직권으로 심사에 착수할 수 있다. 이와 함께 27개 회원국은 위험 투자자, 진행 중인 심사, 안보 영향이 확인된 투자에 관한 정보를 상호 공유해야 한다.
[ 심사 요소의 구체화와 승인·철회 명령 체계 정비 ]
회원국은 심사 시 핵심 기술·지식재산권, 데이터, 언론 자유, 공중 보건, 식량 안보 등 10개 요소를 의무적으로 고려해야 하며, 자금 세탁, 제재 연계 및 불투명한 지배구조 등 투자자 위험 요소도 함께 평가해야 한다. 심사 결과에 따라 회원국은 투자를 금지하거나 이미 취득한 지분의 철회를 명할 수 있으며, 경우에 따라서는 지배구조 변경, 의결권 제한, 데이터 역내 처리 등의 완화 조치를 조건으로 승인하거나, 완화 조치 이행 여부에 대한 사후 모니터링을 실시한다.
3. 일본: FEFTA 개정-'일본판 CFIUS'의 등장
1) 일본 외국인 투자 심사 체계와 개정 경과
[ 사전 신고와 부처 공동 심사 ]
일본은 「외국환 및 외국무역법」(FEFTA) 3)에 따라 외국 투자자가 지정 업종의 일본 기업 주식 등을 취득하는 경우 사전 신고를 요구하고, 국가 안보·공공 질서·공공 안전 등에 미치는 영향을 심사한다. 재무성과 사업 소관 부처가 공동으로 심사하며, 필요시 투자 조건 부과, 투자 변경 또는 중지 권고·명령 등을 할 수 있다. 4)
[ 2026년 개정 경과 및 시행 일정 ]
2026년 1월 관세·외환 등 심의회의 제도 개선 권고를 토대로 마련된 FEFTA 개정법은 같은 해 5월 29일 국회를 통과하여 6월 5일 공포되었다. 부처 간 협의 체계 관련 조항은 공포 즉시 시행되었으며, 나머지 대부분의 조항은 공포일부터 1년을 넘지 않는 범위에서 정령(政令)으로 정하는 날부터 시행될 예정이다. 5)
2) 주요 개정 내용
[ 외국인 투자 규제 범위의 확대 ]
개정법은 일본 기업에 출자한 해외 법인의 의결권 50% 이상을 취득하는 거래와 임원 선임 관련 의결권 행사를 사전 신고 대상에 포함하여, 역외 기업 간 간접 취득까지 규제 범위를 확대했다. 또한 계약, 외국법, 가족·고용 관계 등 지속적인 경제 관계에 기초한 투자도 외국인 투자자 규정의 적용 대상에 새롭게 포함했다.
[ 위험 경감 조치의 법제화와 사후 집행 권한 강화 ]
종래 심사 실무에서 국가 안보상 우려를 해소하기 위해 투자자가 제시해 온 위험 경감 조치 6)를 법률에 명문화하고, 사전 신고 시 그 내용을 제출하도록 하며 이후 변경이 발생하면 변경 신고를 요구한다. 이를 위반할 경우 시정 명령이나 매각 명령을 내릴 수 있다. 아울러 당초 신고 대상이 아니었던 거래에 대해서도 완료 후 최대 5년간 정보 제출을 요구하고, 긴급한 경우 신규 간접 투자 제한 등 잠정 명령을 발동할 수 있다.
[ 경제 안보 중심의 범정부 심사 체계 구축 ]
기존에는 재무성·소관 부처 중심의 심사가 이루어졌으나 총리실, 외무성, 국가안보국 등이 참여하는 부처 간 협의 체계가 신설되었다. 이에 따라 일본의 외국인 투자 심사는 개별 부처 중심 구조에서 범정부적 경제 안보 심사로 전환되는 성격을 가지며, 일본 정부도 이를 ‘일본판 CFIUS’의 창설로 설명하고 있다. 7)
4. 미국의 CFIUS 운영 방식 변화 8)
[ 적대국 규제·우호국 우대의 이중 트랙 ]
미국의 외국인 투자 심사 위원회(CFIUS)는 1975년 대통령 행정명령에 의해 최초로 설치되었으며 1988년 「국방생산법」(DPA) 제721조에 의해 법제화되었고, 그 후 2007년 「외국인 투자 및 국가 안보법」(FINSA)과 2018년 「외국인 투자 위험 심사 현대화법」(FIRRMA)에 근거하여 권한이 강화되었다. 9) 최근 CFIUS 제도는 중국 등 적대국 10)에 대한 투자에는 심사·집행을 강화하고 동맹·우호국 투자에는 절차를 간소화하는 이중 트랙 방식으로 재편되고 있다. 적대국을 대상으로 한 심사·집행은 점차 강화되고 있는데, 특히 중국계 자본의 반도체·첨단 기술 분야 투자를 엄격히 심사하고 있으며, 불허(rejection)나 강제 매각 명령이 내려지는 사례도 증가하고 있다. 11) 즉 CFIUS는 단순한 안보 심사 제도를 넘어 적대국과 우방국을 가르는 지정학적 필터로 기능이 확장되고 있다.
[ 동맹·우호국 투자에 대한 패스트트랙과 완화 조치 방식의 전환 ]
이와 대비되는 흐름으로, 2025년 공포된 ‘미국 우선주의 투자 정책’(America First Investment Policy) 12)은 동맹·우호국 투자에 대한 신속 심사 도입을 지시하였다. 이에 따라 재무부는 반복 신고 투자자의 정보를 사전에 수집하여 심사를 효율화하는 ‘알려진 투자자 프로그램’(Known Investor Program, KIP)을 추진하고 있으나, KIP 참여가 승인 자체를 보장하지는 않는다. 동시에 장기적·포괄적 약정 대신 이행 기한과 구체적 조치를 명시하는 방식으로 완화 조치 운용을 전환하려는 흐름도 나타나고 있는데, 이 역시 신뢰 가능한 투자자에게는 예측 가능성을 높여주는 조치로 이해된다.
5. 기타 주요국 동향
[ 영국·캐나다 ]
영국은 2026년 3월 「국가안보투자법」(NSIA)에 따른 의무 신고 분야를 상수도, 반도체·핵심 광물 등을 포괄하도록 확대하는 한편, 저위험 AI 단순 이용 기업은 심사 대상에서 제외하였다. 캐나다는 2025년 3월 「국가안보심사 가이드라인」 개정을 통해 대상 기업의 규모, 혁신 생태계 내 위상, 공급망 영향 등 경제 안보 요소를 심사 기준으로 새롭게 도입하였다.
[ 중국 ]
중국도 적대국에 대한 서방 국가들의 외국인 투자 심사 강화 움직임에 대응하여 「외상투자 안전심사 방법」에 따라 국방·군수 및 실질적 지배권 취득 13) 거래를 중심으로 핵심 인프라·에너지·금융·IT·핵심 기술 등에 대한 안보 심사를 실시하며, 2026년 3월 시행된 개정 「대외무역법」을 통해 수출 통제, 공급망 의무, 국경 간 데이터 이전, 반제재 조치의 법적 근거를 확대·정비하였다. 14)
6. 평가 및 시사점
1) 평가
[ 간접 투자·우회 구조 규제 강화 ]
주요국의 최근 제도 개편은 몇 가지 뚜렷한 공통분모를 갖는다. 무엇보다 간접 투자·우회 지주 구조에 대한 규제 공백을 해소하려는 문제의식이 두드러진다. EU는 간접 투자 개념을 새로 도입하였고, 일본은 해외 지주회사 지분 취득을 규제 대상에 포함하였으며, 중국 역시 역외 지주회사·변동지분실체(VIE) 구조를 통한 투자도 심사 대상임을 명확히 하였다. 아울러 심사 대상 분야는 반도체, AI, 양자 컴퓨터, 핵심 광물, 데이터 인프라 등을 중심으로 확대·세분화되는 한편, 일부 국가들은 저위험 거래를 심사 대상에서 제외하는 방식으로 범위를 정밀화하는 등 규제 강화와 부담 완화를 동시에 도모하고 있다.
[ 집행 강화와 이중 트랙 확산 ]
집행 측면에서는 완화 조치의 법제화·공식화, 사후 모니터링 및 직권 심사 권한의 확대가 공통적으로 나타난다. 이는 투자 거래가 일단 종결되더라도 정부 개입 가능성이 이전보다 훨씬 커졌음을 의미한다. 동시에 우호국 및 신뢰 투자자에 대해서는 심사 절차를 간소화하는 반면, 적대국 및 고위험 투자자에 대해서는 심사를 한층 강화하는 이중 트랙 접근이 확산되고 있다.
[ 제도적 수렴을 넘어선 경제 안보 진영화 ]
국가별로 심사 개시 기준, 심사 기간, 사후 심사 가능 기간, 집행 기관 구조, 완화 조치 운영 방식 및 처벌 수위 등에는 여전히 상당한 차이가 존재한다. 그러나 EU·미국·일본·영국·캐나다가 정보 공유와 동맹국 간 협력을 바탕으로 투자 심사 체계를 강화하는 한편, 중국도 이에 대응하여 독자적인 외국인 투자 안보 심사 체계를 정비하고 있다는 점에서 최근의 변화는 단순한 국제적 규제 수렴만으로 설명하기 어렵다. 오히려 미·중 전략 경쟁과 경제 안보의 부상이 심사 대상과 규제 범위를 확대하고, 민감 기술·핵심 인프라·공급망·데이터 분야에서 우호국과 고위험국을 구별하는, 이른바 ‘피아식별’을 더욱 선명하게 만드는 방향으로 외국인 투자 심사 제도가 강화되고 있다고봐야 한다. 이에 따라 향후 다자간 협력도 보편적인 국제 공조보다는 동맹국·우호국 간 정보 공유와 심사 협력, 그리고 경쟁 진영 간 상호 대응 체계가 병행되는 형태로 발전할 가능성이 크다.
2) 시사점과 대응
[ 거래 구조 및 우회 취득 리스크 점검 ]
주요국에 투자를 추진하는 기업은 외국인 투자 심사 제도의 변동 동향을 면밀하게 파악하여 대처하는 것이 중요하다. 특히 거래 구조를 설계하는 단계에서는 종전과는 달리 역외 지주회사나 특수목적법인(SPC)을 활용한 우회 취득 전략의 실효성이 전반적으로 약화하고 있음에 유의하여, 최종 실질 투자자 기준의 사전 검토가 필수적이다. 15) 여러 국가에서 동시 신고가 필요한 투자의 경우, EU·미국·영국 등 주요국의 심사 기간을 고려한 일정 관리와 완화 조치 협상 전략의 사전 수립이 요구된다. 거래 종결 이후에도 사후 모니터링·시정 명령 리스크에 대비하여 완화 조치의 이행 체계와 내부 통제 절차를 사전에 구축해 둘 필요가 있다. 16)
[ 우리나라 제도의 정비 방향 ]
「외국인투자 촉진법」, 「대외무역법」, 및 「산업기술의 유출방지 및 보호에 관한 법률」 등을 중심으로 한 현행 제도는 여전히 지분율 및 업종 중심의 정태적 기준에 의존하여, 역외 SPC·펀드 구조를 통한 간접 취득이나 실질적 지배력 이전을 포착하는 데 한계가 있다. 또한 경제 안보·공급망 영향 등 정성적 심사 요소와 국가 안보 위험이 높은 국가 또는 투자자를 식별하기 위한 ‘적대국’ 개념도 명확히 제도화되어 있지 않아, 투자자의 국적·외국 정부와의 관계·우회 지배 가능성에 따른 위험 차이를 충분히 반영하기 어렵다. 향후에는 실질 투자자와 최종 지배자 확인 절차를 명확히 하고, 특정 국가의 명시적 지정에만 의존하지 않으면서 외국 정부의 영향, 우회 투자 구조, 기술·데이터 접근 가능성 등을 기준으로 고위험 투자자를 선별하는 위험 기반 심사 체계를 마련할 필요가 있다. 아울러 신뢰 투자자에 대한 절차 간소화와 고위험 투자자에 대한 심사 강화·사후 관리를 병행하는 이중 트랙 방식 도입도 검토할 필요가 있다.
[이하 각주]
1) Regulation (EU) 2026/1386 of the European Parliament and of the Council of 17 June 2026 on the screening of foreign investments in the Union and repealing Regulation (EU) 2019/452, OJ L, 2026/1386, 2026. 6. 26.
2) 종전에는 크로아티아와 키프로스가 국내 외국인 투자 심사 제도를 두지 않은 회원국으로 분류되었으나, 크로아티아는 2025년 11월, 키프로스는 2026년 4월 각각 심사 제도를 시행하였다. 따라서 2026년 7월 현재 27개 전 회원국이 외국인 투자 심사 제도를 법제화한 것으로 파악된다.
3) 일본 「외국환 및 외국무역법」(Foreign Exchange and Foreign Trade Act), 1949년 법률 제228호 (外国為替及び外国貿易法, 昭和24年法律第228号). 일본 정부 e-Gov 법령 검색 및 일본 법령 외국어 역 데이터베이스 참조.
4) Ministry of Finance Japan, “対内直接投資審査制度について” [대내 직접 투자 심사 제도에 관하여].
5) House of Councillors, National Diet of Japan, “外国為替及び外国貿易法の一部を改正する法律案” [외국환 및 외국무역법 일부 개정 법률안].
6) 위험 경감 조치(リスク軽減措置)란 외국인 투자자가 투자 심사 과정에서 국가 안보상 우려를 제거하거나 낮추기 위해 약속하는 경영·운영상의 제한을 말한다. 완화 조치라고도 불린다. 종전에는 투자자가 기존 신고를 철회한 뒤 이러한 조치를 반영하여 다시 신고하는 방식으로 운용되었다. 일본 재무성은 그 예로 외국 정부 등의 영향을 받아 국가 안보 관련 사업의 경영에 관여하지 않겠다는 약속 등 외국인 투자자의 경영 관여 방식을 제한하는 조치를 제시하고 있다.
7) 일본 재무성은 동 개정을 “일본판 CFIUS의 창설을 비롯한 대내 직접 투자 심사 제도의 고도화”로 설명하였다. 일본 재무성, 「大臣挨拶要旨（令和8年4月22日）」, 2026. 4. 22.
8) CRS, 「Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS)」 IF10177 (Updated 2026. 4. 28.)
9) CFIUS 제도 관련 자세한 내용은 광장국제통상연구원(2023), “미국 외국인 투자 심사 제도(CFIUS) 가이드북” 참조, [
https://www.leeko.com/upload/news/newsLetter/960/20230526094907961.pdf]
10) CFIUS 관련 법령은 ‘적대국(foreign adversary)’을 별도의 법정 심사 범주로 규정하지 않으며, 외국인의 국적·외국 정부와의 관계 및 거래의 국가 안보 위험을 사안별로 심사한다. 다만 2025년 ‘America First Investment Policy’는 중국 등 ‘외국 적대국’ 관련 투자를 정책상 중점 관리 대상으로 제시하였다. See 50 U.S.C. §4565; 31 C.F.R. Parts 800, 802; The White House, “America First Investment Policy,” Presidential Memorandum, Feb. 21, 2025.
11) 일례로, 2026년 1월 트럼프 대통령은 중국계 HieFo Corporation에 대해 EMCORE의 디지털 칩 및 인화인듐 웨이퍼 사업 자산을 180일 내 매각하도록 명령하였는데, 이는 CFIUS가 자진 신고되지 않은 거래를 사후 적발한 사례이다. 2024년에도 전체 통지의 과반이 조사 단계로 넘어가고 다수의 거래에 완화 조치와 위반 제재가 부과되는 등 높은 심사 강도가 유지되었다. 다만 닛폰스틸의 US스틸 인수처럼 골든셰어, 대규모 신규 투자 등 국가 안보 협정을 조건으로 승인한 사례도 나타난다.
12) The White House, “America First Investment Policy,” Presidential Memorandum, Feb. 21, 2025. 동 문서는 법률이나 행정명령(Executive Order)이 아니라 국가 안보 대통령 각서(National Security Presidential Memorandum, NSPM)로서, 대통령의 헌법상 권한과 미국 연방법상 권한에 기초하여 관계 행정기관에 투자 정책의 집행 방향을 지시한 문서이다.
13) 역외 지주회사나 VIE를 통한 간접 투자도 실질적 지배권 취득에 해당하면 심사 대상이 될 수 있으나, '실질적 지배' 판단 기준과 민감 분야 세부 범위가 불명확하여 당국의 재량이 큰 것으로 평가된다.
14) 国家发展和改革委员会·商务部令第37号, 《外商投资安全审查办法》(2020. 12. 19. 공포, 2021. 1. 18. 시행), 제4조(심사 대상 범위) 및 제5조(실질적 지배 취득의 판단 기준).
15) 특히 일본·EU·중국을 상대로 한 M&A의 경우 해외 SPC의 지분 변동 단계부터 간접 취득 트리거 해당 여부를 점검해야 하고, 일본의 경우 다단계 지주 구조·펀드 구조에 대한 적용 범위, 상장기업의 지분율 기준, '지속적 경제 관계'의 구체적 정의 등 하위 법령에 위임된 사항을 지속적으로 확인할 필요가 있다. 영국·캐나다를 상대로 한 거래 역시 반도체·핵심 광물 등으로 확대된 의무 신고 분야에 해당하는지를 확인해야 하며, EU를 상대로 한 거래에서는 역내 지주회사 활용을 통한 심사 회피가 더 이상 유효한 전략이 되기 어렵다는 점, 그리고 국부펀드(Sovereign Wealth Fund) 등 국가와 연계된 투자자에 대한 심사도 한층 엄격해지고 있다는 점을 함께 유의해야 한다.
16) 또한 EU의 하위 이행 법령, 일본의 각의령·성령, 미국 KIP의 시행세칙, 영국 NSIA 하위 입법, 캐나다 ICA의 추가 개정, 중국의 후속 규정 등 주요국의 후속 입법 동향을 지속적으로 모니터링하는 체계를 갖추는 것이 필요하다.